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3분기 '어닝쇼크' 두산밥캣…합병 앞두고 '꼼수' 의혹 제기 [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스 자회사로 편입하는 사업 재편안을 다시 추진하고 있다. 금융감독원이 두산그룹에 두산로보틱스와 두산밥캣 합병과 관련 증권신고서를 두 차례나 정정요구한 뒤다. 이 과정에서 두산밥캣이 최근 발표한 3분기 실적에서 ‘어닝 쇼크’를 기록하자 투자업계는 의혹을 제기했다. 주요 경쟁사들이 글로벌 시장 침체에도 양호한 실적을 보이는 데 반해 두산밥캣이 유독 실적 부진이라는 성적표를 받아들자 생산과 판매를 의도적으로 줄여 매출 하락을 유도한 게 아니냐는 데서 비롯했다. 6일 투자업계 관계자는 “두산밥캣의 2·3분기 실적이 인수합병을 앞두고 완전 박살났다”며 “글로벌 경쟁사 중 최근 3분기 실적을 발표한 미국의 캐터필러는 물론 오는 8일 실적을 발표하는 일본의 구보타 예상 실적을 보면 현재 (두산밥캣은 의도가 다분한 어닝쇼크 아닌지) 의심스러운 상황”이라고 지적했다. 이에 두산밥캣과 캐터필러, 구보타 3사의 실적을 동일한 화폐 기준인 달러화로 비교해 봤다. 두산밥캣은 지난달 28일 3분기 매출이 13억6000만 달러(약 1조7777억원)로 지난해 같은 기간보다 24.9% 감소했다고 공시했다. 영업이익의 경우 상황은 더 안 좋았다. 9200만 달러로 전년 동기 대비 57.8% 급감했다. 2분기 실적도 시장 기대에 미치지 못했다. 매출과 영업이익은 각각 16억3000만 달러, 1억7000만 달러로 16.3%, 48.7%씩 줄었다. 특히 주력 시장인 북미 매출은 22% 감소했다. 이에 반해 캐터필러나 구보타는 지난해보다 좋지 않은 시장 상황에도 실적은 두산밥캣과 다른 양상을 보였다. 지난해와 비슷한 수준을 유지하고 있다. 지난달 28일(현지시간) 3분기 실적을 발표한 캐터필러는 매출 168억 달러, 영업이익 31억 달러로 각각 전년 대비 4%, 9% 감소한 데 그쳤다. 캐터필러는 실적발표회에서 “정부의 인프라 수요 둔화로 올해는 상승 추세가 완화됐지만, 가격 인상으로 어느 정도 상쇄할 수 있었다”고 설명했다. 두산밥캣과 극명한 대비를 보이는 경쟁사는 올 상반기부터 상승세를 이어가는 구보타다. 지난 1, 2분기 영업이익은 13억6000만 달러로 지난해 같은 기간 12억1640만 달러보다 약 12% 올랐다. 특히 북미 지역에서 건설 부문 매출이 지난해 상반기와 비교했을 때 27% 증가했다. 조만간 발표할 3분기 실적도 긍정적 전망이 우세하다. 동종 업계 기업들이 업황 부진에도 견고한 매출을 이어가면서 투자업계에서는 두산 측이 두산에너빌리티에서 떼어낸 두산밥캣을 두산로보틱스와 합병하기 위해 일부러 실적을 반토막 내 가치를 낮추려 한 게 아니냐는 주장을 내놓고 있다. 법무법인 클라스한결 김광중 변호사는 “‘한국채택국제회계기준(K-IFRS)’에 따라 기업 입장에서 형편에 맞게 회계 처리할 수 있다는 점에서 충분히 두산밥캣도 실적을 의도에 따라 나타낼 수 있다"고 말했다. 또 다른 투자업계 관계자는 “두산밥캣이 3분기 실적을 발표하면서 경기가 안 좋아질 것에 대비해 선제적으로 생산과 재고를 줄였다고 설명하는데 원론적으로 말도 안 되는 얘기”라면서 “재벌들이 합병 직전 가치를 낮추려고 일부러 실적을 안 좋게 만든 역사가 여러 차례 있었다”고 전했다. 대표적인 사례가 지난 2015년 제일모직-삼성물산 합병이다. 당시 주택 경기가 살아나면서 경쟁 건설사들이 실적 개선을 보이던 때 유독 삼성물산만 그 해 1분기 어닝쇼크를 기록했다. 당시에도 삼성은 의도적으로 실적을 낮춰 주가를 떨어뜨렸다는 의심을 받았다. 문제는 기업들이 합병할 때마다 '실적 토막내기' 음모론이 나오고 있음에도 이를 해소할 만한 법적 근거가 부족하다는 점이다. 제일모직과 삼성물산 합병의 경우 법정 싸움으로 비화됐지만, 1심과 2심 재판부가 정반대의 결론을 낸 것도 이 때문이다. 2016년 삼성물산의 일부 소액주주는 합병에 반대하면서 삼성물산이 제시한 가격이 너무 낮다고 법원에 가격 조정을 신청했다. 1심을 맡은 서울중앙지법은 제시한 가격이 적정하다고 판단했지만, 2심에선 “삼성물산의 실적부진이 주가 하락의 원인이 됐지만, 이것이 삼성가의 이익을 위해 의도됐을 수 있다는 의심에는 합리적 이유가 있다”며 1심 판결을 뒤집었다. 이 같은 상황이 반복되면서 상법 개정이 필요하다는 목소리도 커지고 있다. 상법 제382조의3 ‘이사의 충실 의무’ 조항이다. 현재 이 법은 의무 대상을 회사 만으로 하고 있는데 지배주주 이익을 위해 나머지 주주의 이익을 희생시켜도 회사에 손해만 없다면 이사에게 법적 책임을 물을 수 없도록 돼 있다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “미국의 경우 주주에 대한 이사 충실 의무가 있어 주주가 소송을 걸 수 있다”며 “한국에서도 주주에 대한 이사 충실 의무가 인정되면 실제 시장에서 입증의 책임이 주주에서 이사로 전환되기 때문에 이 같은 행위가 반복되지 않을 것”이라고 말했다. 국회도 상법 개정의 필요성에 공감하며 적극적인 움직임을 보이고 있다. 더불어민주당 소속 김남근 의원실은 “상법 개정 관련해 당론으로 채택할지를 두고 논의가 진행되고 있다”고 전했다.
2024-11-07 07:00:00
두산, 합병비율 높이고 개편 재추진…주주연대 '주주대표소송' 논의 중 [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스 자회사로 두는 사업 재편안 재추진에 나섰다. 지난 21일 금융감독원에 제출한 정정 증권신고서를 통해서다. 두산 측은 새로운 안에서 두산에너빌리티 주주들이 기존보다 두산로보틱스 주식을 더 받을 수 있게 됐다고 설명하지만, 엇갈린 시장 반응에 사업 재편 과정이 쉽지 않을 거라는 전망도 나온다. 현재 시장에선 두산 측이 대주주에 유리하게 합병 비율이 산정됐다는 지적을 수용해 적절한 절충안을 냈다는 의견이 있는가 하면 합병 비율 산정 방식이 여전히 금융감독원이 요구한 방식과 다른 꼼수라는 지적도 제기됐다. 이미 두산에너빌리티 소액주주는 새로운 정정안에 반대의사를 표명하며 소송 카드를 만지작거리고 있다. 우량 기업인 두산밥캣을 두산로보틱스에 넘길 이유가 없다고 봐서다. 하창주 두산에너빌리티 주주연대 대표는 28일 “두산 측은 합병 비율을 1대0.031에서 1대0.043으로 상향 조정했다고 주장하지만 주주를 속이는 조삼모사(朝三暮四)식 대응”이라며 “인적분할로 두산에너빌리티의 미래 불확실성이 커지면서 주가는 떨어졌고 미래 가치를 보고 투자한 주주들만 피해를 보게 됐다”고 비판했다. 지난 24일 주주연대는 서울 여의도 일대에서 트럭시위를 진행하며 두산그룹의 사업구조 개편을 불공정한 분할 합병으로 규정하고 이복현 금감원장에 두산그룹이 제출한 정정 신고서를 반려할 것을 요청했다. 주주연대가 고려 중인 건 주주대표소송이다. 주주대표소송은 기업의 주주가 회사를 대신해 회사의 이익을 보호하기 위해 이사나 경영진을 상대로 제기하는 소송이다. 회사 경영진이 회사에 손해를 입혔거나 의무를 다하지 않았을 때 발행주식 총수의 0.01% 이상에 해당하는 지분을 보유한 주주는 이 같은 소송을 제기할 수 있다. 현재 두산에너빌리티 주주연대 구성원은 3500여명으로 지분 약 1.6%를 보유하고 있다. 법무법인 클라스한결 김광중 변호사는 “두산에너빌리티 입장에서 두산밥캣을 넘길 이유가 없다. 두산밥캣을 다른 회사에 팔 경우 더 높은 가격을 받을 수 있는 게 분명하기 때문”이라며 “두산에너빌리티가 얻는 금액을 높이기 위한 노력이 이사로서 해야 할 충실 의무인데 현재는 손해 보는 거래를 끝까지 하겠다는 것”이라고 짚었다. 두산 측이 정정안에 대안이라며 내놓은 경영권 프리미엄을 두고도 전문가 의견은 첨예하게 갈린다. 두산그룹은 정정 신고서에 두산밥캣의 가치를 재산정한 뒤 그에 맞춰 합병 비율을 재조정한다는 내용을 담았다. 변경된 비율에 따라 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주는 두산에너빌리티 주식 88.5주(기존 75.3주)와 두산로보틱스 주식 4.33주(기존 3.15주)를 받게 된다. 회계상 순자산 장부금액 기준으로 책정한 기존 두산밥캣 분할 비율을 시가 기준으로 바꾸고, 시가만 적용했던 신설 투자법인과 두산로보틱스 간 합병 비율에 두산밥캣 경영권 프리미엄 43.7%를 반영한 결과다. 경영권 프리미엄을 얹어 논란이 된 두산밥캣 가치를 높게 쳐줬다는 게 두산 측 설명이다. 두산에너빌리티도 정정 신고서에 미래 수익에 기반한 가치 평가 대신 경영권 프리미엄을 선택한 이유를 담았다. 두산에너빌리티는 “미래 매출이나 영업이익 추정 등을 포함한 많은 가정이 적용되며 이러한 가정이 판단에 따라 달라질 수 있어 적용할 수 없다는 결론에 도달했다”고 밝혔다. 박상혁 두산에너빌리티 사장도 정정 신고서를 제출한 날 기자간담회에서 "주주들에게 최대한 많은 주식이 지급되는 방향으로 분할합병 비율을 변경했다"며 "두산밥캣 경영권 프리미엄은 과거 10년간 시장 거래사례와 인수·합병 프리미엄 평균치를 참고해 산출했다"고 설명했다. 두산의 설명에 긍정적으로 보는 이들은 금융감독원이 지적한 사안들을 정정 신고서에 충분히 반영했다고 보고 있다. 투자업계 관계자는 “두산에너빌리티가 욕을 많이 먹어서인지 정정 신고서도 사례를 찾기 어려울 정도로 잘 썼다”며 “금감원은 합병 비율의 공정함을 따지는 게 아니라 규정을 잘 지켰느냐를 살피는 만큼 새로운 안을 통과시킬 것으로 예상된다”고 말했다. 반대로 경영권 프리미엄 자체가 편법이라는 주장도 있다. 두산에너빌리티가 금감원이 요구한 방식과 다르게 두산밥캣 가치를 산정했기 때문이다. 금감원은 지난 8월 현금흐름할인법 등과 같이 미래 수익에 기반해 두산밥캣의 가치를 산출하도록 정정 요구했다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “경영권 프리미엄은 완전 잘못된 방식이다. 지배주주 주식에만 프리미엄을 얹어 가격을 올려줌으로써 시장을 왜곡한다는 문제가 있기 때문”이라며 “시장가치를 공정하게 평가해 합병 비율을 결정했어야 하는데 그렇게 하지 않은 건 향후 두산로보틱스와 두산밥캣을 합병할 때 밥캣 가치를 낮게 평가하기 위한 게 아닌가 싶다”고 지적했다.
2024-10-29 07:00:00
정정신고도 알아서 못하는 '두산 사장단'··· 거버넌스포럼에 "합병논의 과정 양해 부탁" [이코노믹데일리] 두산그룹이 사업구조 개편을 재시도하면서 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 합병 비율을 1대0.031에서 1대0.043으로 상향조정 했다. 가치 산정 기준을 두고 시장에서 의구심을 보이는 가운데 두산그룹 임원진들이 정정신고 이전에 한국기업거버넌스포럼 측을 방문해 의견을 구한 사실이 뒤늦게 전해졌다. 거버넌스포럼 관계자는 24일 “합병 비율 발표가 있기 전 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스의 사장과 부사장급 임원까지 총 5명이 찾아와 합병 과정에 대한 양해를 구했다”며 “(우리 쪽에서) 두산밥캣과 두산로보틱스와의 포괄적 주식교환 철회 공개 선언을 요구했으나 (사장단은) 난색을 표했다”고 전했다. 이어 “두산그룹의 기존 안에서 두산에너빌리티 주주들은 무조건 손해를 봤다. 두산측도 잘못됐다고 인정했다”고 설명했다. 거버넌스포럼과 만남을 가진 두산그룹은 지난 21일 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스의 자회사로 편입하는 내용의 사업 개편 내용을 발표했다. 기존에는 두산밥캣의 가치를 시가(주가)로만 따졌다면, 이번에는 시가에 경영권 프리미엄을 얹었다. 두산밥캣의 가치를 좀 더 높게 재산정했다는 게 두산의 얘기다. 지난 7월 금융감독원이 두산 측에 증권신고서의 2차 정정을 요구하면서 두산에너빌리티 분할신설법인에 대한 수익가치 산정 근거를 보완할 것을 요구한 데 따른 조치다. 당시 금감원은 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래 수익 효과에 기반한 모형을 적용해 분할신설법인의 수익가치를 측정하도록 했다. 그러나 두산은 이번 정정신고서에 이 같은 요구를 반영하지 않는 대신 합병 비율을 상향조정하는 방식을 택했다. 이와 관련 두산 측은 두산로보틱스 정정신고서에서 “일반적으로 시가는 주식시장에서 거래돼 형성된 가격으로 시장 참여자들이 기대하는 미래 기업이 창출하는 가치를 대변한다”며 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 ‘미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형’에 부합한다”고 강조했다.
2024-10-24 15:33:07
두산, 합병비율 상향 조정…"두산밥캣 경영권 프리미엄 반영" [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 떼어내 두산로보틱스와 합병해 자회사로 두는 사업 구조 재편안을 재추진한다. 합병 비율도 두산에너빌리티 주주들이 기존보다 두산로보틱스 주식을 더 받을 수 있는 방향으로 조정했다. 두산에너빌리티와 두산밥캣, 두산로보틱스는 21일 각각 이사회를 열고 이 같은 내용이 담긴 안건을 의결했다. 같은 날 서울 중구 더플라자호텔에서 열린 기자간담회에는 박상현 두산에너빌리티 대표이사, 스캇박 두산밥캣 대표이사(부회장)과 류정훈 두산로보틱스 대표이사(부사장) 등 최고경영진이 참석해 직접 발표했다. 이날 발표한 사업 구조 재편안은 지난 7월 발표한 내용과 구조적으로는 같지만, 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 분할 합병 비율을 재산정했다. 두산로보틱스와 두산밥캣 지분을 가진 두산에너빌리티 신설법인의 합병 비율은 1대0.043으로 공시됐다. 기존 비율인 1대0.031에서 상향 조정된 것이다. 이렇게 되면 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주가 받을 수 있는 두산로보틱스 주식은 기존 3.1주에서 4.3주로 늘어난다. 분할합병 과정에서 보유할 수 있는 두산에너빌리티 주식도 기존 75.3주에서 88.5주로 증가하게 된다. 두산에너빌리티 주식 100주를 가졌다면 보유 주식 가치는 지난 7월 이사회 당시 종가 기준과 비교할 때 기존 안보다 약 39만원 증가한 셈이라고 두산은 설명했다. 두산 측은 “시장 관례에 따라 회계상 순자산 장부금액 기준으로 책정했던 기존 두산밥캣 분할비율을 시가 기준으로 바꿨다. 시가만 적용했던 (두산밥캣을 자산으로 보유한) 신설 투자법인과 두산로보틱스 간 합병비율에 두산밥캣 경영권 프리미엄 43.7%를 반영한 데 따른 것”이라고 했다. 앞서 두산그룹은 사업 구조 재편을 추진하면서 두산밥캣과 두산로보틱스를 포괄적 주식교환 방식으로 합병하려고 했으나, 주주 반발과 금융당국의 압박으로 지난 8월 말 이를 철회했다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 “주주들에게 최대한 많은 주식이 지급되는 방향으로 분할합병 비율을 변경했다”며 “이번 사업구조 재편으로 두산에너빌리티, 두산로보틱스의 성장은 더욱 가속화할 것으로 예상돼 두산에너빌리티 주주들은 가치가 높아질 두 회사 주식을 동시에 보유, 향후 추가 이익을 기대할 수 있다”고 전했다.
2024-10-21 19:30:24
두산, 밥캣을 로보틱스 자회사로 '재추진'…합병비율 재산정 [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스 자회사로 두는 사업 재편안을 재추진한다. 지난 7월 처음 합병 비율이 발표됐을 때 사실상 '캐시카우' 역할을 해온 두산밥캣이 저평가됐다며 주주들이 반발한 데 따른 조치다. 두산에너빌리티와 두산로보틱스는 21일 각각 이사회를 열고 이 같은 내용이 담긴 안건을 의결했다. 사업 재편 과정에서 두산에너빌리티 주주들이 기존보다 두산로보틱스 주식을 더 받을 수 있게 합병 비율도 재산정했다. 두산로보틱스와 두산밥캣을 보유한 두산에너빌리티 신설법인의 합병 비율은 1대0.043으로 공시됐다. 이는 기존 합병 비율 1대0.031에서 상향 조정된 것이다. 재산정된 합병비율을 따르게 되면 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주가 받을 수 있는 두산로보틱스 주식은 기존 3.1주에서 4.3주로 늘어난다.
2024-10-21 17:00:27
안일했던 '두산'과 '제멋대로' 금감원장… 시장은 대혼란 [이코노믹데일리] 소강상태에 접어든 두산밥캣과 두산로보틱스 간 합병계획이 금융감독원의 문턱을 넘기는 쉽지 않을 거라는 전망이 나왔다. 현재 두산그룹은 합병 발표 직후 소액주주 이익을 침해한다는 비판에 따라 주식 교환 계획을 철회한 상태다. 합병계획 과정에서 두산이 금감원 기준에 맞춰 두산에너빌리티에서 분할된 신설 투자 회사의 수익가치를 산정하는 데 소홀했고, 금감원은 '금감원장이 정한다'는 애매모호한 기준으로 두산에 정정만 요구해 혼란을 야기했다는 사실도 드러났다. 국회 정무위원회 소속 더불어민주당 김현정 의원이 ‘주주들의 투자 판단을 위해 두산 측이 (기업공시서식에) 기재해야 하는 내용의 구체적인 기준은 무엇이냐’는 질문에 금감원으로부터 받은 답변서에 담긴 내용이다. 금감원은 “자본시장법령 등에 따라 작성하는 공시 서류의 작성 방법, 기재 내용 및 범위에 관해 ’기업공시서식 작성기준’에서 정하고 있다”고 답했다. 16일 이코노믹데일리는 해당 답변서를 분석해 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 과정에서 드러난 문제점과 향후 전망을 전문가에게 물었다. 법무법인 클라스한결 김광중 변호사는 “증권신고서 등이 포함된 기업공시서식 작성기준은 금감원이 만들고 금융위원회가 승인한다. 기업이 제출한 증권신고서의 정정 신고를 요구할 권한이 금감원에 위임돼 있다는 뜻”이라고 설명했다. 기업공시서식의 작성기준은 기업이 공시 자료를 작성할 때 따르는 규정이다. 투자자 보호와 시장의 신뢰성 강화가 목적이다. 금감원은 두산그룹이 지난 7월 두산로보틱스의 분할합병을 공시하고 보름 뒤 증권신고서 정정을 요구했다. 이복현 금감원장은 “정정된 신고서에 부족함이 있다면 횟수 제한 없이 요구하겠다”고 밝혔다. 현재까지도 논란이 되는 부분은 두산밥캣 지분을 보유한 신설 투자회사의 가치 산정 방식이다. 두산로보틱스가 증권신고서에 신설 투자회사의 수익가치를 현재 주식가치(기준시가)로 계산하면서 기업 평가액을 끌어내렸다. 신설 투자회사 등 비상장법인은 자본시장법 시행령 제176조5에 따라 자산가치와 수익가치를 1대1.5 비율로 정해야 한다. 금감원은 답변서에 “분할신설부문 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래 수익이 발생하는 공정·타당하다고 인정되는 모형을 적용해 기존 기준시가를 적용한 평가방법과 비교하도록 요구했다"고 설명했다. ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙’ 제6조에 따른 조치다. 그러나 투자업계 관계자는 “두산로보틱스가 기준시가를 기준으로 기업 가치를 산정했다"며 "미래 수익을 반영하지 않고 기업 가치를 일부러 낮춘 정황이 있다는 점에서 잘못된 것인데도 과거 대기업들이 계열사 간 합병할 때 주로 기준시가로 가치를 산정해 왔다는 이유로 그대로 따랐다"고 말했다. 금감원 조치에도 의문을 제기했다. 금감원이 요청한 규정이 명확하지 않다는 점이다. 특히 '상대가치' 기재를 두고는 두산과 금감원 모두 비판을 피하기 어려울 것으로 보인다. 두산 측은 상대가치를 분석하고도 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 않았다고 밝혔지만, 주주행동 플랫폼 ‘액트’는 전 세계 유사업종 비교 표를 제시했다. 윤태준 액트 연구소장은 “상대가치는 7조1000억원이다. 두산에너빌리티 주주들이 납득할 수 있는 최소한의 대가”라며 “현재는 두산밥캣의 경영권을 인수하는 대가로 두산로보틱스가 두산에너빌리티 주주에 지급하는 주식가치는 약 1조6000억원에 불과하다”고 지적했다. 금감원 역시 정정 요구엔 아예 ‘상대가치’를 기재하라는 내용이 빠져 있었다. 이 과정에서 금감원장이 누구냐에 따라 증권신고서에 관한 평가가 달라져 시장 혼란을 야기한다는 문제점이 드러났다. 합병 관련 법과 규정, 세칙에는 '필요한 사항은 금감원장이 정한다'는 내용을 어렵지 않게 찾을 수 있다. 금감원장의 주관이 개입될 수 있다는 얘기가 나온다. 이 같은 지적에 금감원 측은 "‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙’ 제7조에 따라 상대가치를 산출할 수 없는 경우 상대가치를 공시하지 않아도 된다"는 답변만 내놨다. 김현정 의원은 17일 국회에서 금융감독원에 대해 국장감사를 진행하는 자리에서 두산 김민철 재무담당 사장을 증인으로 불러 이 같은 문제를 질의할 예정이다.
2024-10-17 07:00:00
대기업 '지배구조 개편' 국감 도마 오른다…두산·SK·한화 등 경영인 줄소환 [이코노믹데일리] 올해 국회 정무위원회 국정감사에서 최대 이슈 중 하나는 대기업 거버넌스(지배구조)다. 지배구조 재편 과정에서 주주가치를 훼손했다는 비판을 받은 SK, 두산 등 관계자들이 줄줄이 소환될 예정이고 편법 승계 관련해 김동관 한화그룹 부회장도 증인으로 채택됐다. 일단 오는 17일 김민철 두산그룹 재무담당 사장이 증인으로 출석한다. 공정성 문제로 아직까지 완결되지 못한 두산그룹 합병 문제 때문이다. 지난 7월 두산그룹은 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 합병하는 내용의 지배구조 개편안을 내놨다. 문제가 된 건 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 비율(1대0.63)이었다. 두산밥캣 주주들이 반발하고 금융감독원이 두산 측 정정신고서를 두 차례 반려하고서야 두산그룹은 두산로보틱스와 두산밥캣 주식을 교환한다는 지배구조 개편안 일부를 철회했다. 주식의 포괄적 교환을 포기했음에도 두산그룹의 분할합병을 둘러싼 논란은 계속되고 있다. 두산에너빌리티에서 두산밥캣 지분을 인적 분할한 뒤 만들어지는 신설법인과 두산로보틱스를 합병하는 과정에서 비율이 문제되고 있기 때문이다. 금감원이 2차 정정을 요구한 주된 이유이기도 하다. 이에 따라 정무위 국감에서는 두산밥캣을 보유하고 있는 신설법인의 가치를 매긴 방식에 대해 질의가 이어질 예정이다. 주주행동 플랫폼 ‘액트’의 윤태준 소장은 참고인으로 출석해 의견을 제시한다. 같은 날 SK그룹 관계자로 강동수 SK이노베이션 부사장도 소환된다. SK이노베이션이 오는 2028년 100% 자회사인 SK온을 물적분할한 뒤 기업공개(IPO)에 나서겠다고 예고하면서 물적분할 관련 논란이 재점화되면서다. 국회 정무위 소속 더불어민주당 김남근 의원실은 “SK이노베이션과 SK E&S가 합병한 이유가 SK온 살리기에 있다고 본다”며 “LG화학이 LG에너지솔루션을 물적분할한 데 이어 SK이노베이션이 SK온을 물적분할하는 식의 문제가 반복되고 있다”고 말했다. 정무위는 이번 국감에서 SK이노베이션의 신사업 물적분할로 인한 주주 피해 문제를 두고 질의할 예정이다. SK이노베이션은 지난 2019년에도 소재사업을 물적분할해 SK아이이테크놀로지(SKIET)를 신설한 후 2021년 5월 유가증권시장(코스피)에 상장하면서 주가에 부정적인 영향을 미친 바 있다. 오는 21일 김동관 한화그룹 부회장도 증인으로 출석한다. 국회가 김 부회장으로부터 한화에너지 공개매수 대해 직접 답변을 듣겠다는 것으로 풀이된다. 한화그룹은 최근 김승연 회장의 세 아들 김동관·김동원·김동선이 지분 전량을 보유한 한화에너지를 통해 (주)한화 지분을 공개매수한 바 있다. 또 김 부회장이 주요 계열사로부터 받은 양도제한조건부주식(RSU)도 주목받고 있다. RSU는 근속 연수나 성과 등 특정 조건을 충족할 경우 임직원에게 주식을 무상으로 부여하는 보상 제도 중 하나로, 향후 후계 구도 강화를 위한 지분 확보 차원으로 쓰일 수 있다는 의혹이 제기됐다.
2024-10-15 06:00:00
"대기업 중복상장, 주주 간 이해충돌…'코리아 디스카운트' 원인" [이코노믹데일리] 불공정 합병 논란을 촉발한 두산그룹 사례처럼 대기업집단의 사업구조 개편은 계열사 중복 상장으로 인해 지속적으로 주주 간 이해충돌을 일으키면서 ‘코리아 디스카운트’ 해소를 힘들게 할 것이란 분석이 나왔다. 이창민 한양대 경영학부 교수는 30일 서울 영등포구 국회의원회관에서 더불어민주당 김현정 의원실이 주최한 '불공정한 인수합병 방지를 위한 정책 토론회'에서 첫 번째 발제자로 나서 “중복 상장으로 주주 간 이해충돌이 발생하면 계열사 간 위험이 전이되면서 연관된 계열사의 주가는 다같이 하락한다”며 이같이 말했다. 두산그룹은 지난 7월 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 완전합병하는 지배구조 개편안을 발표했다. 두산밥캣을 보유한 주주들은 즉각 반발했고 이에 두산그룹은 지배구조 개편안을 일부 철회한다고 발표했다. 금융감독원이 두산 측의 정정신고서를 두 차례 반려한 가운데 두산그룹이 정정안을 내놓지 않으면서 사태는 현재 소강상태에 접어들었다. 이 교수는 “엄연한 상장회사인 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스 사이의 거래인데 그들 이사회는 조용하다”며 “중복 상장 문제에도 국회가 관심을 가져야 한다”고 강조했다. 두 번째 발제자로 나선 윤태준 액트 연구소장은 “두산에너빌리티의 합병 관련 공시를 보면 합병 이유가 자세히 나와있지 않고 주주가치에 어떤 영향을 미칠지도 설명하지 않고 있다”며 “심지어 자세한 내용은 두산로보틱스 주식회사가 제출할 증권신고서를 참고하라고 돼 있다”고 지적했다. 이후 진행된 토론에서 전문가들은 현행 자본시장법상 시장주가를 기준으로 하는 합병가액 산정 방식에 문제가 있다는 데 동의했다. 이윤아 국회 입법조사처 조사관은 “합병가액 산정을 객관적 지표인 주가로 한다고 하지만, 타이밍은 지배주주가 주관적으로 선택할 수 있도록 허용하고 있다”며 “일반주주에게 불리한 시점에 합병이 이뤄지는 일이 지속되고 있다”고 지적했다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 미국, 일본, 영국 등 해외 주요국 사례를 들며 합병비율 산정 방식에 문제가 있다고 봤다. 그는 “미국의 경우 합병가액 및 합병비율의 산정을 회사의 자율적 판단에 맡기고 있는데 시장주가보다 높은 합병가액이 결정되고 있다”며 “일본은 주식매수청구권 가격을 산정할 때 시너지를 포함한 가치까지 인정하고 있다”고 말했다. 한국의 기업이 지배주주를 중심으로 하는 의사결정 구조를 갖고 있음을 인정하고 그에 맞는 해결방안을 고려해야 한다는 주장도 나왔다. 천준범 와이즈포레스트 법률사무소 대표변호사는 “그룹 내 다른 회사들 사이에서 인사 이동, 승진이 이뤄지는 등 독립된 법인이 한 회사처럼 운영되고 있는 상황”이라며 “주주간 이해충돌 사안에 대해서는 일반주주들의 논의 및 결의를 거치도록 하기 위한 기구 등 새로운 관점이 필요하다”고 제언했다.
2024-09-30 20:27:25
두산밥캣 사장도 "알 수 없다"는 밥캣·로보틱스 합병 '시너지' [이코노믹데일리] <편집자주> 인더스토리는 현장을 뛰는 산업부 기자들의 취재 뒷이야기를 가감 없이 풀어내는 공간입니다. 지면에 미처 담지 못한 생생한 후기를 쉽고 빠르게 전달하겠습니다. 지난 7월 11일 이후 두산그룹은 한 동안 논란의 중심에 있었습니다. 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 완전합병하는 지배구조 개편안을 발표하면서 주주 이익을 침해했다는 비판을 받았습니다. 자칭, 타칭 '힘든 시간'을 보내던 두산이 지난달 29일 결단을 내렸습니다. 지배구조 개편안을 일부 철회한다는 결단이었습니다. 내용을 정리해 보면 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스로 떼어준다는 뼈대는 유지하되, 두산로보틱스가 두산밥캣을 흡수하는 ‘주식 교환’은 하지 않겠다는 것입니다. 이로써 논란의 중심에 있던 주식 교환 비율 1대0.63은 없던 일이 됐습니다. 현재는 두산에너빌리티 주주들이 두산밥캣을 두산로보틱스로 넘겨주는 합병 비율이 합당하느냐에만 이목이 집중되고 있습니다. 시장은 "두산밥캣 주주들은 피해를 보지 않게 됐다"는 쪽으로 시선을 돌렸습니다. 그런데 지난 4일(현지시간) 국제 신용평가사 S&P글로벌레이팅스가 새로운 화두를 던졌습니다. 두산밥캣이 두산로보틱스 자회사로 넘어갈 경우 장기적인 관점에서 안정적인 경영 환경을 유지할 수 있냐는 것이었습니다. S&P는 보고서에서 “두산그룹의 지배구조 개편안이 수정됐지만 ‘부정적 관찰대상’에서 제외할 정도는 아니라고 판단한다”고 밝혔습니다. 부정적 관찰대상 지정은 특정 기업의 신용등급을 향후 하향 조정할 가능성이 높다는 경고장과 같습니다. 신용평가사들이 기업의 재무 상태, 경영 환경 등에 부정적 변화가 발생할 수 있다고 판단할 때 사용합니다. 구체적으로 S&P는 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병 계획 철회로 두산밥캣의 재무 부담 확대 우려가 사라지고 소수 주주가 보호됐다는 점은 긍정적으로 평가했습니다. 다만 두산로보틱스가 성장 동력 확보를 위해 상당한 규모의 투자금을 필요로 할 수 있는 상황에서 두산밥캣이 자금 지원에 나선다면 회사 신용도에 부담으로 작용할 가능성은 여전하다고 지적했습니다. S&P가 두산밥캣에 대한 모기업(두산에너빌리티)의 부정적 개입 가능성에 주목한 셈인데요. 부정적 개입을 설명해 주는 건 '시장에 떠도는 의혹'입니다. 오너 일가 4세 박인원 두산로보틱스 대표이사의 지배력 확대를 위해 현재 보유 자산이 4000억원대에 불과한 두산로보틱스가 공격적인 인수·합병(M&A)을 위해 두산밥캣을 적극 활용한다는 내용입니다. 두산밥캣의 이해관계와는 상관없이 말이죠. 한국기업거버넌스 관계자도 “두산로보틱스가 두산밥캣을 자회사로 두려는 것을 박인원 사장이 두산로보틱스로 성과를 내서 경영 승계를 받을 수 있도록 지원해주려는 목적이 있을 수 있다고 보는 것”이라며 “두산로보틱스가 성장하기 위해 두산밥캣을 M&A 수단으로 이용할 경우 두산밥캣의 가치는 디스카운트 되기 때문”이라고 설명했습니다. 이러한 우려가 기우 만은 아니라는 얘기도 나오기 시작했습니다. 투자 업계도 사실 확인에 나설 수 밖에 없었나 봅니다. 최근 두산밥캣은 두산로보틱스와의 합병 관련해 외국인 투자자를 대상으로 비공개 기업설명회(IR)를 열었는데요, 이날 참석한 외국인 투자자들의 이야기가 시장에서 회자되고 있습니다. 그들이 한결같이 하는 말, "두산그룹이 짜놓은 판을 두산밥캣이 어쩔 수 없이 수용하는 인상을 받았다"였습니다. 그 인상 어디서 받았을까요. 당시 현장에서 한 투자자가 회사 측에 두산로보틱스와 합병할 때 발생할 수 있는 시너지를 물었는데, 박성철 두산밥캣 사장의 답은 “아직은 알 수 없다”였습니다. 한 기업을 이끄는 리더의 입에서 나오기엔 다소 무책임하게 느껴졌을 법한 답입니다. "만약 이 시나리오가 현실이 된다면···" 투자의 세계에 '만약'이란 없지만, 의혹이 난무하는 두산밥캣과 로보틱스 합병 시너지를 두고 두산 관계자들조차 확신이 없는 상황에서 밥캣 주주들의 불안감은 오죽할까요.
2024-09-06 09:59:04
두산, '꼼수' 주식교환 합병 철회에 '눈 가리고 아웅' 비판 [이코노믹데일리] 두산그룹이 소액주주의 이익을 과도하게 침해한다는 비판이 제기됐던 두산밥캣과 두산로보틱스 간 주식 교환을 하지 않기로 하면서 합병 계획 일부를 철회했다. 그러나 모회사인 두산에너빌리티에서 두산밥캣 지분을 떼어낸 뒤 신설 법인을 만드는 방식은 유지하기로 하면서 '꼼수 합병'이라는 지적을 피하기 위해 '눈가리고 아웅'식 합병 철회 전략을 내세웠다는 논란이 불거지고 있다. 이동섭 기업거버넌스포럼 사무국장은 30일 “여론의 질타와 금융 당국의 압박이 너무 심하다 보니 고육지책으로 또다시 꼼수를 낸 것이라 보고 있다”며 “지금 당장 주식 교환만 철회한 상황이고, 아예 안 한다는 것도 아니어서 상황을 봐서 다시 추진할 가능성이 높다”고 주장했다. 두산그룹은 지난 29일 지배구조 개편의 일환으로 추진하던 두산밥캣과 두산로보틱스 간 포괄적 주식 교환 계약을 철회한다고 밝혔다. 이에 따라 두산로보틱스와 두산밥캣의 주식을 1대0.63 비율로 교환해 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 합병하려던 계획은 무산됐다. 두산그룹의 손자회사에서 자회사로 변화하려던 두산밥캣의 시도도 무위로 끝났다. 지난달 11일 합병 계획을 발표한 지 한 달 반 만이다. 이번 결정은 두산 측이 내놓은 주식 교환 비율이 두산밥캣과 두산에너빌리티의 일반 주주 이익을 침해한다는 논란을 빚으면서 시작됐다. 이후 금융 당국은 두산 압박에 나섰다. 금융감독원은 지난달 24일에 이어 26일에도 두산 측에서 제출한 합병 신고서와 포괄적 주식 교환·이전 신고서에 대한 정정신고서를 요구했다. 두 번째 반려다. 이복현 금융감독원장은 “부족함이 있다면 횟수 제한 없이 정정 요구를 하겠다"며 강경한 입장을 보이기도 했다. 투자 업계를 중심으로 두산그룹이 합병 자체를 철회할 가능성이 제기됐고 두산의 철회 결정이 나왔다. 이를 두고 시장은 '진정성을 느끼기 어렵다'며 두산의 결정에 냉담한 반응을 보이고 있다. 근거로 제시한 게 두산이 모든 계획을 철수한 건 아니라는 점이다. 총 3단계인 분할 합병 과정 중 1단계와 2단계는 그대로 진행한다는 게 두산의 방침이다. 두산은 지배구조 개편을 3단계로 나눠 진행하기로 했다. 1단계로 두산에너빌리티를 분할해 밥캣 지분을 보유한 투자회사를 신설한 뒤, 2단계에서 두산로보틱스가 신설 투자회사를 흡수 합병하기로 했다. 마지막 3단계에선 두산로보틱스가 밥캣 주주들의 주식을 모두 넘겨 받는 주식 교환 절차를 따를 계획이었다. '합병 계획 일부 철회'라고 밝힌 건 두산이 3단계만 중단하겠다고 결정했기 때문이다. 이에 두산밥캣 주주들이 보유한 회사 주식은 일단 남겨두게 됐다. 일반주주들은 이번 철회와 관련해 지배구조 개편안 중 일부를 철회한 것에 지나지 않는다는 반응을 보였다. 소액주주 의결권 플랫폼 액트팀은 "두산에너빌리티 입장에서는 기존과 달라지는 것이 없고 기존 안대로 두산밥캣을 로보틱스에 빼앗기는 것”이라고 반박했다. 일각에서는 두산에너빌리티가 2단계 절차도 금감원의 문턱을 넘어서기 어려울 거라는 전망을 내놨다. 금감원이 2차 정정 요구에서 두산에너빌리티로부터 분할되면서 신설되는 법인의 수익가치 방식을 지적했는데, 두산은 분할 합병 방식에 문제가 없다는 입장을 고수하고 있기 때문이다. 투자업계 관계자는 “두산이 기업 가치 산정 방식을 금감원에 소명할 수 있을 것이냐가 여전히 과제로 남았는데 현 상태로는 통과하기 힘들 것으로 보인다”며 “금감원을 통과한다고 하더라도 주주총회에서 승인을 받기 힘들고 일반주주들이 주식매수청구권을 행사할 가능성이 높아 합병 자체가 무산될 수 있다”고 설명했다. 이와 관련 두산그룹 관계자는 "두산에너빌리티 입장에서는 차입금을 줄여 원전 관련한 추가적인 투자가 필요하고 사업적 성장도 기대되기 때문에 (합병은) 필요한 과정이라고 본다"며 "금감원이 요청한 부분들을 반영해서 보완한 뒤 정정 신고서를 향후에 다시 신청할 계획"이라는 원론적인 입장만 전했다.
2024-08-30 14:00:05
결국 백기든 두산··· 밥캣·로보틱스 흡수합병 철회 [이코노믹데일리] 두산그룹이 결국 합병 계획 일부를 철회했다. 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병이 발표된 이후 소액주주들의 반대와 금융 당국 압박이 이어지면서 한발 물러선 것이다. 대신 두산밥캣이 포함된 두산에너빌리티 신설 법인과 두산로보틱스 간 합병은 유지하는 절충안을 내놨다. 두산밥캣의 상장도 유지된다. 두산밥캣과 로보틱스는 29일 긴급 이사회를 열어 두 회사 간 포괄적 주식 교환 및 합병을 철회하기로 결정했다고 공시했다. 두 회사는 “사업구조 개편 방향이 긍정적으로 예상되더라도 주주들과 시장의 지지를 얻지 못해 추진되기 어렵다”며 “시장과 소통, 제도 개선 내용에 따라 사업구조 개편을 다시 검토하겠다”고 밝혔다. 이에 따라 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 만든 뒤 두 회사를 합병하고 밥캣을 상장 폐지하려던 계획은 사실상 무산됐다. 흡수합병 방식 대신 두산은 현재 두산에너빌리티 자회사인 밥캣을 로보틱스 자회사로 이동하는 내용의 개편은 계속 진행한다. 두산밥캣 지분을 떼어 두산에너빌리티 신설법인을 만든 뒤 이를 두산로보틱스와 합병하는 방식이다. 이 같은 합병 철회는 지난달 11일 두산그룹이 합병 계획을 발표한 지 한 달 반 만이다. 두산이 추진한 두산밥캣과 두산로보틱스의 주식 교환 비율은 1대0.63이었는데, 적자 기업인 로보틱스에 비해 안정적인 캐시카우인 두산밥캣의 가치가 지나치게 저평가됐다며 주주들이 반발하고 나선 데 따른 조치다. 금융감독원도 지난달 24일 두산로보틱스가 합병안을 담아 제출한 증권신고서를 정정할 것을 요구하면서 투자업계에서는 두산그룹 합병이 난항을 겪을 것이라는 예측이 이미 나오고 있었다. 이복현 금감원장도 “증권신고서에 부족함이 있다면 횟수 제한 없이 정정을 요구하겠다”고 말했다.
2024-08-30 08:20:44
두산그룹株, 금감원 합병 무한 제동에도 일제히 상승 마감 [이코노믹데일리] 금융감독원이 두산로보틱스와 두산밥캣 합병 관련 증권신고서에 재차 제동을 걸었다. 두산그룹주는 합병 기대감이 반영돼 일제히 상승하며 거래를 마쳤다. 27일 한국거래소에 따르면 두산은 이날 유가증권시장에서 3.75% 오른 14만6500원에 거래를 마쳤다. 두산밥캣은 4.92% 상승한 4만3750원에, 두산로보틱스는 4.27% 증가한 6만8300원에 마감했다. 두산에너빌리티도 같은 날 유가증권시장에서 2.47% 오른 1만7860원에 거래를 마쳤다. 두산 퓨어셀도 2.08% 증가한 1만8630원에 마감했다. 이날 SK이노베이션과 SK E&S 합병안이 주주총회를 통과하면서 두산그룹 종목 주가에 합병 기대감이 반영된 것으로 풀이된다. 금감원은 전날 두산로보틱스가 제출한 분할합병·주식의 포괄적 교환을 위한 증권신고서에 대해 2차 정정신고서 제출을 요구했다고 공시했다. 금감원은 "투자자의 합리적인 투자판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당된다"며 정정 요구 배경을 들었다. 금감원은 두산의 정정신고서가 △의사결정 과정·내용 △분할신설부문의 수익가치 산정 근거 등 앞서 요구했던 사항을 보완하지 못했다고 판단했다. 금감원은 두산 측에 구조개편 관련 논의 시점, 검토 내역, 진행 과정, 거래시점 결정 경위, 구체적인 시너지 효과 등을 반영해 보완하라고 했다. 특히 두산밥캣이 보유하고 있는 분할 신설 부문의 수익가치 평가 근거를 명확히 하라고 요구했다. 또 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래 수익 효과 모형을 적용해 두산에너빌리티 분할 신설 부문(두산밥캣 지분 보유) 수익 가치를 측정, 기존 기준시가를 적용한 평가 방법과 비교하라고 요청했다. 두산은 지난달 24일 금감원이 정정신고서 정정 요구를 요청하면서 지난 16일 새롭게 증권신고서 제출했다. 이번이 두 번째 정정 요구다. 이번 신고서는 정정 요구일부터 수리되지 않은 것으로 간주되며, 새로운 정정신고서가 제출될 경우 그날부터 수리돼 효력이 재기산된다. 두산로보틱스가 3개월 내 정정신고서를 제출하지 않는다면 증권신고서는 철회된다. 이복현 금감원장은 지난 25일 한 TV 프로그램에 출연해 "미국은 젠슨 황이라든지 최고경영자(CEO)들이 직접 나와 기업 목표를 설명하는데, 두산 경영진들은 투자자들에게 그런 노력을 하셨는지 반문하고 싶다"고 비판했다. 또 이 원장은 지난 8일 "두산의 정정신고서에 부족함이 있다면 횟수 제한 없이 정정 요구를 하겠다"고 밝히고 있어 두산 합병이 장기화할 전망이다. 앞서 두산그룹은 지난 7월 두산에너빌리티 산하 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입한 후 내년 두 회사를 하나의 회사로 합병하는 개편안을 발표했다. 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 비율이 1:0.63으로 정해졌는데 업계에서는 두산밥캣 대주주에 유리하도록 합병·교환 비율을 산정했다는 의혹이 제기됐다.
2024-08-27 17:25:22
'두산 사업 재편' 신고서 또 '반려'…합병 비율이 문제 [이코노믹데일리] 금융감독원이 두산그룹 사업 재편에 또 다시 제동을 걸었다. 금감원이 두산 측에 정정 신고를 요구한 것은 이번이 두 번째로 최근 논란인 두산로보틱스와 두산밥캣 간 주식 교환 비율(합병 비율)이 원인이라는 분석이 나온다. 26일 금감원 전자공시시스템에 올라온 공시를 확인한 결과 금감원은 두산로보틱스가 지난 16일 제출한 합병 신고서와 포괄적 주식 교환·이전 신고서에 대한 정정 신고를 요구했다. 금감원은 이날 "두산로보틱스가 8월 16일 제출한 증권신고서는 투자자의 합리적인 투자 판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당한다"고 이유를 밝혔다. 앞서 금감원은 지난달 24일에도 두산로보틱스를 향해 신고서 2건을 고치라고 요구했다. 이에 두산로보틱스는 정정 신고서를 지난 6일 제출했다. 그로부터 이틀 뒤인 지난 8일 이복현 금감원장은 두산그룹 사업 재편을 겨냥해 "정정 증권신고서에 부족한 점이 있다면 횟수에 제한을 두지 않고 정정 요구를 하겠다"고 발언하기도 했다. 이 원장이 이 같이 언급하자 두산로보틱스는 사업 구조 개편 필요성과 두산밥캣과의 합병 비율 산정 근거를 보강해 지난 16일 신고서를 자진 정정했다. 금감원이 두산 측에 다시 한 번 신고서 보완을 요구하면서 두산로보틱스는 앞으로 3개월 안에 세 번째 정정 신고서를 내야 한다. 두산로보틱스가 이를 이행하지 않으면 사업 재편 자체가 철회된 것으로 간주된다. 금감원이 두산로보틱스에 신고서 정정을 거듭 요구한 배경은 두산로보틱스·두산밥캣 간 주식 교환 비율과 연관이 깊은 것으로 풀이된다. 두산그룹은 현재 두산에너빌리티가 거느린 두산밥캣을 떼어 두산로보틱스의 완전 자회사로 붙이는 방안을 추진하고 있다. 이 과정에서 두산밥캣 주식 1주를 두산로보틱스 주식 0.63주와 교환하기로 비율을 정하면서 두산밥캣 주주들이 반발하는 상황이다. 적자 기업인 두산로보틱스 주식이 흑자 기업인 두산밥캣 주식보다 가치가 더 높게 평가됐다는 이유다. 두산 측은 두산로보틱스와 두산밥캣 모두 상장사이기 때문에 주가를 기준으로 합병 비율을 산정했고 따라서 문제가 없다는 입장이었다. 그러나 이복현 금감원장은 지난 25일 "법에 따라 시가를 기준으로 합병 비율을 산정했으니 괜찮다는 주장이 있지만 그것이 면죄부가 될 수는 없다"며 주가가 아닌 공정가치(기업의 자산과 부채를 반영한 가치)를 기준으로 삼아야 한다는 의견을 드러냈다.
2024-08-26 18:58:22
이복현 재차 두산 비판…"불공정 합병으로 일반 주주 이익 침해 늘어" [이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장은 기업지배구조 개선 학계 간담회를 열고 최근 논란된 두산의 불공정 합병 의혹과 관련해 재차 비판했다. 이 원장은 불공정 합병으로 일반 주주 이익 침해가 빈번하게 일어나고 있다며 안타까움을 표했다. 21일 이복현 금융감독원장은 서울 영등포구 여의도 본원에서 상법 분야 학계 전문가 5인과 '기업지배구조 개선 관련 학계 간담회'를 실시했다. 이 원장은 간담회에서 "상법 학계는 회사와 주주이익이 동일해 충실 의무 대상인 회사에 주주 이익이 포함돼 있다는 견해가 다수지만 현실은 이와 달리 운용된다"며 "일부 회사들의 불공정 합병, 물적 분할 후 상장 등 일반 주주의 이익을 침해하는 사례가 계속해서 발생한다"고 지적했다. 이 원장이 언급한 불공정 합병은 두산그룹을 겨냥한 것으로 해석된다. 앞서 두산그룹은 지난 7월 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입한 후 내년 두 회사를 하나의 회사로 합병하는 재편안을 발표했다. 업계에서는 두산밥캣 대주주에 유리하도록 두산밥캣과 두산로보틱스 간 합병·교환 비율을 산정했다는 의혹을 제기했다. 이 원장은 "지배주주 낮은 지분율, 주주 환원 미흡 등 한국적 기업 지배구조 특수성 및 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업이 걸림돌로 지목되고 있다"고 비판했다. 이 원장과 학계 전문가는 자본시장 선진화 방안으로 언급되는 이사의 충실 의무 확대와 과도한 책임 제한 방안에 대해 논했다. 학계 전문가는 현행 상법이 이사 충실 의무에 주주이익 보호가 전제됨에도 법원이 일부 판례에서 이를 부정하고 있다고 지적했다. 소액주주를 보호하기 위해 '주주 충실의무' 명문화해야 한다는 데 공감대를 보였다. 이사의 주주 충실의무 도입 시 이사의 과도한 책임을 덜어야 한다고 주장하며 대안으로 나온 배임죄의 폐지 시기와 범위는 추가 논의가 필요하다고 강조했다. 또 주주 이익 보호를 위해 별도 조문을 마련해 주주 이익 보호 의무를 명시해야 한다는 의견이 나왔다. 주주 간 이해 상충 시 공정성 확보 절차를 규정화하는 방안도 논의됐다. 최근 불거진 불공정 비율 합병과 관련해 합병유지 청구권, 합병검사인 제도, 지배주주 사익추구시 부당 결의 취소의 소 제기 허용 등 여러 개선 방안이 제기됐다. 이 원장은 이사 충실 의무 확대가 배임죄에 해당한다는 우려도 인지하고 있다는 입장이다. 그럼에도 기업 인식 전환을 위해 개별적 규제 방식보다 원칙 중심 방식으로 개선돼야 한다고 언급했다. 금융감독원은 향후 자본시장 지속적인 발전 방향을 모색하기 위해 바람직한 기업 지배구조 개선 방안에 대한 다양한 의견을 수렴해 소관부처와 소통할 예정이다.
2024-08-21 15:37:22
두산 3사 "심려끼쳐 송구…기업가치 '밸류업' 확신" [이코노믹데일리] 두산 계열 3사(두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스)는 대표이사 명의로 향후 사업구조 개편 방안을 소개하는 주주 서한을 4일 발표했다. 3사는 공통적으로 사업구조 개편안을 두고 불거진 주주가치 훼손 논란에 대해 사과한 데 이어 향후 사업구조 개편 목적과 구상에 대해 주주들과 소통해 나가겠다는 의지를 밝혔다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 서한에서 "이번 사업구조 개편과 관련해 주주들에게 충분히 사전 설명을 드리지 못해 심려를 끼쳐 드린 점 송구하게 생각한다"면서도 "회사가 이번 사업구조 개편을 쉽게 결정한 것은 아니다. 이번 사업구조 개편은 성장을 위한 재원을 적시에 확보하기 위해 좋은 방안이라고 말씀드릴 수 있다"고 설명했다. 스캇 박 두산밥캣 대표도 "해당 거래의 복잡성으로 인해 통합의 필요성, 절차의 정당성 등에 대해 주주 여러분과 충분한 공감대를 형성하지 못했던 점을 다시 한번 사과드린다"면서도 "당사는 주식교환을 시작으로 진행될 두산로보틱스와의 통합방안이 무인화·자동화 트렌드를 가속화해 기업가치를 한 단계 밸류업할 수 있는 방안이라고 확신한다"고 전했다. 류정훈 두산로보틱스 대표는 "주주 여러분들의 깊은 우려를 자아내고 있다는 점을 인지하고 있다"며 "당사 경영진은 두산밥캣과의 통합을 위한 분할합병 및 주식교환이 정상적으로 추진됨으로써, 회사의 더 빠른 성장을 통해 당사 주주들의 이익 제고에 기여할 수 있도록 최선을 다하도록 하겠다"고 했다. 주주 서한은 각 사 홈페이지에 게재됐으며, 임시 주주총회 참석 대상 주주 명부가 확보되는 5일 서한 발송을 시작할 예정이다.
2024-08-04 14:34:43

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