2024.11.25 월요일
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공개매수 종료 앞두고 입 연 고려아연···"5.43% 주주에게 '유인된 역선택' 발생" [이코노믹데일리] 자사주 공개매수 종료를 하루 앞둔 고려아연이 긴급 기자회견을 열고 영풍·MBK파트너스와 벌이는 경영권 분쟁 상황에 대해 입장을 밝혔다. 박기덕 고려아연 사장은 22일 서울 중구 코리아나 호텔에서 기자회견을 진행했다. 전날 서울중앙지방법원에서 영풍이 제기한 '고려아연 가처분 매입 금지 가처분'이 기각되고 하루 만이다. 박 사장은 기자회견문을 낭독하며 "무려 5.34%에 달하는 수많은 주주와 투자자들이 합리적 시장 상황에서는 도저히 있을 수 없는, 이른바 ‘유인된 역선택’을 해서 확정 이익을 포기하는 투자자 손실 상황에 발생하게 됐다"며 "이 자리를 빌려 다시 한번 그동안 저들(영풍·MBK)이 해온 행태에 대해 반드시 책임을 물을 것"이라고 말했다. 유인된 역선택은 자신에게 유리한 상황을 만들기 위해 상대방에게 불리한 선택을 하게 만드는 걸 의미한다. 고려아연은 영풍·MBK가 공개매수를 방해할 목적으로 문구만 바꾼 가처분 신청을 연이어 제기했다는 점, 각종 흑색선전으로 시장을 교란한 점을 들었다. 또 이런 부정거래 행위로 인해 영풍·MBK의 매입 행위가 무효가 될 수 있다고 주장했다. 고려아연이 이 같이 강한 어조로 비판에 나선 이유는 주주총회 표 대결에서 영풍·MBK에 비해 불리한 입장에 처해 있기 때문이다. 영풍·MBK는 지난 14일 공개매수를 마무리하며 고려아연 지분율을 38.47%까지 늘렸다. 과반에는 미치지 못하지만, 주주총회에 참가하는 지분율이 80% 내외라는 점을 고려하면 사실상 과반에 가까운 수치다. 고려아연이 매입한 자사주는 의결권이 없다는 점도 치명적이다. 고려아연이 목표대로 전체 지분의 17%를 매입하더라도, 실제 의결권을 행사할 수 있는 지분은 우호지분을 합쳐 37.89%가 한계일 걸로 추정된다. 최상의 매입 시나리오에서도 주총 표결에서 밀리는 것이다. 다만 박 사장은 영풍·MBK가 우위에 있지 않냐는 질문에 대해 "양측 모두 과반을 확보하지 못한 상황이기 때문에 고려아연은 이번 자사주 공개매수 종료에 맞춰 주총을 대비해 나갈 예정"이라며 "수치상으로 (영풍·MBK가)우위에 있는 게 맞다"고 답했다. 이어 향후 소송 전망에 대해서 박 사장은 "배임과 관련된 고소와 금융감독원 진정을 포함해 여러 방안을 고려하고 있다"며 "시세조종에 대한 소송은 시장 배포 자료나 발언을 참고해 법적 조치에 들어갔다"고 설명했다. 우호 세력의 동향이나 백기사 추가 포섭의 가능성에 대해선 말을 아꼈다. 박 사장은 "협력사에 대해서 말하긴 어려우나, 그분들의 판단과 결정이라고 믿는다"며 "모든 수단과 방법을 동원해 적대적 인수합병(M&A)으로 부터 고려아연을 방어할 것"이라고 덧붙였다. 앞서 최윤범 고려아연 회장과 세계 최대 자원거래사 트라피구라의 제레미 위어 최고경영자(CEO)가 만날 것이란 소식이 지난 18일 전해졌으나, 기자회견에서 해당 사실에 관한 설명은 이뤄지지 않았다.2024-10-22 14:01:46
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고려아연 자사주 매입 금지 가처분 기각···공개매수 23일 정상 마무리 [이코노믹데일리] 법원이 21일 영풍이 고려아연의 자사주 공개매수 절차를 중단해 달라며 제출한 가처분 신청을 또 다시 기각했다. 이에 따라 고려아연 측은 오는 23일까지 진행하는 자사주 공개매수를 예정대로 진행할 수 있게 됐다. 서울중앙지방법원 민사50부(재판장 김상훈)는 이날 기각 결정을 내리며 "공개매수가 주주총회 결의를 거치지 않았다고 해도 자본시장법을 위반했다고 볼 수는 없다"며 "매수한 자기 주식을 전부 소각하기로 한 이상 이를 업무상 배임행위라 단정할 수 없다"고 판단했다. 영풍은 지난 2일 "고려아연이 고가로 자사주를 취득하는 행위가 전체 주주의 이익을 해하는 배임에 해당한다"며 최윤범 고려아연 회장, 박기덕·정태웅 대표이사를 상대로 자기주식 취득금지 가처분 신청을 법원에 냈지만, 법원이 이를 받아들이지 않았다. 법원의 결정에 따라 오는 23일 종료될 예정인 고려아연의 공개매수는 정상적으로 마무리될 거라는 전망이 나온다. 고려아연은 3조2245억원을 동원해 전체 주식의 17.5%를 주당 89만원에 매입할 예정이다. 다만 법원 결정 직후 영풍·MBK파트너스가 "본안소송 단계에서 경영진 책임을 물을 것"이라 밝힌 데 이어 고려아연은 "영풍과 MBK가 부정거래로 확보한 지분은 원천 무효 가능성이 있다"는 입장을 내면서 양측의 법정 공방은 계속될 것으로 보인다.2024-10-21 14:49:03
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최윤범, 3조930억원 동원해 역공세 펼친다···"매입한 자사주는 전부 소각 예정" [이코노믹데일리] 영풍·MBK파트너스와 지분 경쟁을 벌이고 있는 최윤범 고려아연 회장이 2일 서울 용산구 하얏트호텔에서 긴급 기자회견을 열고 자사주 공개매수를 중심으로 한 총 3조930억원 규모의 경영권 방어 전략 등을 설명했다. 이날 오전 서울중앙지방법원이 영풍·MBK에서 제출한 '자사주 취득 금지 가처분 신청'을 기각한 직후다. 법원은 핵심 쟁점으로 꼽히던 최 회장과 영풍이 특수관계인으로 묶여 있는가를 인정하지 않았다. 자사주 취득을 막고 있던 족쇄가 풀리면서 고려아연이 긴급 기자회견을 열고 본격적인 공세에 나선 걸로 풀이된다. 공세를 계기로 경영권 방어를 위한 '카드'와 '백기사'도 구체적으로 공개됐다. 고려아연은 같은 날 오후 1시쯤 전자공시를 통해 고려아연 주식 321만주를 주당 83만원에 공개 매입하겠다고 밝혔다. 매입 대상은 전체 발행 주식의 15.5%이며 매수 대금은 2조6634억원에 이른다. 영풍·MBK가 제시한 공개매수가(75만원)보다 8만원 높은 금액이다. 이번 고려아연 측 공개매수는 미국 사모펀드 베인캐피탈(베인)과 공동으로 진행한다. 베인은 52만주를 83만원에 매입하며 매수 대금은 4296억원, 목표 최대 지분율은 2.5%다. 베인은 경영권과 무관한 재무적 투자로만 이번 공개매수를 진행하는 걸로 알려졌다. 고려아연·베인의 공개 매수 대금 합산 금액은 3조930억원, 목표 지분율은 18%에 이른다. 영풍·MBK가 제시한 매수 대금 2조2686억원과 최대 지분율 14.6%를 가뿐히 넘는 수치다. 고려아연·베인의 공개 매수 기간은 영풍·MBK 공개매수 종료일인 오는 4일부터 23일까지다. 최 회장은 기자회견에서 이 같은 공개매수 전략에 대해 "고려아연 이사회와 경영진들이 많은 고민과 토론을 거쳐 내놓은 결과"라며 "취득한 자사주는 적법한 절차를 거쳐 전량 소각해 주주가치를 높이겠다"고 강조했다. 이어진 질의응답에선 재무적 부담에 대한 질문부터 나왔다. 조 단위 자금을 투입하는 만큼 재무적 불안감이 커질 수 있다는 우려가 제기돼 왔다. 박기덕 고려아연 사장은 "추가 매입이 있더라도 재무적 안전성은 유지될 전망"이라며 "일시적 현금 부담은 발생할 수 있으나 장기적 성장 계획과 실적을 보면 감내할 수 있는 수준"이라고 답했다. 최 회장도 "영풍의 의견 중 유일하게 동의할 수 있는 부분은 고려아연의 잠재 가치가 100만원에서 120만원까지 가능하다는 것"이라며 "앞으로 2~3년 안에 내재된 가치를 실현하는 데 적합한 경영진은 현 경영진이지 영풍·MBK가 아니라고 본다"고 덧붙였다. 베인과 자금 융통을 위해 합의한 조건에 대해선 구체적인 답변이 나오지 않았다. 최 회장은 "비밀유지 조항이 있어 자세히 말하긴 어렵지만 고려아연과 관련된 내용은 없다"며 "베인과 체결한 계약은 고려아연과 무관한 개인 간 계약"이라고 언급했다. 영풍과 동업관계가 끝난 배경에 대해서도 마찬가지 의견을 내놨다. 최 회장은 "이 자리에서 저와 장형진 고문 사이 일에 대해 말하긴 적절치 않다"며 "개인으로선 죄송하지만 고려아연을 대표하는 사람으로선 어쩔수 없다"고 설명했다. 기자회견과는 별개로 고려아연 주식 1.85%를 보유하고 있는 영풍정밀에 대한 공세도 본격화됐다. 영풍·MBK는 지난 13일 영풍정밀 주식을 주당 2만원에 공개매수 한다고 선언한 후 지난 26일엔 공개매수가를 2만5000원으로 5000원 올렸다. 최 회장을 비롯한 최창영 고려아연 명예회장과 최창규 영풍정밀 회장 등 3인은 2일 특수목적 법인(SPC)인 제리코파트너스를 통해 매수가 3만원으로 영풍정밀 공개매수에 들어갔다. 공개매수 기간은 고려아연 자사주 취득과 동일하게 4일부터 23일까지이며 투입 대금은 1181억원에 이른다. 고려아연이 반격을 나서자 영풍·MBK도 곧바로 법적 조치로 응수했다. 영풍·MBK는 법원의 가처분 신청 기각 후 '자사주 매입 목적 공개매수 절차중치' 가처분 신청을 진행했다. 앞선 취득 금지 가처분과 별개의 건으로 고려아연 이사회가 배임을 했으니 관련 절차를 중지시켜 달라는 요청이다. 영풍은 "주식 가치가 50% 이상 떨어질 걸로 예상되는 상황에서 실질 가치보다 높게 형성된 자사주를 취득하는 건 업무상 배임"이라며 "공개매수 찬성에 결의한 고려아연 사외이사 6명을 고소했다"고 설명했다. 다만 자사주로 경영권을 방어하려는 행위를 두고 바람직하지 않다는 전문가 입장도 나왔다. 익명을 요구한 업계 전문가는 "경영진들이 회사 자금을 사용해 자신들을 보호하는 행동을 한 셈"이라며 "이번 고려아연 사례만 가지고 판단하긴 이르지만 모든 상장사가 자사주를 통해 경영권을 방어하려 한다면 자본시장에 긍정적인 영향을 주기 어려울 것"이라고 평가했다.2024-10-02 18:30:12
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"영풍 너희부터 잘해!"···MBK, 고려아연 '진흙탕 싸움' 비방전 [이코노믹데일리] 최근 MBK파트너스의 고려아연 주식 공개매수로 시작된 고려아연 경영권 분쟁이 상호 비방전과 진흙탕 싸움으로 번지고 있다. 오는 24일 기자회견을 예고한 고려아연이 영풍과 MBK파트너스의 공개매수를 저지할 계획을 내놓을지에 대해서도 산업계 시선이 모아진다. 고려아연은 지난 13일 공개매수 사실이 공시된 직후 MBK파트너스를 '약탈적 기업 사냥꾼이자 투기자본'으로 규정했다. 이어 17일 주요 사업장이 위치한 울산광역시 시의회를 시작으로 18일엔 박기덕 고려아연 대표이사, 김두겸 울산광역시장이 반대 입장을 밝혔다. 19일엔 고려아연 노동조합까지 가세했다. 지방자치단체부터 임직원까지 '반(反) MBK' 아래로 결집한 것이다. 이에 MBK파트너스는 19일 서울 중구 롯데호텔에서 기자회견을 열어 응수했다. 김광일 MBK파트너스 부회장은 이 자리에서 "최대주주가 지분율을 높이기 위해 공개매수를 하는 것이라 적대적 인수·합병(M&A)이 아니다"라며 약탈적 기업사냥꾼이라고 비판받은 지점을 반박했다. 현재 고려아연 최대주주는 MBK파트너스와 연합 전선을 꾸린 영풍(지분율 25.4%)이다. 영풍을 소유한 장씨 일가의 고려아연 지분까지 합치면 지분율은 33.1%에 이른다. 김 부회장은 또 "고려아연이 현금을 빠르게 소진하고 있어 올해 말이면 순부채로 전환할 것"이라며 고려아연의 재무건전성을 지적한 뒤 "2.2% 지분을 가진 분(최윤범 고려아연 회장)이 스스로 오너라고 생각하는 건 맞지 않다"며 고려아연 경영진과 영풍의 지분율 격차를 강조했다. 고려아연 경영진인 최씨 일가의 지분율은 15.6% 내외이며, 우호 지분을 합쳐야 33.9%가 된다. 고려아연은 MBK파트너스의 기자회견 직후 반박문을 통해 '악의적 의혹 제기'라고 맞받아쳤다. 특히 재무건전성 의혹에 대해선 "유휴 자금을 통해 자산을 운용하는 건 기본 중의 기본이며 고려아연은 선진 지배구조(거버넌스) 체제로 환경·사회·지배구조(ESG) 최상위 등급을 받은 모범 기업"이라고 강조했다. 이후 고려아연과 MBK파트너스의 여론전이 본격화됐다. 20일 고려아연은 국내 신용평가사 두 곳에 최상위 등급의 재무적 안전성을 인정받았다고 알렸고, 21일엔 고려아연 사외이사 7명 전원이 현 경영진에 대한 적극적 지지 입장을 밝혔다고 공개했다. MBK파트너스가 지적한 재무건전성, 거버넌스에 대해 적극적으로 해명한 것이다. MBK파트너스도 같은 날 고려아연의 사외이사 7인 입장문에 대해 "고려아연 이사회가 제대로 기능했다면 원아시아파트너스, SM엔터테인먼트, 이그니오홀딩스에 투자하는 건 가당치도 않다"고 꼬집었다. 세 회사는 모두 고려아연 경영진이 투자한 후 대규모 손실을 본 회사들이다. 이에 고려아연은 "MBK는 영풍의 후진적 이사회부터 지적해야 한다"며 "영풍은 이사회 5명 중 중대재해 문제로 사내이사 2명이 구속된 상태인데, 사외이사 3명이 어떻게 이번 중대 결정을 내렸는지 의문"이라고 맞불을 놨다. 양측은 22일과 23일에도 상호 간 주장에 대한 반박과 비방전을 펼쳤다. MKB파트너스는 이번 공개매수가 모두 적법한 절차를 거쳐 이뤄졌다는 점을 강조했고, 고려아연은 MBK가 적대적 합병 과정을 위해 자료를 왜곡하고 있다고 비판했다. 공개매수를 두고 벌이는 양측의 경영권 분쟁이 새로운 단계로 넘어갈 가능성도 제기된다. 이제중 고려아연 부회장은 24일 서울 종로구 그랑서울에서 기자회견을 진행할 예정인데, 현장에서 고려아연 경영진의 지분율을 늘려줄 새로운 '백기사'가 출연할 가능성도 점쳐지고 있다.2024-09-23 14:01:29
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