2024.11.22 금요일
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고려아연 경영권 분쟁, 최윤범 35.4% vs 영풍·MBK 38.4% [이코노믹데일리] 최윤범 고려아연 회장 측이 공개매수 후 우호 지분을 포함해 총 35.4%의 지분을 확보한 걸로 나타났다. 앞서 공개매수를 마친 영풍·MBK파트너스의 지분율(38.4%)과 다소 격차가 있는 상황에서, 자사주 처분과 임시 주주총회를 둘러싸고 양측의 줄다리기가 이어질 전망이다. 고려아연은 28일 공개매수에 총발행 주식의 11.3%가 응했으며 그중 9.85%에 대해 자사주로 사들인다고 밝혔다. 고려아연과 연합 전선을 구축한 베인캐피탈은 1.41%를 확보했다. 이로써 고려아연과 베인은 총지분율 11.3%를 추가 확보했다. 앞서 지난 14일 공개매수를 종료한 영풍·MBK는 고려아연의 공개매수가(89만원)보다 낮은 83만원으로 5.3%를 추가 확보했다. 공개매수를 통해 확보한 지분과 기존 지분을 합친 총지분율은 38.4%이며, 고려아연보다 3%가량 더 많다. 다만 주총에서 행사할 수 있는 양측의 의결권 지분율은 지금과 달라질 예정이다. 우선 고려아연의 자사주 9.85%가 소각되면 양측의 지분율이 상승하게 된다. 이를 통해 최 회장 측 지분율이 약 40%, 영풍·MBK 지분율이 약 42%로 변할 걸로 추정된다. 기존 자사주 처분과 추가 우호 세력도 변수다. 고려아연은 이번 공개매수와 무관하게 자사주 2.4%를 보유하고 있는데, 이 중 일부를 우호 세력에게 처분하면 의결권 주식으로 활용할 수 있다. 또 양측의 지분율 격차가 2~3% 내외에 불과한 만큼, 지분율 7.8%를 가진 국민연금이 주총에서 핵심적인 역할을 할 수 있다. 이 와중에 영풍·MBK는 이날 임시 주총 소집을 요구하며 본격적인 표 대결 준비에 나섰다. 영풍·MBK 측은 "고려아연의 거버넌스(지배구조)를 근본적으로 바꾸기 위한 작업에 본격적으로 나섰다"며 "정관 변경과 사외이사 12명, 기타비상무이사 2명을 새롭게 선임하는 안건을 상정했다"고 말했다. 고려아연 측은 임시 주총 요구에 대해 "영풍·MBK가 끝내 임시 주총 소집 요구에 나서며 적대적 인수합병(M&A)에 대한 야욕을 버리지 않았다"며 "기어이 임시주총을 소집한 영풍·MBK는 쓰디쓴 결과를 맞닥뜨리게 될 것"이라고 경고했다. 양측이 강 대 강 국면으로 갈등을 이어가고 있지만, 당장 임시 주총이 열릴 가능성은 높지 않다. 임시 주총이 열리기 위해선 고려아연 이사회의 승인이 필요한 만큼 청구가 부결될 확률이 높다. 만약 청구가 부결될 경우 법원을 통해 소집 허가를 얻어야 해 앞으로 임시 주총까지 1~2개월의 시간이 더 필요할 걸로 보인다.2024-10-28 18:49:50
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고려아연, 공개매수는 막바지이지만··· 안팎에서 불거진 '법적 분쟁' 이제부터 시작 [이코노믹데일리] 지난 14일 영풍·MBK파트너스의 고려아연 주식 공개매수 종료에 이어 오는 23일 고려아연·베인캐피탈 측의 공개매수가 마무리될 예정이다. 하지만 공개매수 과정 중 제기된 법적 분쟁은 이제 시작됐다. 법률 전문가들은 영풍과 고려아연 양측이 제기한 소송전을 두고 각자 법적으로 문제될 소지가 있다고 분석했다. 고려아연의 계열사인 영풍정밀은 지난달 20일 영풍 장형진 고문과 김광일 MBK 부회장 등을 배임 혐의로 서울중앙지방검찰청에 고소했다. 닷새 뒤인 지난달 25일 영풍도 최윤범 고려아연 회장과 노진수 전 대표이사를 업무상 배임 혐의로 서울중앙지검에 맞고소했다. 고소고발이 이어지는 사이 양측은 각자의 입장문을 냈고 상대방 입장문에 대해선 '근거없는 루머''시장 교란 행위'라고 비난했다. 향후 핵심 쟁점은 고려아연 경영진이 회사의 자금을 사용해 자사주를 매입한 게 배임에 해당할지, 양측 비방전이 부정거래행위 요건에 부합하는지 여부가 될 걸로 보인다. 우선 상법 제341조1항에 의거해 법적으로 회사의 자금으로 자사주를 매입하는 건 허용돼 있다. 다만 주주총회가 아닌 이사회에서 이번 공개매수처럼 수조원 규모의 자사주 매입을 결정한 선례는 없다. 통상적인 자사주 매입·소각 과정과 차이가 있다는 면에서 해당 행위가 무조건 허용된다고 보기 어려운 것이다. 이에 법률 전문가들은 해당 자사주 매입이 배임에 해당하는지 여부를 두고 상이한 입장을 내놨다. 이동구 법무법인 서울제일 변호사는 "원래 이익잉여금 한도에서 회사의 자금으로 자사주를 살 수 있지만, 기존에 해당 이익잉여금이 다른 목적으로 사용되고 있었을 수 있다"며 "그걸 모두 헐어서 자사주 매입에 쓴다는 건 기존 주주들이 묵시적으로 동의해 온 걸 깬 것"이라며 배임에 해당될 가능성이 있다고 봤다. 다만 김광중 클라스한결 법무법인 변호사는 "배임이라면 자기 또는 제3자에 대한 이익이 성립돼야 하는데, 원칙적으로만 적용한다면 기업의 사회적 기부 행위도 배임에 해당한다"며 "그래서 법적으론 배임 요건을 계속 좁히는 식으로 발전했기 때문에 이번 사례가 배임에 해당할지 여부는 알기 어렵다"고 분석했다. 부정거래행위에 대해선 양측이 모두 법적으로 문제될 수 있다. 자본시장법 제178조1항과 2항에선 금융투자상품의 매매 과정에서 부정한 수단·계획·기교를 사용하거나, 중요 사항에 거짓을 기재 또는 표시하는 걸 부정거래행위로 보고 있다. 상당히 넓은 요건을 두고 있는데 공개매수도 계약으로 이뤄진 일종의 금융상품이기에 해당 법률의 영향을 받는다. 금융감독원이 지난 9일 양 측 공개매수 과정에서 불공정행위가 있었는지에 대해 조사 지시를 내린 것도 이 때문이다. 실제 지난 3월 김범수 카카오 창업자는 하이브 SM엔터테인먼트 공개매수 과정에서 불법적인 시세조종을 진행했단 혐의로 재판을 받고 있다. 지난 15일 금감원이 고려아연과 영풍에 대한 회계심사에 들어간 것도 위법 행위 감시의 일환으로 보인다. 여러 혐의에 대한 대법원의 최종 법적 판결까진 수년 이상 걸릴 전망이지만, 전문가는 이번 법적 분쟁이 새로운 사회적 합의점을 만들어낼 수 있을 걸로 기대했다. 김 변호사는 "회삿돈으로 임원 지위를 차지하는 행위를 우리가 계속 허용할 것인지에 대해 이번 공개매수 경쟁을 계기로 진지하게 고민해 봐야 한다"며 "법질서가 그걸 용인하는 게 타당한지 논의하는 과정이 필요하다"고 말했다.2024-10-16 20:49:30
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1차전 끝난 고려아연 경영권 대결···'세율·법적 리스크'가 관건 [이코노믹데일리] 영풍·MBK파트너스의 고려아연 주식 공개매수가 14일로 종료되면서 고려아연·베인캐피탈 측의 공개매수 종료에 관심이 쏠리고 있다. 주주별 세금과 법적 리스크가 제각각인 만큼 결과를 두고 시장에선 계산기를 두드리고 있다. 영풍·MBK의 고려아연과 영풍정밀 공개매수는 지난달 13일 시작해 이날 마무리됐다. 주당 66만원이던 매수 가격은 17만원(25.8%) 상승한 83만원까지 올랐고 매수 대금은 1조9898억원에서 2조5140억원까지 5242억원 불어났다. 그 사이 고려아연 주식 1.8%를 보유한 영풍정밀에 대한 공개매수 가격도 2만5000원에서 3만원으로 20% 올렸다. 고려아연·베인의 고려아연 공개매수는 오는 23일, 영풍정밀은 21일에 종료될 예정이다. 종료 시점은 열흘 넘게 차이 나지만, 매수 가격은 주당 89만원으로 영풍·MBK의 매수가 보다 6만원(7.2%) 더 높다. 고려아연·베인의 공개매수 대금도 기존 2조6634억원에서 3조2245억원으로 5611억원 늘어났다. 영풍정밀 공개매수 가격 역시 기존 3만원에서 3만5000원으로 14.3% 인상했다. 영풍·MBK의 공개매수 흥행 여부에 대한 구체적인 수치는 오는 17일 공개매수 결제 과정에서 알려질 전망이다. 공개매수가만 놓고 보면 고려아연 측 조건이 유리하지만, 주주별로 세금과 법적 리스크에 대한 조건이 달라 쉽사리 결과를 예측하기 어려운 상황이다. 세금 측면에선 영풍·MBK에 매도하면 양도소득세, 고려아연에 매도하면 배당소득세를 적용받는다. 최고 세율을 기준으로 했을 땐 양도소득세가 27.2%, 배당소득세가 15.4%다. 그러나 배당소득세에 다른 금융소득과 합쳐져 종합과세를 적용받을 경우 최고 세율은 49.5%까지 오른다. 법적인 면에선 영풍·MBK가 지난 6일 고려아연 이사진을 배임 혐의로 고발하고 자사주 매입이 위법하다고 가처분 신청을 낸 상태다. 이사진이 경영권 방어를 위해 돈을 빌려 자사주를 매입하는 게 적법한지 여부가 관건이다. 해당 가처분 신청에 대해 서울중앙지방법원은 오는 18일 양측 심문 후 판단을 내릴 예정이다. 만약 법원이 공개매수 종료 전 가처분 신청을 인용한다면 고려아연이 자사주를 매입하는 데 제동이 걸린다. 덩달아 투자자들이 이탈하며 고려아연 주가가 14일 종가 기준 주당 79만3000원에서 경영권 분쟁 이전 수준인 55만원(30.4%)으로 급락할 가능성이 높다. 다만 법원은 지난 2일 영풍·MBK가 고려아연을 상대로 제기한 '자사주 취득 금지' 가처분 신청을 기각한 바 있다. 당시 쟁점은 자본시장법 상에서 최윤범 고려아연 회장이 영풍의 특수관계인에 해당하느냐였는데, 법원은 이를 해당하지 않는다고 봤다. 고려아연이 이번 자사주 매입을 적법하다고 주장하는 배경이기도 하다. 또 고려아연 경영권 분쟁은 이번 공개매수 대결 이후에도 꾸준히 이어질 전망이다. 고려아연이 확보한 자사주는 주주총회에서 의결권 행사가 불가능하기 때문이다. 영풍·MBK가 10%에 근접한 지분율만 확보하더라도 주주총회에서 표대결에서 과반을 차지할 수 있다. 이런 이유로 최 회장과 장형진 영풍 고문, 김광일 MBK 부회장이 만나 협상을 펼쳤다는 소식이 나왔으나, 양측은 모두 협상이 진행된 사실이 없다고 선을 그었다.2024-10-14 21:00:35
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고려아연 '운명의 날'···영풍·MBK 공개매수가 상향·최소 수량 삭제로 '맞대응' [이코노믹데일리] 영풍·MBK파트너스가 고려아연·베인캐피탈의 역공에 4일 공개매수가 상향과 최소 수량 삭제로 맞대응했다. 양측이 동일한 매입 조건을 내걸게 되면서 공개매수가 상향 릴레이가 이어질지에 시장의 관심이 쏠리고 있다. 영풍·MBK는 이날 전자공시를 통해 고려아연 공개매수 가격을 기존 75만원에서 83만원으로 8만원 인상하고 최소 매입 조건을 삭제했다. 고려아연·베인이 지난 2일 최대 3조930억원을 투입해 고려아연 주식 18.0%를 매입하기로 선언한 이후 나온 추가 조치다. 고려아연 주식 1.85%를 보유한 영풍정밀에 고려아연이 공개매수를 시도하는 것에 대한 맞대응도 이뤄졌다. 영풍·MBK는 같은 날 영풍정밀 공개매수 가격을 2만5000원에서 3만원으로 5000원 인상했다. 고려아연·베인이 내건 공개매수가와 동일하다. 두 회사에 대한 양측의 공개매수 조건이 동일해졌지만, 시간만 놓고 보면 영풍·MBK가 유리하다. 영풍·MBK의 고려아연 공개매수는 오는 14일 종료되지만, 고려아연·베인은 23일 공개매수를 마칠 예정이다. 영풍정밀 공개매수의 경우엔 영풍·MBK가 오는 6일, 고려아연은 21일에 종료한다. 영풍·MBK가 먼저 공개매수를 마무리할 경우 시장에서 거래 중인 주식을 우선 확보할 수 있다. 현재 고려아연 주식 중 양측과 우호세력의 지분, 국민연금 보유 지분, 자사주 등을 제외하고 시장에 남은 주식은 22.92%에 불과하다. 이중 상장주식펀드(ETF)에 섞여 개별 매도가 어려운 주식을 빼면 실질적으로 공개매수에 참여할 수 있는 주식은 18~19% 사이로 추정된다. 영풍·MBK 공개매수에 응하는 주식이 최대 매입 규모로 내건 302만4881주(지분율 14.61%)에 도달한다면, 영풍·MBK는 기존 보유 지분과 합쳐 최대 약 48%까지 지분율을 늘릴 수 있다. 영풍·MBK 공개매수 후 시장 내 잔여 지분 4%를 고려아연·베인이 가져간다고 해도 최대 지분율은 약 37%에 불과할 걸로 보인다. 이에 고려아연·베인 측이 공개매수가를 한 차례 더 인상할 수 있다는 전망이 나온다. 고려아연 측은 배당가능이익이 6조원 이상이라고 주장하고 있는데, 배당가능이익은 자사주 매입 한도로도 여겨진다. 현재 2조7000억에 더해 앞으로 3조원가량을 추가 투입할 수 있다고 해석할 수도 있다. 익명을 요구한 업계 관계자는 "현재까지 고려아연의 담보물도 충분하고 배당가능이익도 여유가 있어 보인다"며 "공개매수가 추가 인상 가능성도 염두에 뒀을 걸로 생각한다"고 말했다. 지분 경쟁에 직·간접적으로 영향을 미칠 외부 변수도 살펴봐야 한다. 영풍·MBK는 지난 2일 서울중앙지방법원에 '자사주 매입 목적 공개매수 절차중지' 가처분 신청을 제기했다. 고려아연 경영진이 비싼 가격에 주식을 사는 게 배임이라는 취지다. 해당 가처분 신청이 법원에서 인용되면 고려아연·베인의 공개매수는 차질을 빚을 가능성이 높다. 법원의 판단은 오는 18일 양측 심문을 마친 후 나올 예정이다. 산업통상자원부에서 이뤄질 국가핵심기술 판정도 또 다른 변수다. 고려아연은 지난 24일 '니켈 전구체 가공 특허'를 국가핵심기술로 삼아달라고 산업부에 '국가핵심기술 판정신청서'를 제출했다. 심사 결과 해당 기술이 국가핵심기술로 판정되면, 영풍·MBK에서 고려아연 인수에 성공하더라도 정부의 승인을 거쳐야 해외 자본에 매각할 수 있다. 언젠가 고려아연을 팔아 차익을 실현해야 하는 MBK에겐 부담이 될 수 있다. 산업부는 판정 신청을 받은 날로부터 15일 이내에 결과를 내려야 해 오는 9일 전에는 결론이 나올 걸로 보인다.2024-10-04 19:22:14
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최윤범, 3조930억원 동원해 역공세 펼친다···"매입한 자사주는 전부 소각 예정" [이코노믹데일리] 영풍·MBK파트너스와 지분 경쟁을 벌이고 있는 최윤범 고려아연 회장이 2일 서울 용산구 하얏트호텔에서 긴급 기자회견을 열고 자사주 공개매수를 중심으로 한 총 3조930억원 규모의 경영권 방어 전략 등을 설명했다. 이날 오전 서울중앙지방법원이 영풍·MBK에서 제출한 '자사주 취득 금지 가처분 신청'을 기각한 직후다. 법원은 핵심 쟁점으로 꼽히던 최 회장과 영풍이 특수관계인으로 묶여 있는가를 인정하지 않았다. 자사주 취득을 막고 있던 족쇄가 풀리면서 고려아연이 긴급 기자회견을 열고 본격적인 공세에 나선 걸로 풀이된다. 공세를 계기로 경영권 방어를 위한 '카드'와 '백기사'도 구체적으로 공개됐다. 고려아연은 같은 날 오후 1시쯤 전자공시를 통해 고려아연 주식 321만주를 주당 83만원에 공개 매입하겠다고 밝혔다. 매입 대상은 전체 발행 주식의 15.5%이며 매수 대금은 2조6634억원에 이른다. 영풍·MBK가 제시한 공개매수가(75만원)보다 8만원 높은 금액이다. 이번 고려아연 측 공개매수는 미국 사모펀드 베인캐피탈(베인)과 공동으로 진행한다. 베인은 52만주를 83만원에 매입하며 매수 대금은 4296억원, 목표 최대 지분율은 2.5%다. 베인은 경영권과 무관한 재무적 투자로만 이번 공개매수를 진행하는 걸로 알려졌다. 고려아연·베인의 공개 매수 대금 합산 금액은 3조930억원, 목표 지분율은 18%에 이른다. 영풍·MBK가 제시한 매수 대금 2조2686억원과 최대 지분율 14.6%를 가뿐히 넘는 수치다. 고려아연·베인의 공개 매수 기간은 영풍·MBK 공개매수 종료일인 오는 4일부터 23일까지다. 최 회장은 기자회견에서 이 같은 공개매수 전략에 대해 "고려아연 이사회와 경영진들이 많은 고민과 토론을 거쳐 내놓은 결과"라며 "취득한 자사주는 적법한 절차를 거쳐 전량 소각해 주주가치를 높이겠다"고 강조했다. 이어진 질의응답에선 재무적 부담에 대한 질문부터 나왔다. 조 단위 자금을 투입하는 만큼 재무적 불안감이 커질 수 있다는 우려가 제기돼 왔다. 박기덕 고려아연 사장은 "추가 매입이 있더라도 재무적 안전성은 유지될 전망"이라며 "일시적 현금 부담은 발생할 수 있으나 장기적 성장 계획과 실적을 보면 감내할 수 있는 수준"이라고 답했다. 최 회장도 "영풍의 의견 중 유일하게 동의할 수 있는 부분은 고려아연의 잠재 가치가 100만원에서 120만원까지 가능하다는 것"이라며 "앞으로 2~3년 안에 내재된 가치를 실현하는 데 적합한 경영진은 현 경영진이지 영풍·MBK가 아니라고 본다"고 덧붙였다. 베인과 자금 융통을 위해 합의한 조건에 대해선 구체적인 답변이 나오지 않았다. 최 회장은 "비밀유지 조항이 있어 자세히 말하긴 어렵지만 고려아연과 관련된 내용은 없다"며 "베인과 체결한 계약은 고려아연과 무관한 개인 간 계약"이라고 언급했다. 영풍과 동업관계가 끝난 배경에 대해서도 마찬가지 의견을 내놨다. 최 회장은 "이 자리에서 저와 장형진 고문 사이 일에 대해 말하긴 적절치 않다"며 "개인으로선 죄송하지만 고려아연을 대표하는 사람으로선 어쩔수 없다"고 설명했다. 기자회견과는 별개로 고려아연 주식 1.85%를 보유하고 있는 영풍정밀에 대한 공세도 본격화됐다. 영풍·MBK는 지난 13일 영풍정밀 주식을 주당 2만원에 공개매수 한다고 선언한 후 지난 26일엔 공개매수가를 2만5000원으로 5000원 올렸다. 최 회장을 비롯한 최창영 고려아연 명예회장과 최창규 영풍정밀 회장 등 3인은 2일 특수목적 법인(SPC)인 제리코파트너스를 통해 매수가 3만원으로 영풍정밀 공개매수에 들어갔다. 공개매수 기간은 고려아연 자사주 취득과 동일하게 4일부터 23일까지이며 투입 대금은 1181억원에 이른다. 고려아연이 반격을 나서자 영풍·MBK도 곧바로 법적 조치로 응수했다. 영풍·MBK는 법원의 가처분 신청 기각 후 '자사주 매입 목적 공개매수 절차중치' 가처분 신청을 진행했다. 앞선 취득 금지 가처분과 별개의 건으로 고려아연 이사회가 배임을 했으니 관련 절차를 중지시켜 달라는 요청이다. 영풍은 "주식 가치가 50% 이상 떨어질 걸로 예상되는 상황에서 실질 가치보다 높게 형성된 자사주를 취득하는 건 업무상 배임"이라며 "공개매수 찬성에 결의한 고려아연 사외이사 6명을 고소했다"고 설명했다. 다만 자사주로 경영권을 방어하려는 행위를 두고 바람직하지 않다는 전문가 입장도 나왔다. 익명을 요구한 업계 전문가는 "경영진들이 회사 자금을 사용해 자신들을 보호하는 행동을 한 셈"이라며 "이번 고려아연 사례만 가지고 판단하긴 이르지만 모든 상장사가 자사주를 통해 경영권을 방어하려 한다면 자본시장에 긍정적인 영향을 주기 어려울 것"이라고 평가했다.2024-10-02 18:30:12
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