2024.11.22 금요일
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고려아연, 공개매수는 막바지이지만··· 안팎에서 불거진 '법적 분쟁' 이제부터 시작 [이코노믹데일리] 지난 14일 영풍·MBK파트너스의 고려아연 주식 공개매수 종료에 이어 오는 23일 고려아연·베인캐피탈 측의 공개매수가 마무리될 예정이다. 하지만 공개매수 과정 중 제기된 법적 분쟁은 이제 시작됐다. 법률 전문가들은 영풍과 고려아연 양측이 제기한 소송전을 두고 각자 법적으로 문제될 소지가 있다고 분석했다. 고려아연의 계열사인 영풍정밀은 지난달 20일 영풍 장형진 고문과 김광일 MBK 부회장 등을 배임 혐의로 서울중앙지방검찰청에 고소했다. 닷새 뒤인 지난달 25일 영풍도 최윤범 고려아연 회장과 노진수 전 대표이사를 업무상 배임 혐의로 서울중앙지검에 맞고소했다. 고소고발이 이어지는 사이 양측은 각자의 입장문을 냈고 상대방 입장문에 대해선 '근거없는 루머''시장 교란 행위'라고 비난했다. 향후 핵심 쟁점은 고려아연 경영진이 회사의 자금을 사용해 자사주를 매입한 게 배임에 해당할지, 양측 비방전이 부정거래행위 요건에 부합하는지 여부가 될 걸로 보인다. 우선 상법 제341조1항에 의거해 법적으로 회사의 자금으로 자사주를 매입하는 건 허용돼 있다. 다만 주주총회가 아닌 이사회에서 이번 공개매수처럼 수조원 규모의 자사주 매입을 결정한 선례는 없다. 통상적인 자사주 매입·소각 과정과 차이가 있다는 면에서 해당 행위가 무조건 허용된다고 보기 어려운 것이다. 이에 법률 전문가들은 해당 자사주 매입이 배임에 해당하는지 여부를 두고 상이한 입장을 내놨다. 이동구 법무법인 서울제일 변호사는 "원래 이익잉여금 한도에서 회사의 자금으로 자사주를 살 수 있지만, 기존에 해당 이익잉여금이 다른 목적으로 사용되고 있었을 수 있다"며 "그걸 모두 헐어서 자사주 매입에 쓴다는 건 기존 주주들이 묵시적으로 동의해 온 걸 깬 것"이라며 배임에 해당될 가능성이 있다고 봤다. 다만 김광중 클라스한결 법무법인 변호사는 "배임이라면 자기 또는 제3자에 대한 이익이 성립돼야 하는데, 원칙적으로만 적용한다면 기업의 사회적 기부 행위도 배임에 해당한다"며 "그래서 법적으론 배임 요건을 계속 좁히는 식으로 발전했기 때문에 이번 사례가 배임에 해당할지 여부는 알기 어렵다"고 분석했다. 부정거래행위에 대해선 양측이 모두 법적으로 문제될 수 있다. 자본시장법 제178조1항과 2항에선 금융투자상품의 매매 과정에서 부정한 수단·계획·기교를 사용하거나, 중요 사항에 거짓을 기재 또는 표시하는 걸 부정거래행위로 보고 있다. 상당히 넓은 요건을 두고 있는데 공개매수도 계약으로 이뤄진 일종의 금융상품이기에 해당 법률의 영향을 받는다. 금융감독원이 지난 9일 양 측 공개매수 과정에서 불공정행위가 있었는지에 대해 조사 지시를 내린 것도 이 때문이다. 실제 지난 3월 김범수 카카오 창업자는 하이브 SM엔터테인먼트 공개매수 과정에서 불법적인 시세조종을 진행했단 혐의로 재판을 받고 있다. 지난 15일 금감원이 고려아연과 영풍에 대한 회계심사에 들어간 것도 위법 행위 감시의 일환으로 보인다. 여러 혐의에 대한 대법원의 최종 법적 판결까진 수년 이상 걸릴 전망이지만, 전문가는 이번 법적 분쟁이 새로운 사회적 합의점을 만들어낼 수 있을 걸로 기대했다. 김 변호사는 "회삿돈으로 임원 지위를 차지하는 행위를 우리가 계속 허용할 것인지에 대해 이번 공개매수 경쟁을 계기로 진지하게 고민해 봐야 한다"며 "법질서가 그걸 용인하는 게 타당한지 논의하는 과정이 필요하다"고 말했다.2024-10-16 20:49:30
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비방전 이어 고소장 난무하는 고려아연 경영권 분쟁 [이코노믹데일리] 고려아연과 영풍 측이 비방전에 이어 고소전으로 치닫고 있다. 고려아연이 지난 24일 영풍 측을 허위사실 유포로 고소하겠다고 경고하자 하루 뒤 영풍 측도 고려아연 경영진을 고소했다. 영풍은 24일 "고려아연이 MBK파트너스를 중국 자본이라고 흑색선전하더니, 일본 전범 기업에 손을 벌린다"며 고려아연을 비판했다. 최윤범 고려아연 회장이 MBK파트너스의 공개매수에 맞서기 위해 일본 종합상사인 스미토모, 네이버와 갈등을 겪은 소프트뱅크 등을 만났다는 보도가 나왔기 때문이다. 영풍 측은 "스미토모는 지난 2012년 국무총리실 산하 ‘대일항쟁기 강제동원 피해조사 및 국외 강제동원 희생자 등 지원위원회’가 발표한 일본 전범기업 287개 사 명단에 포함된 대표적 기업이다"며 "소프트뱅크는 네이버가 알토란처럼 일궈온 메신저 ‘라인’의 장악을 시도한 회사로 잘 알려져 있다"고 비판했다. 고려아연 측에서 공개매수에 나선 MBK파트너스를 두고 중국계 자본을 등에 업고 고려아연을 약탈적 인수·합병(M&A)으로 사들인 후 중국에 매각하려 한다고 주장하자, 영풍에서 고려아연이 전범 기업에 손을 벌린다고 맞불을 놓은 것이다. 고려아연은 영풍의 전범 발언에 대해 "고려아연에 대한 적대적 M&A의 성공을 위해 온갖 마타도어(모략)와 추측성 의혹을 제기한 데 이어, 이번엔 추측성 소문을 근거로 거짓 허위사실까지 보도자료로 배포한 영풍 측에 엄중하게 경고한다"며 "당사를 음해한 영풍에 대해 강력한 법적 조치를 취할 예정"이라고 강조했다. 고려아연의 고소 예고가 나온 다음날 영풍은 최 회장과 노진수 전 고려아연 대표 등을 배임 혐의로 고소했다고 알렸다. 최 회장이 원아시아파트너스와 같은 사모펀드를 만들고 해외에 무리한 투자를 진행하며 고려아연에 막대한 재정적 손실을 입혔다는 게 이유다. 두 회사 간 고소전은 앞서 지난 20일 영풍정밀이 영풍 장형진 고문과 김광일 MBK파트너스 부회장을 배임 혐의로 고소하며 시작됐다. 영풍정밀은 고려아연 최씨 일가가 지분율 35.24%로 지배하는 기업이며 영풍 주식 1.85%를 보유한 영풍의 주주다. 양측이 법적 다툼을 벌이는 가운데 고려아연의 주식 가격은 혼란스러운 모습을 보이고 있다. 고려아연 주가는 13일 공개매수가 공시된 후 주당 75만3000원으로 연중 최고치에 도달한 후 24일 종가 기준 69만9000원에 거래됐다. MBK파트너스가 공개매수하는 가격(66만원)보다 높아 MBK파트너스 측이 안정적으로 지분을 확보하는 게 가능할지 여부도 미지수로 남아있다.2024-09-25 17:04:44
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"영풍 너희부터 잘해!"···MBK, 고려아연 '진흙탕 싸움' 비방전 [이코노믹데일리] 최근 MBK파트너스의 고려아연 주식 공개매수로 시작된 고려아연 경영권 분쟁이 상호 비방전과 진흙탕 싸움으로 번지고 있다. 오는 24일 기자회견을 예고한 고려아연이 영풍과 MBK파트너스의 공개매수를 저지할 계획을 내놓을지에 대해서도 산업계 시선이 모아진다. 고려아연은 지난 13일 공개매수 사실이 공시된 직후 MBK파트너스를 '약탈적 기업 사냥꾼이자 투기자본'으로 규정했다. 이어 17일 주요 사업장이 위치한 울산광역시 시의회를 시작으로 18일엔 박기덕 고려아연 대표이사, 김두겸 울산광역시장이 반대 입장을 밝혔다. 19일엔 고려아연 노동조합까지 가세했다. 지방자치단체부터 임직원까지 '반(反) MBK' 아래로 결집한 것이다. 이에 MBK파트너스는 19일 서울 중구 롯데호텔에서 기자회견을 열어 응수했다. 김광일 MBK파트너스 부회장은 이 자리에서 "최대주주가 지분율을 높이기 위해 공개매수를 하는 것이라 적대적 인수·합병(M&A)이 아니다"라며 약탈적 기업사냥꾼이라고 비판받은 지점을 반박했다. 현재 고려아연 최대주주는 MBK파트너스와 연합 전선을 꾸린 영풍(지분율 25.4%)이다. 영풍을 소유한 장씨 일가의 고려아연 지분까지 합치면 지분율은 33.1%에 이른다. 김 부회장은 또 "고려아연이 현금을 빠르게 소진하고 있어 올해 말이면 순부채로 전환할 것"이라며 고려아연의 재무건전성을 지적한 뒤 "2.2% 지분을 가진 분(최윤범 고려아연 회장)이 스스로 오너라고 생각하는 건 맞지 않다"며 고려아연 경영진과 영풍의 지분율 격차를 강조했다. 고려아연 경영진인 최씨 일가의 지분율은 15.6% 내외이며, 우호 지분을 합쳐야 33.9%가 된다. 고려아연은 MBK파트너스의 기자회견 직후 반박문을 통해 '악의적 의혹 제기'라고 맞받아쳤다. 특히 재무건전성 의혹에 대해선 "유휴 자금을 통해 자산을 운용하는 건 기본 중의 기본이며 고려아연은 선진 지배구조(거버넌스) 체제로 환경·사회·지배구조(ESG) 최상위 등급을 받은 모범 기업"이라고 강조했다. 이후 고려아연과 MBK파트너스의 여론전이 본격화됐다. 20일 고려아연은 국내 신용평가사 두 곳에 최상위 등급의 재무적 안전성을 인정받았다고 알렸고, 21일엔 고려아연 사외이사 7명 전원이 현 경영진에 대한 적극적 지지 입장을 밝혔다고 공개했다. MBK파트너스가 지적한 재무건전성, 거버넌스에 대해 적극적으로 해명한 것이다. MBK파트너스도 같은 날 고려아연의 사외이사 7인 입장문에 대해 "고려아연 이사회가 제대로 기능했다면 원아시아파트너스, SM엔터테인먼트, 이그니오홀딩스에 투자하는 건 가당치도 않다"고 꼬집었다. 세 회사는 모두 고려아연 경영진이 투자한 후 대규모 손실을 본 회사들이다. 이에 고려아연은 "MBK는 영풍의 후진적 이사회부터 지적해야 한다"며 "영풍은 이사회 5명 중 중대재해 문제로 사내이사 2명이 구속된 상태인데, 사외이사 3명이 어떻게 이번 중대 결정을 내렸는지 의문"이라고 맞불을 놨다. 양측은 22일과 23일에도 상호 간 주장에 대한 반박과 비방전을 펼쳤다. MKB파트너스는 이번 공개매수가 모두 적법한 절차를 거쳐 이뤄졌다는 점을 강조했고, 고려아연은 MBK가 적대적 합병 과정을 위해 자료를 왜곡하고 있다고 비판했다. 공개매수를 두고 벌이는 양측의 경영권 분쟁이 새로운 단계로 넘어갈 가능성도 제기된다. 이제중 고려아연 부회장은 24일 서울 종로구 그랑서울에서 기자회견을 진행할 예정인데, 현장에서 고려아연 경영진의 지분율을 늘려줄 새로운 '백기사'가 출연할 가능성도 점쳐지고 있다.2024-09-23 14:01:29
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