2024.11.22 금요일
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한경협 "이사 충실의무 대상 확대…기업 성장 저해 우려" [이코노믹데일리] 국회에서 지배구조 규제 강화 법안이 다수 발의되면서 각종 규제들이 정상적인 기업 활동을 저해하고 글로벌 경쟁력을 떨어뜨려 결국 기업 성장을 저해하는 족쇄가 될 수 있다는 우려의 목소리가 나왔다. 김경천 광장 변호사는 한국경제인협회가 6일 서울 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터에서 ‘지배구조 규제 강화, 이대로 괜찮은가’를 주제로 개최한 세미나에서 이같이 지적하며 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대할 경우 발생할 수 있는 문제점을 설명했다. 김 변호사는 “오랜 기간 판례가 축적되고 실무상 기준이 정립된 이사의 의무에 ‘주주의 이익’ 개념을 추가하는 것은 기업 경영에 상당한 혼란을 초래할 수 있다” 며 “현행 상법 개정안 만으론 주주들이 이사의 책임을 과도하게 추궁할 여지가 있어 회사의 자본거래 자체가 위축될 수 있다”고 말했다. 대표적인 예로 합병, 물적 분할 등 기존에는 정당하게 실행돼 온 자본거래에 제동이 걸릴 수 있다고 짚었다. 일부 주주가 문제 제기할 수 있게 되면 경영진들이 기업 구조조정 등에 대한 의사결정을 쉽게 내리지 못하게 될 수 있다는 것이다. 김태정 광장 변호사는 감사위원 전원 분리선출 관련해 발제에 나섰다. 감사위원 전원 분리선출 제도는 주주총회에서 감사위원을 이사와 별도로 선출하는 제도를 말한다. 일반적으로 감사위원은 회사의 이사 중 일부가 맡는 형태로 구성되고 있다. 김 변호사는 “2020년 개정된 현행 상법에서 이미 자산 2조원 이상 상장회사에 대해서는 감사위원 1인 분리 선출을 의무화했고 그 부작용의 하나로 행동주의 펀드들의 활동 확대가 대두됐다"면서 "특히 분리선출 감사위원 선임 안건이 주된 타깃이며 자산 2조원 미만 상장회사의 경우 감사위원 분리 선임 의무화를 우려해 기업의 성장을 의도적으로 지연시키는 ‘피터팬 증후군’에 빠질 수 있다”고 말했다. 이어진 토론에선 강원 세종대 경영학과 교수가 지배구조 강화 규제 법안의 경영학적 측면에서 문제점을 지적했다. 강 교수는 “지배구조 규제 강화는 이사가 소액주주를 위해 일하게 만드는 제도”라며 “경제 성장을 이끄는 주식회사 제도의 근간을 흔들고 경쟁국과의 경제성장 격차를 심화시킬 것”이라고 발언했다. 민세진 동국대 경제학과 교수는 상법 개정이 코리아 디스카운트 현상을 해소할 수 있는 만병통치약은 아니라고 짚었다. 민 교수는 “이미 지배구조에 대한 규제는 상당한 수준임에도 한국 기업의 가치가 저평가되는 현상을 또 다시 법과 제도를 바꿔 개선시킬 수 있을지 의문”이라며 “지금 상황에서 상법 개정을 통해 기대할 수 있는 바는 크지 않을 것”이라고 전했다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장도 “지배구조 규제를 강화하는 상법 개정안은 이사의 권한 범위를 모호하게 만들고 책임을 부당하게 확장할 수 있다”며 “진취적인 경영을 저해함으로써 결과적으로 기업가치를 하락시키고 소액주주에게 손해를 입힐 수 있다”고 주장했다.2024-11-06 20:34:23
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한국기업거버넌스포럼 "법무부 상법 개정안 철회 요구" [이코노믹데일리] 한국기업거버넌스포럼은 이사의 충실 의무 규정인 제382조의3에 별도 항을 추가하는 안에 반대한다는 논평을 16일 발표했다. 법무부가 상법 제383조의 3에 ‘이사는 직무 수행을 하면서 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다’는 내용을 2항으로 추가하는 걸 검토한다는 사실이 알려진 데 따른 조치다. 논평은 “계약서에서 ‘최선의 노력’을 다해야 한다고 규정하는 것은 ‘법적 의무는 없다’는 의미인 것을 모두 안다”며 “법적 구속력도, 판단 기준도 없는 ‘노력할 의무’를 법률 전문가인 법무부가 제안하는 것은 대단히 충격적”이라고 비판했다. 이사의 충실의무가 조문으로 규정돼 있지 않은 현재보다 상황을 더 악화시키는 악법이라고도 지적했다. 그러면서 “명문 규정이 없을 때는 그나마 판례로 인정될 수 있다는 기대라도 할 수 있는데 아예 ‘노력할 의무’라고 명문으로 못 박아 버리면 실제 법적 구속력이 있는 의무가 판례로 인정될 수 있는 여지조차 없어지기 때문”이라고 설명했다. 거버넌스포럼은 “‘노력 의무’ 법안은 국회에서 입법 여부를 논의하기 전에 법안으로 제출되지 않았으면 한다”며 “법무부는 법적 구속력이 전혀 없고 오히려 현상을 크게 악화시키는 해괴한 상법 개정안을 지속히 철회하길 바란다”고 강조했다.2024-10-16 15:45:51
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대한상의, 지배구조 규제 강화 우려 국회 전달…"M&A 무산 우려" [이코노믹데일리] 최근 코리아 디스카운트 해소를 이유로 기업 지배구조 규제를 강화하는 법안이 국회에 다수 발의된 가운데 경제계가 과도한 규제로 기업 경영이 흔들릴 수 있다는 우려를 표했다. 현재 22대 국회에는 상법 개정안, 상장회사 지배구조법 제정안 등 19개의 기업 지배구조 규제 강화 법안이 계류돼 있다. 대한상공회의소는 '기업지배구조 규제강화 법안에 대한 경제계 의견'을 국회와 정부에 전달했다고 지난 9일 밝혔다. 건의서는 기업 지배구조 관련 법안 관련해 규제 결합시 파급력 확대, 회사법 기본 원리 훼손, 규제 비용 상승 등 문제가 발생할 수 있다고 지적했다. 기존 규제에 새로운 규제가 더해지면 기업 경영 자체가 위협받을 수 있는 것을 가장 큰 문제로 꼽았다. 대표적인 사례가 이중대표소송이다. 이중대표소송은 모회사의 주주가 자회사의 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 제도다. 자회사 이사의 위법 행위로 인한 자회사의 손해는 모회사의 손해가 되고, 이는 결국 모회사 주주의 손해가 되므로 모회사 주주의 자회사 이사에 대한 대표소송권을 인정해야 한다는 취지에서 만들어졌다. 경제계는 최소 지분율이 기존 50%에서 30%로 완화되면 상장 자회사의 86.2%가 이중대표소송 대상이 된다며, 여기에 소액주주가 소송을 제기할 수 있는 지분율 요건이 기존 0.5%에서 0.001%로 완화되면 소액주주의 경영 간섭이 빈발할 수 있다고 이중대표소송 개편에 반대 의견을 표했다. 현행 공정거래법상 지주회사의 상장 자회사 최소 지분율이 50%일 경우 이중대표소송을 할 수 있다. 이중대표소송 자체에 문제가 있다는 지적도 나왔다. 모회사와 자회사는 별개의 법 인격이므로 모회사 주주가 자회사 이사에 책임을 묻는 소송을 제기하는 것은 독립된 법인격을 부인하는 결과를 초래한다고 봤기 때문이다. 100% 모자관계를 제외하면 모·자 회사 주주간 이해가 불일치하는 경우가 많다는 점을 언급했다. 나아가 현재 발의된 상법 개정안들이 소액주주의 권한 강화에 초점을 맞춘 나머지 1주 1의결권 원칙, 자본 다수결 원칙 등 회사법의 기본 원리가 훼손되는 중대한 문제를 일으킨다고 비판했다. 특히 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 전체 주주로 확대하는 방안이 회사의 이익을 저해할 위험이 크다고 봤다. 1주 1의결권이라는 기본 원칙을 훼손할 뿐더러 기업의 원활한 의사 결정과 정상적 경영 활동을 마비시킬 수 있기 때문이다. 경제계는 이사 충실 의무 대상을 확대할 경우 이사의 책임이 가중돼 도전적 투자보다는 보수적·안정적 경영을 선택할 가능성이 높다는 전망을 내놨다. 대한상의가 지난 6~7월 자체 진행한 설문조사 결과에선 이사 충실 의무 확대시 상장사의 52.9%가 인수합병(M&A) 계획을 재검토하거나 철회한다는 의견을 내놓기도 했다. 강석구 대한상의 조사본부장은 “밸류업·부스트업의 기업가치 제고 취지에는 공감하지만, 소수주주 권한을 지나치게 강화하려다 오히려 대규모 투자·M&A 무산 등 기업 경영이 위태롭게 되는 ‘교각살우’ 상황이 우려된다”고 말했다.2024-10-10 18:48:59
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