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셀트리온-셀트리온제약, 합병 추진 '무산'
[이코노믹데일리] 셀트리온그룹 계열사인 셀트리온과 셀트리온제약의 합병이 무산됐다. 16일 셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온제약 양사 합병과 관련해 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회(이하 특별위원회)’의 검토 결과, 합병을 추진하지 않는다고 밝혔다. 앞서 특별위원회는 지난달 31일부터 이달 14일까지 양사 합병에 대해 주주들의 의견을 확인하는 ‘주주 설문조사’를 진행했고, 서정진 셀트리온그룹 회장은 설문조사가 종료된 후 다수 주주 의견에 따를 것이라고 전한 바 있다. 양사 특별위원회는 △합병 시너지 △재무적·비재무적 위험 요소 △자금 요소 △사업성 요소 △주주 의견 등 5개 항목으로 나눠 합병 추진 타당성을 종합적으로 검토했다. 특히, 현시점 합병 절차 추진 시 각 요소에 미치는 영향과 양사 주주의 이익에 반하는 점이 없는지에 중점을 두고 독립적이고 객관적인 검토를 진행했다. 해당 결과는 각각 이사회에 제출됐으며 이를 바탕으로 최종 합병 추진 여부가 결정됐다. 먼저 주주 설문조사에서 셀트리온 주주들은 다수 반대를, 셀트리온제약 주주 다수는 찬성 입장을 밝혔다. 설문조사에 응한 셀트리온 주주들은 합병 여부에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견 비율을 보였다. 반면 셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 여부에 대한 찬성이 67.7%, 반대 9.8%, 기권 22.6%로 집계됐다. 찬성 의견을 제시한 주주들은 합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다는 의견과 신약 개발에 시너지가 날 것이라는 기대감을 찬성 사유로 꼽았다. 특별위원회는 주주 설문조사와는 별개로 객관적 평가를 위해 회계법인을 통한 사업성 평가, 평가 적정성 등 ‘외부평가’ 및 글로벌 컨설팅사의 자문을 거친 합병 시너지, 위험 분석, 자금 분석 등 ‘내부평가’도 함께 진행했다. 회계법인의 외부 평가에서는 셀트리온제약이 항체의약품 판매, 위탁생산(CMO), 항체-약물 접합체(ADC) 개발 등 향후 성장 잠재력을 보유하고 있으나 구체화되지 않은 성과가 확실시되고 시장에 전달 가능한 시점에 주가 적정성이 설명될 수 있을 것으로 결론 내렸다. 합병 추진 시 예상되는 재무적 위험에 대해서는 셀트리온이 가진 포합주식 소멸에 따라 미래성장자금 활용이 제한되고 합병 법인의 재무지표도 소폭 악화될 것으로 판단했다. 비재무적 위험 분석에서는 일부 내부 거래 해소에 따른 리스크가 감소할 것으로 분석한 반면, 합병 법인의 영업조직 흡수에 따라 조직관리 위험은 일부 증가될 수 있을 것으로 분석했다. 자금 검토에 대해서는 합병 진행 시 셀트리온 주주들의 압도적인 반대·기권 의견을 고려할 때 반대주주의 주식매수청구권(이하 주매청) 행사로 인한 자금 유출이 타 사 및 선행된 셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 시 수준을 크게 초과할 것으로 분석했다. 특히 주매청 자금 조달과 이에 따른 금융비용 발생으로 재무 건전성에 심각한 악영향이 생길 수 있다고 전망했다. 이러한 분석을 통해 셀트리온 이사회는 주주 의견 청취 결과 및 특별위원회의 검토 의견을 바탕으로 현 시점에서는 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 결정했다. 이번 합병 추진 여부 검토를 맡은 이재식 셀트리온 특별위원회 위원장은 "특별위원회에 참여한 각 분야의 전문가들은 심도 있는 분석을 통해 도출한 결론을 이사회에 제출했으며, 이 같은 의사 결정 과정은 ESG(환경·사회·지배구조) 경영과 주주가치 제고 관점에서 매우 합리적이고 투명하게 진행된 모범 사례가 될 것”이라고 밝혔다. 셀트리온그룹 관계자는 “현 시점에서 양사 합병을 추진하지 않겠다는 양사 이사회의 결정이 나왔기 때문에 이제 각 기업은 본업에 집중해 성장과 그룹내 시너지 창출에 더 몰두할 계획”이라며 “양사 주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있는 만큼 앞으로도 주주들의 의견에 귀 기울이고 주주가치 제고를 최우선 해 성장에 집중할 방침”이라고 말했다.
2024-08-16 10:45:52
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셀트리온, 헬스케어에 이어 제약까지 합병 추진…소액주주연대 반대
[이코노믹데일리] 셀트리온그룹이 ‘통합 셀트리온’의 마지막 단계인 셀트리온제약과의 합병을 위해 속도를 내고 있다. 지난달 31일, 셀트리온은 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회’(이하 특별위원회) 출범을 발표했다. 특별위원회는 합병 타당성에 대한 무게가 실릴 경우, 본격적인 합병 추진을 위한 ‘2단계 특별위원회’ 발족으로 이어질 예정이다. 셀트리온은 “셀트리온 제약과의 합병 추진 여부를 다각도로 검토하는 과정에서 특별위원회의 독립적이고 객관적인 평가가 필요하다고 판단해 출범을 결정했다”고 설명했다. 특별위원회는 공정성을 위해 셀트리온과 셀트리온 제약 양사로부터 전원 사외이사로 구성된다. 이로써 설립된 특별위원회는 독립적이고 종합적인 대내외 평가를 통해 현재 양사 간 합병이 타당한지를 검토하게 된다. 셀트리온은 당초 셀트리온 헬스케어와 셀트리온 제약 3사 간의 합병을 발표하며 ‘통합 셀트리온’을 구상했다. 이 과정의 첫 번째 단계는 지난해 12월 셀트리온 헬스케어와의 합병으로 완성됐으며, 이번 셀트리온 제약과의 합병은 그룹 일원화의 ‘마지막 퍼즐’로 볼 수 있다. 셀트리온과 셀트리온 헬스케어, 셀트리온 제약의 구조를 살펴보면, 셀트리온은 바이오 의약품을 개발하고 생산하며, 셀트리온 제약은 국내 유통을 담당하고, 셀트리온 헬스케어는 해외 유통을 맡고 있다. 즉, 셀트리온은 유통망 역할을 하는 셀트리온 헬스케어와 셀트리온 제약에 제품을 판매해 수익을 얻는 구조이다. 셀트리온과 셀트리온 헬스케어의 합병은 ‘원가 경쟁력 강화를 통한 시장 지배력 확대’와 ‘거래 구조 단순화로 인한 투명성 강화’라는 시너지를 가져왔다. 이로 인해 통합 그룹은 신약 개발과 라이스 인(License In) 등 신약 파이프라인 확보에 큰 속도를 낼 수 있었다. 그러나 이번 셀트리온 제약과의 합병은 이전 셀트리온 헬스케어 때와는 다른 분위기를 보이고 있다. 업계에 따르면, 셀트리온 소액주주연대가 셀트리온의 기업 가치 훼손을 우려해 합병에 반대하고 있는 상황이다. 셀트리온 소액주주연대는 “두 기업의 가치가 동등하게 평가되지 않는 상황에서 합병이 이뤄질 경우, 시총 기준으로 주식 수량이 증가해 주가 하락을 피할 수 없다”고 주장했다. 셀트리온그룹은 셀트리온 제약과의 합병에 대해 주주들의 동의가 필요하다고 보고, 양사 합병에 대한 주주들의 의견을 확인하기 위해 오는 12일까지 ‘주주 설문조사’를 진행할 예정이다. 결과는 설문조사 찬성·반대 비율과 특별위원회의 검토 결과, 이사회 결정 사항 등을 종합적으로 발표할 계획이다. 서정진 셀트리온그룹 회장은 “중립을 지키기 위해 설문조사가 종료된 후, 다수 주주 의견에 따라 찬성 및 반대 의견을 제시하겠다”고 밝혔다. 업계는 “셀트리온과 셀트리온 제약의 시가총액 차이가 약 10배 이상 나기 때문에, 셀트리온 주주들이 반대할 경우 합병이 어려울 수도 있다”고 전망하고 있다.
2024-08-01 17:54:43
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'극과 극' ESG 경영평가...HK이노엔 A등급, 셀트리온제약 D등급
[이코노믹데일리] 국내 중견 제약사인 셀트리온제약이 ESG(환경·사회·지배구조)경영 평가에서 D등급을 받아 '보여주기식' 아니었냐는 지적을 받고 있다. 반면, 전체 A등급을 받은 HK이노엔의 ESG 활동이 주목을 끌고 있다. 14일 한국 ESG기준원(이하 KCGS)의 ‘2023년 ESG 평가 및 등급’ 발표에 따르면 HK이노엔은 E(환경) ‘A’, S(사회) ‘A+’, G(지배구조) ‘A’를 받으며 전 분야 모두 A등급 이상을 받았다. 반면, 셀트리온제약은 E(환경) ‘D’, S(사회) ‘C’, G(지배구조) ‘D’를 받아 등급 최저인 ‘D’등급을 받았다. 이에 업계 관계자는 “중소제약사와 달리 중견기업 이상은 ESG 경영에 힘쓰고 있기 때문에 D등급을 받는 건 이례적인 일”이라며 “ESG활동을 '보여주기 식'으로 한 것이 아닌가 생각된다"고 말했다. ESG 평가 등급은 KCGS에서 기업의 지속가능경영을 유도하고, 자본시장 참여자들이 기업의 ESG 수준을 인지할 수 있도록 지원하는 제도로, 국내 상장사를 대상으로 매년 ESG 경영을 종합 평가해 7개 등급(S, A+, A, B+, B, C, D)으로 부여한다. 이번 2023년 평가 기업 총 1049곳 가운데 HK이노엔은 2023년 ESG 평가 종합 A 등급을 받았다. 배경으로 ‘꾸준함’을 꼽았다. HK이노엔은 특히 환경부문에서 적극적인 활동을 펼치고 있다. 지난해 6월 '한국형 RE100(K-RE100)'에 가입해 2050년 재생에너지 100% 달성을 목표로 세부 추진 과제를 시행 중이며 기후 위기 대응에도 노력을 기울이고 있다. 또한 플라스틱 사용량을 줄이기 위해 음료 용기 경량화를 추진하고, 뜯기 쉬운 티어테이프(비접착식 라벨)를 도입해 페트와 라벨의 분리 편의성을 향상 시켰으며, 무라벨 제품군도 확대한다는 계획이다. 사회공헌· 지배구조 부문에서는 2년 연속 사회공헌 백서 발간과 ‘지속가능경영위원회’를 설치해, 2022년부터 지속가능경영보고서를 발간하며 이해관계자와 적극 소통하고 있다. HK이노엔 관계자는 “이해관계자의 의견과 요구사항에 발맞춰 투명한 ESG 의사결정 체계를 강화하고, 다양한 분야에서 ESG 경영 활동을 적극 추진할 계획”이라고 말했다. 반면, 셀트리온제약은 2022/2023년 ESG 보고서에서 발표한 기업 활동에 대한 포부와 달리 ESG 평가에서 D등급을 받았다. 셀트리온은 2022년 4월 ESG 경영 추진 거버넌스 체계를 마련한데 이어 2022년 8월 최고 의사결정기구인 ESG위원회를 신설해 ESG 거버넌스를 구축하고, 2022년 11월 ESG 정책을 제정했다. 앞서 서정진 회장의 장남 서진석 셀트리온 경영총괄 대표이사가 올해 셀트리온제약 사내이사에도 재선임되자 서 회장이 소유와 경영을 분리하겠다고 한 것과 어긋난다는 점에서 ESG등급 평가에 감점 요인으로 작용할 것이란 지적이 나온 바 있다. 셀트리온제약 관계자는 “ESG등급은 공시에 공개된 정보를 바탕으로 이뤄져 평가된다"며 "올해는 평가 기준에 부합하는 자료를 제출할 예정”이라고 말했다. 이어 “주요 이슈에 대한 이행 여부 및 성과 점검을 통해 ESG 경영 활동 개선을 위한 노력을 지속할 계획”이라고 설명했다.
2024-05-16 06:01:00
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