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셀트리온-셀트리온제약, 합병 추진 '무산' [이코노믹데일리] 셀트리온그룹 계열사인 셀트리온과 셀트리온제약의 합병이 무산됐다. 16일 셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온제약 양사 합병과 관련해 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회(이하 특별위원회)’의 검토 결과, 합병을 추진하지 않는다고 밝혔다. 앞서 특별위원회는 지난달 31일부터 이달 14일까지 양사 합병에 대해 주주들의 의견을 확인하는 ‘주주 설문조사’를 진행했고, 서정진 셀트리온그룹 회장은 설문조사가 종료된 후 다수 주주 의견에 따를 것이라고 전한 바 있다. 양사 특별위원회는 △합병 시너지 △재무적·비재무적 위험 요소 △자금 요소 △사업성 요소 △주주 의견 등 5개 항목으로 나눠 합병 추진 타당성을 종합적으로 검토했다. 특히, 현시점 합병 절차 추진 시 각 요소에 미치는 영향과 양사 주주의 이익에 반하는 점이 없는지에 중점을 두고 독립적이고 객관적인 검토를 진행했다. 해당 결과는 각각 이사회에 제출됐으며 이를 바탕으로 최종 합병 추진 여부가 결정됐다. 먼저 주주 설문조사에서 셀트리온 주주들은 다수 반대를, 셀트리온제약 주주 다수는 찬성 입장을 밝혔다. 설문조사에 응한 셀트리온 주주들은 합병 여부에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견 비율을 보였다. 반면 셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 여부에 대한 찬성이 67.7%, 반대 9.8%, 기권 22.6%로 집계됐다. 찬성 의견을 제시한 주주들은 합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다는 의견과 신약 개발에 시너지가 날 것이라는 기대감을 찬성 사유로 꼽았다. 특별위원회는 주주 설문조사와는 별개로 객관적 평가를 위해 회계법인을 통한 사업성 평가, 평가 적정성 등 ‘외부평가’ 및 글로벌 컨설팅사의 자문을 거친 합병 시너지, 위험 분석, 자금 분석 등 ‘내부평가’도 함께 진행했다. 회계법인의 외부 평가에서는 셀트리온제약이 항체의약품 판매, 위탁생산(CMO), 항체-약물 접합체(ADC) 개발 등 향후 성장 잠재력을 보유하고 있으나 구체화되지 않은 성과가 확실시되고 시장에 전달 가능한 시점에 주가 적정성이 설명될 수 있을 것으로 결론 내렸다. 합병 추진 시 예상되는 재무적 위험에 대해서는 셀트리온이 가진 포합주식 소멸에 따라 미래성장자금 활용이 제한되고 합병 법인의 재무지표도 소폭 악화될 것으로 판단했다. 비재무적 위험 분석에서는 일부 내부 거래 해소에 따른 리스크가 감소할 것으로 분석한 반면, 합병 법인의 영업조직 흡수에 따라 조직관리 위험은 일부 증가될 수 있을 것으로 분석했다. 자금 검토에 대해서는 합병 진행 시 셀트리온 주주들의 압도적인 반대·기권 의견을 고려할 때 반대주주의 주식매수청구권(이하 주매청) 행사로 인한 자금 유출이 타 사 및 선행된 셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 시 수준을 크게 초과할 것으로 분석했다. 특히 주매청 자금 조달과 이에 따른 금융비용 발생으로 재무 건전성에 심각한 악영향이 생길 수 있다고 전망했다. 이러한 분석을 통해 셀트리온 이사회는 주주 의견 청취 결과 및 특별위원회의 검토 의견을 바탕으로 현 시점에서는 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 결정했다. 이번 합병 추진 여부 검토를 맡은 이재식 셀트리온 특별위원회 위원장은 "특별위원회에 참여한 각 분야의 전문가들은 심도 있는 분석을 통해 도출한 결론을 이사회에 제출했으며, 이 같은 의사 결정 과정은 ESG(환경·사회·지배구조) 경영과 주주가치 제고 관점에서 매우 합리적이고 투명하게 진행된 모범 사례가 될 것”이라고 밝혔다. 셀트리온그룹 관계자는 “현 시점에서 양사 합병을 추진하지 않겠다는 양사 이사회의 결정이 나왔기 때문에 이제 각 기업은 본업에 집중해 성장과 그룹내 시너지 창출에 더 몰두할 계획”이라며 “양사 주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있는 만큼 앞으로도 주주들의 의견에 귀 기울이고 주주가치 제고를 최우선 해 성장에 집중할 방침”이라고 말했다.2024-08-16 10:45:52
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셀트리온, 헬스케어에 이어 제약까지 합병 추진…소액주주연대 반대 [이코노믹데일리] 셀트리온그룹이 ‘통합 셀트리온’의 마지막 단계인 셀트리온제약과의 합병을 위해 속도를 내고 있다. 지난달 31일, 셀트리온은 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회’(이하 특별위원회) 출범을 발표했다. 특별위원회는 합병 타당성에 대한 무게가 실릴 경우, 본격적인 합병 추진을 위한 ‘2단계 특별위원회’ 발족으로 이어질 예정이다. 셀트리온은 “셀트리온 제약과의 합병 추진 여부를 다각도로 검토하는 과정에서 특별위원회의 독립적이고 객관적인 평가가 필요하다고 판단해 출범을 결정했다”고 설명했다. 특별위원회는 공정성을 위해 셀트리온과 셀트리온 제약 양사로부터 전원 사외이사로 구성된다. 이로써 설립된 특별위원회는 독립적이고 종합적인 대내외 평가를 통해 현재 양사 간 합병이 타당한지를 검토하게 된다. 셀트리온은 당초 셀트리온 헬스케어와 셀트리온 제약 3사 간의 합병을 발표하며 ‘통합 셀트리온’을 구상했다. 이 과정의 첫 번째 단계는 지난해 12월 셀트리온 헬스케어와의 합병으로 완성됐으며, 이번 셀트리온 제약과의 합병은 그룹 일원화의 ‘마지막 퍼즐’로 볼 수 있다. 셀트리온과 셀트리온 헬스케어, 셀트리온 제약의 구조를 살펴보면, 셀트리온은 바이오 의약품을 개발하고 생산하며, 셀트리온 제약은 국내 유통을 담당하고, 셀트리온 헬스케어는 해외 유통을 맡고 있다. 즉, 셀트리온은 유통망 역할을 하는 셀트리온 헬스케어와 셀트리온 제약에 제품을 판매해 수익을 얻는 구조이다. 셀트리온과 셀트리온 헬스케어의 합병은 ‘원가 경쟁력 강화를 통한 시장 지배력 확대’와 ‘거래 구조 단순화로 인한 투명성 강화’라는 시너지를 가져왔다. 이로 인해 통합 그룹은 신약 개발과 라이스 인(License In) 등 신약 파이프라인 확보에 큰 속도를 낼 수 있었다. 그러나 이번 셀트리온 제약과의 합병은 이전 셀트리온 헬스케어 때와는 다른 분위기를 보이고 있다. 업계에 따르면, 셀트리온 소액주주연대가 셀트리온의 기업 가치 훼손을 우려해 합병에 반대하고 있는 상황이다. 셀트리온 소액주주연대는 “두 기업의 가치가 동등하게 평가되지 않는 상황에서 합병이 이뤄질 경우, 시총 기준으로 주식 수량이 증가해 주가 하락을 피할 수 없다”고 주장했다. 셀트리온그룹은 셀트리온 제약과의 합병에 대해 주주들의 동의가 필요하다고 보고, 양사 합병에 대한 주주들의 의견을 확인하기 위해 오는 12일까지 ‘주주 설문조사’를 진행할 예정이다. 결과는 설문조사 찬성·반대 비율과 특별위원회의 검토 결과, 이사회 결정 사항 등을 종합적으로 발표할 계획이다. 서정진 셀트리온그룹 회장은 “중립을 지키기 위해 설문조사가 종료된 후, 다수 주주 의견에 따라 찬성 및 반대 의견을 제시하겠다”고 밝혔다. 업계는 “셀트리온과 셀트리온 제약의 시가총액 차이가 약 10배 이상 나기 때문에, 셀트리온 주주들이 반대할 경우 합병이 어려울 수도 있다”고 전망하고 있다.2024-08-01 17:54:43
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셀트리온, ESG보고서 발간 '2045년까지 직∙간접 온실가스 100% 감축' [이코노믹데일리] 셀트리온이 자사 홈페이지를 통해 지속가능한 경영 전략 및 성과를 담은 ‘2023/24 셀트리온 ESG(Environmental, Social, Governance)보고서(이하 ESG보고서)' 발간 소식을 전했다. 27일 셀트리온에 따르면 이번이 두번째 ESG보고서 발간으로, 환경·사회·지배구조 분야의 경영 활동과 재무적 성과 공개, 다양한 이해 관계자들과 소통을 위해 보고서를 발간하고 있다고 설명했다. 이번 보고서는 GRI(국제 지속가능성 보고 기준) 요건에 맞춰 작성됐으며, IFRS(지속가능성 공시 기준), SASB(지속가능성 회계기준위원회), TCFD(기후변화 관련 재무정보 공개 태스크포스) 권고안 등의 글로벌 공시 트렌드를 반영했다. 또한 이중 중대성 평가(double materiality)는 기업의 경영 활동이 환경·사회에 미치는 영향과 외부의 환경·사회 요인이 기업의 재무적 가치에 미치는 영향을 양방향으로 고려해 주요 이슈를 선정하는 방식이다. 이를 통해 △연구 개발 혁신 △의료 접근성 향상 △기후변화 대응이라는 3가지 핵심 이슈를 포함해 환경, 사회, 지배구조 등과 관련된 10대 주요 ESG 이슈를 도출해 그 성과 및 목표를 상세히 소개하고 각 분야별 관리 현황에 대해 수록했다. 환경 분야에서는 2045 탄소중립 로드맵을 수립해 2022년 기준 연도 대비 2030년까지 직접 온실가스 배출량(Scope1)과 간접 온실가스 배출량(Scope2)을 42% 줄이고, 2045년까지 100% 감축하는 것을 목표로 설정했다. 사회 분야에서는 바이오시밀러 램시마의 피하주사(SC) 제형인 ‘짐펜트라’와 3공장 완공으로 총 25만ℓ의 바이오의약품 생산 역량 확보와 같이 연구개발 혁신으로 환자의 삶을 개선하고 의약품 접근에 어려움을 겪는 소외계층 환자를 지원하기 위한 노력과 청사진을 제시했다. 지배구조 분야에서는 셀트리온-셀트리온헬스케어 합병을 통해 이사회 내 사외이사 비율을 높이고, 여성 이사를 추가 선임함으로써 이사회의 독립성 및 다양성을 제고했다. 특히 합병을 통해 거래 구조를 단순화해 투명성을 제고했으며, 이는 곧 투자자들의 신뢰 상승으로 직결될 것이라고 기대했다. 셀트리온 관계자는 “자사는 환경, 사회, 지배구조를 중심으로 인류의 건강과 복지 증진의 가치 실현이란 미션을 수행하기 위해 노력하고 있다”면서 “앞으로도 ESG 보고서를 통해 경영활동 전반의 ESG 활동 및 성과를 투명하게 공개할 것”이라고 강조했다.2024-06-27 16:38:22
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