2024.12.12 목요일
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액트와 소액주주연대, 두산 분할합병 철회 환영…"주주운동 지속 예정" [이코노믹데일리] 소액주주 플랫폼 액트와 두산에너빌리티 소액주주연대는 두산그룹의 분할합병안 철회를 환영한다면서 향후에도 주주운동을 이어간다는 계획을 11일 밝혔다. 액트는 “분할합병 철회는 지난 5개월간 포기하지 않고 싸워온 소액주주들의 승리”라며 “사측은 계엄 등 외부 요인의 여파로 부득이하게 구조 재편을 중단한 것처럼 상황을 호도하지 말라”고 강조했다. 두산은 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 떼어내 두산로보틱스로 옮기는 지배구조 개편을 진행할 예정이었다. 그러나 액트가 의결권 대리행사 권유자로 나서는 등 소액주주들의 반대표를 모으는 데 앞장 서며 두산 측은 오는 12일로 예정됐던 두산에너빌리티 임시 주주총회를 지난 10일 철회했다. 그러나 일부 두산에너빌리티 소액주주들 사이에서는 두산 측이 향후 유상증자나 또 다른 구조 재편을 다시 진행할 수 있다는 우려도 나오고 있다. 박상현 두산에너빌리티 대표가 지난 10일 발표한 4차 주주서한에서 추가 투자자금 확보 방안을 검토하겠다고 밝힌 바 있어서다. 이와 관련해 윤태준 액트 연구소장은 “주주들이 유상증자에 대한 우려가 매우 크다”며 “사측은 단시일 내에 대한 명확한 입장을 밝혀야 한다”고 말했다. 그러면서 “(두산에너빌리티는) 자금이 급히 필요하다면 이번 분할합병 과정에서 함께 정리하려던 두산큐벡스, D20캐피털 지분 매각하는 것이 우선”이라며 “부득이하게 두산밥캣 지분을 처분해야 한다면 시장에서 공개적 매각 절차를 밟아 제값을 받아야 한다”고 강조했다. 액트와 두산에너빌리티 주주연대는 앞으로도 긴밀히 협력해 가며 두산에너빌리티에 대한 주주운동을 펼쳐나갈 계획이다. 지난 5개월간 지속된 지배구조 문제로 인해 주가가 좀처럼 오르지 못하고 있는 상황때문이다. 여기에 12·3 계엄사태’ 이후 원전사업의 불확실성도 높아지면서 두산에너빌리티 주가는 분할합병 발표 이전 대비 약 15% 낮은 수준에서 거래되고 있다. 하창주 두산에너빌리티 주주연대 대표는 “액트와 내년 정기 주총을 위한 의견교환을 이미 시작했다. 분할합병이 일단 저지된 현 상황에서 다음 목표는 기업가치 정상화”라며 “지속적으로 활동 영역을 넓혀가며 주주운동 선례를 만들어 나가겠다”고 말했다.2024-12-11 15:02:36
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두산그룹 지배구조 개편, 상법 개정 논의 '도화선' 됐다 [이코노믹데일리] 두산그룹의 지배구조 개편안이 지난 22일 금융당국의 문턱을 넘었다. 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 분리해 두산로보틱스에 편입하는 두산그룹의 사업 재편 방안이 금융감독원의 승인을 받으면서다. 이날 금융감독원 공시시스템은 두산로보틱스가 지난달 12일 제출한 6차 정정신고서에 대한 효력이 발생했다고 공시했다. 지난 7월 두산이 합병 증권신고서를 제출하고 4개월 만이다. 그 동안 두산로보틱스는 자진 기재 정정을 포함해 총 7차례 증권신고서를 보완·제출했다. 금감원 승인을 받으면서 다음달 12일로 예정된 주주총회만 통과하면 두산의 지배구조 개편 계획이 마무리된다. 금감원의 승인으로 두산은 원하는 결과를 받아 들었지만, 여진은 계속될 전망이다. 바로 상법 개정안 논쟁이다. 전문가들은 두산그룹의 지배구조 개편안 논란이 소액주주 보호를 위한 상법 개정안 논의에 불을 붙인 역할을 했다는 데 공감했다. 국내 주식시장을 지탱하는 동학개미운동이 소액주주들을 중심으로 주주 권리를 찾기 위한 ‘신(新) 동학개미운동’으로 변주에 나섰고 이들이 상법 개정안 논의에 주체적으로 참여하기 시작했다. 이창민 한양대 경영학부 교수는 25일 “두산의 지배구조 개편안은 자본 거래에서 지배주주와 일반주주 간 이해가 상충되는 전형적인 사례”라며 “두산에 국한된 단발성 이슈로 봐선 안 된다. 각 기업의 소액주주가 열심히 활동하기 시작한 건 3~4년 정도 됐고 두산은 일종의 촉매제 역할을 했다”고 말했다. 한 투자업계 관계자는 “두산그룹의 분할합병은 상법 개정의 필요성을 보여주는 좋은 사례”라며 “두산밥캣과 두산로보틱스의 밸류(기업가치) 차이가 너무 커 논박의 여지가 없으니 사람들이 너도나도 나서서 너무하다고 말하는 것”이라고 지적했다. 그 동안 상법 개정을 두고 대립각을 세운 건 법안을 쥔 더불어민주당과 과도한 경영권 침해를 이유로 반대하는 재계였다. 지난 19일 민주당이 기업 이사의 충실 의무를 다해야 하는 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대하는 것을 골자로 한 상법 개정안을 당론으로 채택하자 이틀 뒤인 21일 삼성·SK·현대자동차·LG 등 주요 기업 사장단이 속한 한국경제인협회는 민주당의 상법 개정에 반대하는 성명을 냈다. 한경협은 성명에서 “개정안이 통과될 경우 많은 기업들은 소송 남발과 해외 투기자본의 공격에 시달려 이사회의 정상적인 운영이 어려워질 것”이라며 “기업 경쟁력이 크게 훼손될 수밖에 없고 우리 증시 밸류 다운으로 귀결 될 것”이라고 주장했다. 그러나 두산그룹의 지배구조 개편안이 금감원 문턱을 통과한 날 야당과 함께 소액주주들은 각자 상법 개정의 필요성을 알리는 데 적극적인 움직임을 보였다. 이재명 민주당 대표는 당 최고위원회의에서 상법 개정을 두고 공개 토론을 하자고 재계에 제안했다. 경제계의 상법 개정 반대 성명에 토론을 통해 국민 판단을 받자는 의사를 전달한 것이다. 같은 날 소액주주행동 플랫폼 ‘액트’와 주주연대 대표들은 ‘한경협 사장단 긴급 성명에 대한 반론’ 기자회견을 열었다. 액트 운영사 컨두잇의 이상목 대표는 “엄중한 경제상황 극복과 주주의 이익 보호는 상충되는 명제가 아니며, 후자는 전자의 전제 조건”이라며 “한국 재벌은 다른 주주의 손해 없이는 경영할 수 없는 것”이냐고 반박했다. 액트는 이 같은 내용을 담은 성명서에 주주들의 서명을 다음달 5일까지 받아 각 기업 사장단에 내용증명 형태로 전달할 예정이다. 최소 2만명의 서명을 받는 게 목표다. 25일 오후 3시 현재 총 3633명의 주주가 서명했다. 두산에너빌리티 소액주주연대 역시 이날 성명을 통해 ”두산에너빌리티와 두산밥캣 소액주주들이 불공정한 합병 비율로 피해를 보게 됐다”며 “상법 제382조의3이 소액주주를 충분히 보호하지 못하기 때문”이라고 지적했다. 현재 두산에너빌리티 주주연대 구성원은 3500여명으로 지분 약 1.6%를 보유하고 있다. 다른 한편에선 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 지난달 15일 확보한 두산밥캣 지분 1%를 앞세워 두산밥캣과 두산로보틱스의 포괄적 주식교환 영구 포기 선언을 요구하는 등의 캠페인을 벌이고 있다. 얼라인은 지난 17일에도 두산밥캣 이사를 상대로 위법행위 유지청구를 진행했다. 이사가 법령 또는 정관을 위반해 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우 1% 이상 지분을 가진 주주는 이사가 그 행위를 하지 못하도록 청구할 수 있다는 상법 제402조를 근거로 했다. 얼라인은 이 청구가 받아 들여지지 않으면 이사 개개인에 대한 주주 대표 소송도 제기할 예정이다. 다만 전문가들은 두산의 분할합병이 어떤 방향으로 흘러갈지 예측하기 어렵다는 전망을 내놨다. 주총과 주식매수청구권이란 관문만 남은 가운데 소액주주 비중이 약 65%인 두산에너빌리티 주총에서 소액주주들의 결정에 따라 상황이 달라질 수 있기 때문이다. 윤태준 액트 소장은 “국민연금과 기관투자자가 반대를 하고 개인 투자자들 상당수가 반대 투표를 해야 이기는데 이 같은 열풍이 불 수 있을지는 잘 모르겠다”고 전했다. 또 다른 투자업계 관계자도 “국민연금이나 개인 주주들이 반대를 하면 (합병안이) 부결될 수 있다. 결과는 아무도 알 수 없다”고 말했다.2024-11-26 07:00:00
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연기금·운용사 만난 이복현…기관투자자 "경영권 아닌 주주권"… [이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장은 자본시장 선진화를 위해 기관투자자와 기업을 만난 자리에서 연기금과 운용사의 역할을 강조했다. 참석한 이들은 밸류업을 위해서는 경영권이 아닌 주주가 주체가 되는 주주권이 보장돼야 한다고 목소리를 냈다. 12일 금융감독원은 국민연금공단·한국거래소와 공동으로 서울 여의도 한국경제인협회 컨퍼런스센터에서 '자본시장 선진화를 위한 열린 토론'을 열고 기관투자자들에게 △스튜어드십 코드 이행 △한계기업 적기 퇴출 △자본시장 안전판 확충을 요청했다. 이 원장은 "연기금과 운용사는 자본시장내 핵심 투자주체로 의결권을 적극적으로 행사해 기업의 끊임없는 혁신을 유도하는 촉매제 역할을 수행해야 한다"며 "자본시장 투자저변 확대를 위해 장기투자 주체로서 연기금과 운용사의 책임 있는 역할이 중요하다"고 당부했다. 아마르 길 아시아기업지배구조협회(ACGA) 사무총장은 발제에서 "한국 내 투자자들이 스튜어드십 활동을 강화하고 이사회가 시장의 우려를 경영진이 아니라 사외이사를 통해 직접 들을 수 있어야 한다"며 "기업 거버넌스가 단순히 규정을 준수하거나 자문하는 수준의 역할을 넘어 기업 거버넌스로써 이사회가 핵심적인 책임을 다할 수 있게 되기를 바란다"고 말했다. 패널토론에서 기관투자자들은 한국 증시가 저평가되어 있는 원인을 지적했다. 박유경 APG 전무는 "지난 1993년부터 30년간 미국은 GDP가 4배 성장하는 동안 스탠더드앤드푸어스(S&P)500지수는 10배 성장하며 주식 성장이 GDP를 넘었다"며 "이에 반해 우리나라는 GDP가 7배 성장하는 동안 코스피는 3배 올랐다"고 설명했다. 박 전무는 "한국 주식 저평가의 원인은 주주에 대한 기본 보호 장치가 없고 문제가 발생할 때 패널티가 없다"고 비판했다. 박 전무는 '경영권'에 의문을 제기하며 "경영 권리를 가지는 주체는 주주"라고 단언했다. 국민연금은 주주총회에 대해 개선해야 한다는 의견을 개진했다. 이동섭 국민연금 수탁자책임실장은 의결권 행사가 실질적으로 실행되기 위해서 기업을 분석할 수 있는 충분한 시간이 뒷받침되어야 한다고 제언하며 3월에 몰려 있는 주주총회 일정을 분산해야 한다고 덧붙였다. 이왕겸 미래에셋자산운용 이사도 시장과 참여자 모두 영향력을 줄 수 있는 주총 일정 분산에 대해 공감했다. 박철우 신한금융지주 파트장은 장기 투자 자금 마련이 시급하다며 퇴직연금 등을 자본시장으로 이끌 수 있는 세제 혜택이 필요하다고 강조했다. 이상목 소액주주연대 플랫폼 엑트 대표는 "분할 합병 시 개인주주와 소통이 필요하고 자본시장 선진화를 위해 공정한 주총이 있어야 한다"고 말했다. 다만 기업구조 규제 강화에 대한 영향을 우려하는 목소리도 나왔다. 강석호 대한상공회의소 본부장은 "기업지배 구조 규제는 소액 주주가 기업 의사 결정을 지배하도록 하는 효과를 낳을 것"이라며 "이사 충실 의무 대상은 주주가 아니라 회사"라고 반박했다. 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 자본시장 선진화를 위해 지배주주와 일반주주의 이해관계를 일치하려는 노력과 사후규제 강화를 제언했다. 정 교수는 "지배구조에서 현재 주가를 올릴 유인책이나 장치가 있느냐"며 "주주대표소송이 1년에 10건 미만으로 사후 구제가 전혀 작동하지 않고 있다"고 꼬집었다. 토론회에 참석한 한 개인 소액주주는 주관기관에게 기업들을 대상으로 구체적인 밸류업 계획을 강하게 유도해달라는 의견을 내놓았다. 이 원장은 토론회 직후 기자들과 만난 자리에서 금융지주 산하 운용사가 의결권을 행사하기 어렵다는 지적에 "금융그룹 사업 목적에 어긋나지 않으면서도 수탁자로서의 자산운용사가 독립적으로 의사결정을 할 수 있는 방안을 찾기 위해 논의 중"이라고 답했다. 두산이 합병 철회 후 내놓은 중재안에 대해 "이번 합병 철회는 주주와 시장 긴 소통 부족으로 오해를 초래할 수 있었던 전형적인 사례였다"며 "사실상 이제 많이 바뀐 형태의 증권신고서를 제출해야 되지 않을까 생각한다"고 평가했다.2024-09-12 16:01:55
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셀트리온, 헬스케어에 이어 제약까지 합병 추진…소액주주연대 반대 [이코노믹데일리] 셀트리온그룹이 ‘통합 셀트리온’의 마지막 단계인 셀트리온제약과의 합병을 위해 속도를 내고 있다. 지난달 31일, 셀트리온은 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회’(이하 특별위원회) 출범을 발표했다. 특별위원회는 합병 타당성에 대한 무게가 실릴 경우, 본격적인 합병 추진을 위한 ‘2단계 특별위원회’ 발족으로 이어질 예정이다. 셀트리온은 “셀트리온 제약과의 합병 추진 여부를 다각도로 검토하는 과정에서 특별위원회의 독립적이고 객관적인 평가가 필요하다고 판단해 출범을 결정했다”고 설명했다. 특별위원회는 공정성을 위해 셀트리온과 셀트리온 제약 양사로부터 전원 사외이사로 구성된다. 이로써 설립된 특별위원회는 독립적이고 종합적인 대내외 평가를 통해 현재 양사 간 합병이 타당한지를 검토하게 된다. 셀트리온은 당초 셀트리온 헬스케어와 셀트리온 제약 3사 간의 합병을 발표하며 ‘통합 셀트리온’을 구상했다. 이 과정의 첫 번째 단계는 지난해 12월 셀트리온 헬스케어와의 합병으로 완성됐으며, 이번 셀트리온 제약과의 합병은 그룹 일원화의 ‘마지막 퍼즐’로 볼 수 있다. 셀트리온과 셀트리온 헬스케어, 셀트리온 제약의 구조를 살펴보면, 셀트리온은 바이오 의약품을 개발하고 생산하며, 셀트리온 제약은 국내 유통을 담당하고, 셀트리온 헬스케어는 해외 유통을 맡고 있다. 즉, 셀트리온은 유통망 역할을 하는 셀트리온 헬스케어와 셀트리온 제약에 제품을 판매해 수익을 얻는 구조이다. 셀트리온과 셀트리온 헬스케어의 합병은 ‘원가 경쟁력 강화를 통한 시장 지배력 확대’와 ‘거래 구조 단순화로 인한 투명성 강화’라는 시너지를 가져왔다. 이로 인해 통합 그룹은 신약 개발과 라이스 인(License In) 등 신약 파이프라인 확보에 큰 속도를 낼 수 있었다. 그러나 이번 셀트리온 제약과의 합병은 이전 셀트리온 헬스케어 때와는 다른 분위기를 보이고 있다. 업계에 따르면, 셀트리온 소액주주연대가 셀트리온의 기업 가치 훼손을 우려해 합병에 반대하고 있는 상황이다. 셀트리온 소액주주연대는 “두 기업의 가치가 동등하게 평가되지 않는 상황에서 합병이 이뤄질 경우, 시총 기준으로 주식 수량이 증가해 주가 하락을 피할 수 없다”고 주장했다. 셀트리온그룹은 셀트리온 제약과의 합병에 대해 주주들의 동의가 필요하다고 보고, 양사 합병에 대한 주주들의 의견을 확인하기 위해 오는 12일까지 ‘주주 설문조사’를 진행할 예정이다. 결과는 설문조사 찬성·반대 비율과 특별위원회의 검토 결과, 이사회 결정 사항 등을 종합적으로 발표할 계획이다. 서정진 셀트리온그룹 회장은 “중립을 지키기 위해 설문조사가 종료된 후, 다수 주주 의견에 따라 찬성 및 반대 의견을 제시하겠다”고 밝혔다. 업계는 “셀트리온과 셀트리온 제약의 시가총액 차이가 약 10배 이상 나기 때문에, 셀트리온 주주들이 반대할 경우 합병이 어려울 수도 있다”고 전망하고 있다.2024-08-01 17:54:43
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