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고려아연 경영권 분쟁, 최윤범 35.4% vs 영풍·MBK 38.4% [이코노믹데일리] 최윤범 고려아연 회장 측이 공개매수 후 우호 지분을 포함해 총 35.4%의 지분을 확보한 걸로 나타났다. 앞서 공개매수를 마친 영풍·MBK파트너스의 지분율(38.4%)과 다소 격차가 있는 상황에서, 자사주 처분과 임시 주주총회를 둘러싸고 양측의 줄다리기가 이어질 전망이다. 고려아연은 28일 공개매수에 총발행 주식의 11.3%가 응했으며 그중 9.85%에 대해 자사주로 사들인다고 밝혔다. 고려아연과 연합 전선을 구축한 베인캐피탈은 1.41%를 확보했다. 이로써 고려아연과 베인은 총지분율 11.3%를 추가 확보했다. 앞서 지난 14일 공개매수를 종료한 영풍·MBK는 고려아연의 공개매수가(89만원)보다 낮은 83만원으로 5.3%를 추가 확보했다. 공개매수를 통해 확보한 지분과 기존 지분을 합친 총지분율은 38.4%이며, 고려아연보다 3%가량 더 많다. 다만 주총에서 행사할 수 있는 양측의 의결권 지분율은 지금과 달라질 예정이다. 우선 고려아연의 자사주 9.85%가 소각되면 양측의 지분율이 상승하게 된다. 이를 통해 최 회장 측 지분율이 약 40%, 영풍·MBK 지분율이 약 42%로 변할 걸로 추정된다. 기존 자사주 처분과 추가 우호 세력도 변수다. 고려아연은 이번 공개매수와 무관하게 자사주 2.4%를 보유하고 있는데, 이 중 일부를 우호 세력에게 처분하면 의결권 주식으로 활용할 수 있다. 또 양측의 지분율 격차가 2~3% 내외에 불과한 만큼, 지분율 7.8%를 가진 국민연금이 주총에서 핵심적인 역할을 할 수 있다. 이 와중에 영풍·MBK는 이날 임시 주총 소집을 요구하며 본격적인 표 대결 준비에 나섰다. 영풍·MBK 측은 "고려아연의 거버넌스(지배구조)를 근본적으로 바꾸기 위한 작업에 본격적으로 나섰다"며 "정관 변경과 사외이사 12명, 기타비상무이사 2명을 새롭게 선임하는 안건을 상정했다"고 말했다. 고려아연 측은 임시 주총 요구에 대해 "영풍·MBK가 끝내 임시 주총 소집 요구에 나서며 적대적 인수합병(M&A)에 대한 야욕을 버리지 않았다"며 "기어이 임시주총을 소집한 영풍·MBK는 쓰디쓴 결과를 맞닥뜨리게 될 것"이라고 경고했다. 양측이 강 대 강 국면으로 갈등을 이어가고 있지만, 당장 임시 주총이 열릴 가능성은 높지 않다. 임시 주총이 열리기 위해선 고려아연 이사회의 승인이 필요한 만큼 청구가 부결될 확률이 높다. 만약 청구가 부결될 경우 법원을 통해 소집 허가를 얻어야 해 앞으로 임시 주총까지 1~2개월의 시간이 더 필요할 걸로 보인다.2024-10-28 18:49:50
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"고려아연 경영진 배임" vs "사기적 부정거래 책임" [이코노믹데일리] 영풍이 고려아연의 자사주 공개매수 절차를 중단해 달라며 제출한 가처분 신청을 법원이 기각한 가운데 영풍·MBK파트너스와 고려아연 사이에 펼쳐지는 법적 분쟁이 격화되고 있다. 양측이 각각 배임 혐의와 부정거래 행위에 대한 법적 책임을 묻겠다고 공언한 데 따른 것이다. 서울중앙지방법원은 21일 영풍이 고려아연을 상대 제기한 자사주 취득 금지 2차 가처분 신청을 기각했다. 고려아연이 주주총회를 거치지 않고 자사주 공개매입에 나선 게 절차상 위법이나 배임에 해당하지 않는다고 판단한 것이다. 법원의 결정이 나온 직후 영풍·MBK는 "법원 판결을 존중한다"는 입장과 함께 "향후 손해배상, 업무상 배임 등 본안소송을 통해 고려아연 현 경영진에 대한 책임을 끝까지 물을 계획"이라고 밝혔다. 법정 공방 장기화를 선언한 셈이다. 이에 고려아연은 "영풍·MBK 측이 제기한 가처분에 대해 기각 판결이 내려지며, 의도적인 사법 리스크를 조장한 사실이 명확해졌다"며 "금감원 진정을 포함해 모든 사법적 절차를 동원해 반드시 책임을 물을 것"이라고 받아쳤다. 영풍과 고려아연이 주장하는 법적 쟁점은 크게 두 가지다. 고려아연 경영진이 배임을 했는지 여부와 영풍·MBK가 부정거래와 시장교란, 시세조종을 했는지 여부다. 영풍은 최윤범 고려아연 회장과 노진수 전 고려아연 회장이 원아시아파트너스나 이그니오 홀딩스 같은 곳에 방만하게 투자하며 고려아연 가치에 손실을 입혔다고 보고 있다. 또 이사진이 자사주를 비싸게 매입하는 안건을 통과시키는 등 업무상 배임을 저질렀다고 주장했다. 영풍은 이러한 내용을 담아 지난달 25일엔 최 회장과 노 전 회장, 지난 2일엔 사외이사 6명을 서울중앙지방검찰청에 고소했다. 고려아연은 영풍이 각종 허위주장과 인위적 가처분 신청을 통해 고려아연의 공개매수를 방해했다고 강조했다. 공개매수 계획 발표 직후 영풍·MBK 측에서 고려아연의 자사주 취득 한도가 고려아연 입장(약 6조원)보다 낮은 586억원이라고 알리거나, 공개매수를 방해하기 위해 문구만 바꾼 가처분 신청으로 법적 리스크를 걸고 있다는 의견이다. 법률 전문가들은 법적 다툼의 결론을 두고는 조심스러운 입장을 내놨다. 일단 영풍 측 본안소송과 고려아연 측 부정거래 행위 모두 쉽게 예측할 수 없는 영역이라고 봐서다. 익명을 요구한 한 변호사는 "가처분과 본원은 법적으로 완전히 다른 내용을 다루기 때문에 추가되는 증거와 증인에 맞춰 가처분 결정과 다른 결론이 나올 수 있다"며 "만약 민사와 형사 둘 다 대법원까지 갈 경우 최소 3~5년은 더 기다려야 하고 그 당시의 사회적 이슈까지 고려해야 판결을 전망할 수 있다"고 말했다. 또 다른 변호사는 "아직 거론된 내용만 가지고 부정행위인지 판단하기 어려운 부분이 있다"며 "양측이 어떤 법리를 가지고 소송전에 나설지 지켜봐야 할 것"이라고 답했다.2024-10-21 18:51:43
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고려아연, 공개매수는 막바지이지만··· 안팎에서 불거진 '법적 분쟁' 이제부터 시작 [이코노믹데일리] 지난 14일 영풍·MBK파트너스의 고려아연 주식 공개매수 종료에 이어 오는 23일 고려아연·베인캐피탈 측의 공개매수가 마무리될 예정이다. 하지만 공개매수 과정 중 제기된 법적 분쟁은 이제 시작됐다. 법률 전문가들은 영풍과 고려아연 양측이 제기한 소송전을 두고 각자 법적으로 문제될 소지가 있다고 분석했다. 고려아연의 계열사인 영풍정밀은 지난달 20일 영풍 장형진 고문과 김광일 MBK 부회장 등을 배임 혐의로 서울중앙지방검찰청에 고소했다. 닷새 뒤인 지난달 25일 영풍도 최윤범 고려아연 회장과 노진수 전 대표이사를 업무상 배임 혐의로 서울중앙지검에 맞고소했다. 고소고발이 이어지는 사이 양측은 각자의 입장문을 냈고 상대방 입장문에 대해선 '근거없는 루머''시장 교란 행위'라고 비난했다. 향후 핵심 쟁점은 고려아연 경영진이 회사의 자금을 사용해 자사주를 매입한 게 배임에 해당할지, 양측 비방전이 부정거래행위 요건에 부합하는지 여부가 될 걸로 보인다. 우선 상법 제341조1항에 의거해 법적으로 회사의 자금으로 자사주를 매입하는 건 허용돼 있다. 다만 주주총회가 아닌 이사회에서 이번 공개매수처럼 수조원 규모의 자사주 매입을 결정한 선례는 없다. 통상적인 자사주 매입·소각 과정과 차이가 있다는 면에서 해당 행위가 무조건 허용된다고 보기 어려운 것이다. 이에 법률 전문가들은 해당 자사주 매입이 배임에 해당하는지 여부를 두고 상이한 입장을 내놨다. 이동구 법무법인 서울제일 변호사는 "원래 이익잉여금 한도에서 회사의 자금으로 자사주를 살 수 있지만, 기존에 해당 이익잉여금이 다른 목적으로 사용되고 있었을 수 있다"며 "그걸 모두 헐어서 자사주 매입에 쓴다는 건 기존 주주들이 묵시적으로 동의해 온 걸 깬 것"이라며 배임에 해당될 가능성이 있다고 봤다. 다만 김광중 클라스한결 법무법인 변호사는 "배임이라면 자기 또는 제3자에 대한 이익이 성립돼야 하는데, 원칙적으로만 적용한다면 기업의 사회적 기부 행위도 배임에 해당한다"며 "그래서 법적으론 배임 요건을 계속 좁히는 식으로 발전했기 때문에 이번 사례가 배임에 해당할지 여부는 알기 어렵다"고 분석했다. 부정거래행위에 대해선 양측이 모두 법적으로 문제될 수 있다. 자본시장법 제178조1항과 2항에선 금융투자상품의 매매 과정에서 부정한 수단·계획·기교를 사용하거나, 중요 사항에 거짓을 기재 또는 표시하는 걸 부정거래행위로 보고 있다. 상당히 넓은 요건을 두고 있는데 공개매수도 계약으로 이뤄진 일종의 금융상품이기에 해당 법률의 영향을 받는다. 금융감독원이 지난 9일 양 측 공개매수 과정에서 불공정행위가 있었는지에 대해 조사 지시를 내린 것도 이 때문이다. 실제 지난 3월 김범수 카카오 창업자는 하이브 SM엔터테인먼트 공개매수 과정에서 불법적인 시세조종을 진행했단 혐의로 재판을 받고 있다. 지난 15일 금감원이 고려아연과 영풍에 대한 회계심사에 들어간 것도 위법 행위 감시의 일환으로 보인다. 여러 혐의에 대한 대법원의 최종 법적 판결까진 수년 이상 걸릴 전망이지만, 전문가는 이번 법적 분쟁이 새로운 사회적 합의점을 만들어낼 수 있을 걸로 기대했다. 김 변호사는 "회삿돈으로 임원 지위를 차지하는 행위를 우리가 계속 허용할 것인지에 대해 이번 공개매수 경쟁을 계기로 진지하게 고민해 봐야 한다"며 "법질서가 그걸 용인하는 게 타당한지 논의하는 과정이 필요하다"고 말했다.2024-10-16 20:49:30
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1차전 끝난 고려아연 경영권 대결···'세율·법적 리스크'가 관건 [이코노믹데일리] 영풍·MBK파트너스의 고려아연 주식 공개매수가 14일로 종료되면서 고려아연·베인캐피탈 측의 공개매수 종료에 관심이 쏠리고 있다. 주주별 세금과 법적 리스크가 제각각인 만큼 결과를 두고 시장에선 계산기를 두드리고 있다. 영풍·MBK의 고려아연과 영풍정밀 공개매수는 지난달 13일 시작해 이날 마무리됐다. 주당 66만원이던 매수 가격은 17만원(25.8%) 상승한 83만원까지 올랐고 매수 대금은 1조9898억원에서 2조5140억원까지 5242억원 불어났다. 그 사이 고려아연 주식 1.8%를 보유한 영풍정밀에 대한 공개매수 가격도 2만5000원에서 3만원으로 20% 올렸다. 고려아연·베인의 고려아연 공개매수는 오는 23일, 영풍정밀은 21일에 종료될 예정이다. 종료 시점은 열흘 넘게 차이 나지만, 매수 가격은 주당 89만원으로 영풍·MBK의 매수가 보다 6만원(7.2%) 더 높다. 고려아연·베인의 공개매수 대금도 기존 2조6634억원에서 3조2245억원으로 5611억원 늘어났다. 영풍정밀 공개매수 가격 역시 기존 3만원에서 3만5000원으로 14.3% 인상했다. 영풍·MBK의 공개매수 흥행 여부에 대한 구체적인 수치는 오는 17일 공개매수 결제 과정에서 알려질 전망이다. 공개매수가만 놓고 보면 고려아연 측 조건이 유리하지만, 주주별로 세금과 법적 리스크에 대한 조건이 달라 쉽사리 결과를 예측하기 어려운 상황이다. 세금 측면에선 영풍·MBK에 매도하면 양도소득세, 고려아연에 매도하면 배당소득세를 적용받는다. 최고 세율을 기준으로 했을 땐 양도소득세가 27.2%, 배당소득세가 15.4%다. 그러나 배당소득세에 다른 금융소득과 합쳐져 종합과세를 적용받을 경우 최고 세율은 49.5%까지 오른다. 법적인 면에선 영풍·MBK가 지난 6일 고려아연 이사진을 배임 혐의로 고발하고 자사주 매입이 위법하다고 가처분 신청을 낸 상태다. 이사진이 경영권 방어를 위해 돈을 빌려 자사주를 매입하는 게 적법한지 여부가 관건이다. 해당 가처분 신청에 대해 서울중앙지방법원은 오는 18일 양측 심문 후 판단을 내릴 예정이다. 만약 법원이 공개매수 종료 전 가처분 신청을 인용한다면 고려아연이 자사주를 매입하는 데 제동이 걸린다. 덩달아 투자자들이 이탈하며 고려아연 주가가 14일 종가 기준 주당 79만3000원에서 경영권 분쟁 이전 수준인 55만원(30.4%)으로 급락할 가능성이 높다. 다만 법원은 지난 2일 영풍·MBK가 고려아연을 상대로 제기한 '자사주 취득 금지' 가처분 신청을 기각한 바 있다. 당시 쟁점은 자본시장법 상에서 최윤범 고려아연 회장이 영풍의 특수관계인에 해당하느냐였는데, 법원은 이를 해당하지 않는다고 봤다. 고려아연이 이번 자사주 매입을 적법하다고 주장하는 배경이기도 하다. 또 고려아연 경영권 분쟁은 이번 공개매수 대결 이후에도 꾸준히 이어질 전망이다. 고려아연이 확보한 자사주는 주주총회에서 의결권 행사가 불가능하기 때문이다. 영풍·MBK가 10%에 근접한 지분율만 확보하더라도 주주총회에서 표대결에서 과반을 차지할 수 있다. 이런 이유로 최 회장과 장형진 영풍 고문, 김광일 MBK 부회장이 만나 협상을 펼쳤다는 소식이 나왔으나, 양측은 모두 협상이 진행된 사실이 없다고 선을 그었다.2024-10-14 21:00:35
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영풍정밀, MBK·영풍 경영계약 가처분 신청…"영풍에 불리한 배임" [이코노믹데일리] 고려아연 계열사 영풍정밀이 사모펀드 MBK파트너스와 영풍 연합의 경영협력계약을 금지하는 가처분 신청을 냈다. 영풍정밀은 MBK·영풍 연합 간 계약이 MBK에 유리하고 영풍은 손해보는 배임적 계약이라고 주장하고 나섰다. 6일 영풍정밀은 보도자료를 내고 "영풍 측 장형진 고문과 사외이사, MBK와 김광일 MBK 부회장 등 간의 경영협력 계약 및 금전 소비대차 계약의 이행을 금지해달라는 내용의 가처분 신청을 서울중앙지법에 냈다"고 설명했다. 최윤범 고려아연 회장 측이 경영권을 소유하고 있는 영풍정밀은 영풍의 주주다. 고려아연의 지분 1.85% 갖고 있어 이번 경영권 분쟁에서 캐스팅 보트로 떠오르고 있다. 영풍정밀은 MBK와 영풍 연합이 경영협력 계약 및 금전 소비대차 계약에 따라 고려아연 공개매수를 진행하고 있어 효력을 정지해야 한다는 입장이다. 가처분 신청서에서 "영풍은 MBK로 하여금 공개 매수를 통해 고려아연의 지분을 상당히 취득하게 하고, 영풍의 핵심 자산인 고려아연의 경영권을 MBK에 부여하고 있는 점이 문제"라고 지적했다. 또 "MBK는 영풍이 보유한 고려아연 주식에 대한 콜옵션(특정 자산을 미리 정한 가격으로 살 수 있는 권리) 및 공동 매각 요구권을 갖게 된다"며 "이는 MBK에만 일방적인 이익을 주고 영풍에게는 상당한 손해를 끼치는 배임적 계약을 체결한 것"이라고 덧붙였다. 영풍정밀은 경영협력 계약 중 영풍에게 불리해 배임으로 볼 여지가 있는 부분으로 △독자적 의결권 행사의 포기 및 제약 △MBK에 고려아연 경영권 부여 △MBK에 일방적으로 유리한 콜옵션 부여 △MBK에 옵션 대상 주식과 옵션 가격의 차액 등 경제적 이익 부여 △MBK에 옵션 대상 주식에 대한 의결권 부여 △MBK에 고려아연 주식 처분권 부여 등을 꼽았다. 추가로 영풍정밀은 지난달 25일 영풍과 MBK가 대여금 3000억원을 연 5.7%에 빌려주고 변제 기한을 오는 2025년 9월 25일로 규정한 금전소비대차 계약도 문제로 제기했다. 영풍정밀은 "이 계약은 영풍의 사외이사 3명이 결의해 승인한 것으로, 노골적으로 제3자인 MBK의 공개매수 결제 자금을 영풍에서 빌려주겠다고 공언한 것"이라고 비판했다. 앞서 영풍정밀은 지난달 20일 서울중앙지검에 MBK의 고려아연 공개매수를 적대적 인수·합병(M&A)으로 보고 장 고문, 사외이사 3인, 김 부회장을 배임 혐의로 고소했다.2024-10-06 17:26:49
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국감 증인 소환된 MBK·영풍·고려아연, 모두 불출석 통보 [이코노믹데일리] 경영권 분쟁을 벌이고 있는 MBK파트너스·영풍과 고려아연 측이 국회 산업통상자원중소벤처기업위원회 국정감사 증인에 불출석한다고 통보한 것으로 알려졌다. 6일 국회 관계자에 따르면 7일 열리는 산업통상자원중소벤처기업위원회 국정 감사에 증인으로 채택된 김병주 MBK파트너스 회장, 장형진 영풍그룹 회장, 최윤범 고려아연 회장이 국회에 불출석한다는 의사를 전했다. 앞서 산자위는 지난달 26일 전체회의를 열고 국정감사 기관 및 증인·참고인 명단을 의결했다. 산자위는 영풍이 사모펀드 운용사 MBK파트너스와 연합해 고려아연 경영권 인수를 위한 지분 매입을 공식화하면서 이와 관련해 질의할 필요가 있다고 판단했다. 김병주 MBK파트너스 회장은 불출석 사유에 "8일 해외에서 업무상 중요한 출장이 예정돼 있어 당분간 국내를 비워야 하는 상황"이라고 해명했다. 김 회장은 추가로 오는 11일 예정된 국가철도공단 국정감사 증인 일정에도 유사한 이유로 출석하지 않을 것으로 관측된다. 장형진 영풍그룹 회장은 일본 출장으로 인해 불출석한다는 입장이다. 앞서 장 회장은 영풍이 운영하는 석포제련소 낙동강 오염과 관련해 환경노동위원회 국감 증인으로 채택됐지만 지난 4일 불출석 사유서를 제출했다. 최윤범 고려아연 회장은 불출석 사유로 7일 이사회에서 긴급한 의사결정이 이뤄질 수 있어 자리를 비울 수 없다고 밝혔다.2024-10-06 15:34:02
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![[사모펀드, 흑기사냐 백기사냐 ②] 고려아연-MBK 경영권 분쟁은 오너3세 시대 사모펀드 개입 확장판](https://image.ajunews.com//content/image/2024/10/02/20241002155942840571.jpg)
고려아연-MBK '경영권 분쟁'은 오너3세 시대 사모펀드 개입 확장판 [이코노믹데일리] 지난달 촉발된 고려아연의 경영권 분쟁은 대기업 오너 3세 시대에 사모펀드의 존재감을 알리는 계기가 됐다. 오너 1, 2세대와 달리 장악력이 떨어지는 3세대 오너의 약한 고리를 이용해 사모펀드가 공개 매수 등 방식으로 경영권을 '약탈한다'는 비판과 함께 3세대 오너의 지배력 강화로 기업 경영을 안정화하는 역할을 한다는 긍정적 전망도 나온다. 최준철 VIP자산운용 대표이사는 “3세대로 넘어가면 회사 지분율이 줄어들게 된다. 상속을 통해 경영권을 받게 된 사람도 경영권을 공고히 하기 위해 사모펀드가 필요하게 됐다”며 “미국의 경우 투자은행(IB)이 그 역할을 하는데 한국은 IB가 기업 금융보다 부동산이나 기업공개(IPO) 중심으로 발달하다 보니 그 역할을 사모펀드가 하게 됐다”고 2일 설명했다. 한국기업거버넌스포럼도 지난달 13일 사모펀드인 MBK파트너스와 영풍이 고려아연 주식 공개매수를 선언한 뒤 논평에서 “(한국 재벌 같은) 패밀리 비즈니스는 일반주주에 대한 배려가 있다면 괜찮은 비즈니스 모델이지만 1~2세대를 지나 3세대가 되면 대개 위기를 맞게 된다”며 고려아연도 이 같은 사례에 해당된다고 설명했다. 실제 고려아연 경영권 분쟁은 오너 3세가 경영에 나서면서 불거졌다. 갈등의 시작은 지난 2017년 공정거래위원회가 영풍그룹의 지배구조 개선을 요구하면서부터다. 영풍그룹은 고(故) 장병희·최기호 창업주가 1949년 공동 설립했다. 이후 최씨 일가가 고려아연, 장씨 일가가 지배회사인 영풍그룹과 전자 계열사를 경영해 왔다. 공정위의 요구가 있고 2년 뒤인 2019년 2세대인 장형진 영풍 고문이 계열사 서린상사가 보유한 영풍 지분을 모두 사들이면서 ‘영풍-고려아연-서린상사-영풍’으로 이어지는 순환출자고리를 끊었다. 그 결과 지주사격인 영풍에 대한 장씨 일가의 지배력은 커졌고 최씨 일가의 영향력은 약해졌다. 최씨 일가의 반격은 오너 3세인 최윤범 회장이 경영 일선에 나선 2022년부터 시작됐다. 최 회장이 공격적으로 고려아연 지분을 늘리기 시작했고 시장에서 계열분리 가능성이 대두됐다. 이후 최씨 일가와 장씨 일가의 지분 확보 경쟁이 본격화됐다. 고려아연은 지난해 현대자동차와 ‘한화H에너지 USA’ 등을 대상으로 제3자 배정 유상증자를 진행하면서 최씨 일가 지분이 장씨 측 지분을 앞서게 됐다. 강성두 영풍 사장은 지난달 27일 기자간담회에서 “최윤범 회장은 대표이사 취임 후 2022년, 2023년 한화 등 국내외 기업들에 제3자 배정 유상증자 또는 자사주 맞교환으로 무려 16% 지분을 희석시켜 기존 주주들의 비례 이익을 심각하게 침해했다”고 비판하기도 했다. 현재 고려아연 최대주주는 MBK와 연합 전선을 꾸린 영풍(25.4%)이다. 영풍을 소유한 장씨 일가의 고려아연 지분까지 합치면 지분율이 33.1%에 이른다. 고려아연 경영진인 최씨 일가의 지분율은 15.6% 내외로 우호 지분까지 합치면 34.3%다. 최씨 일가의 지분이 장씨 일가의 지분을 뛰어넘은 것이다. 황용식 세종대 경영학과 교수는 “이번 분쟁은 고려아연 같이 건실한 기업에서 일어났다는 점에 주목해야 한다. 내실 있는 좋은 기업이 사모펀드에 휘둘리는 상황이 왔다는 것을 보여준다”며 “이번 사례가 성공하면 다른 사모펀드들도 기업 사냥에 나설 수 있다는 명분이 생기는 셈”이라고 말했다. 고려아연 사태로 사모펀드의 존재가 부각됐지만, 오래 전부터 기업의 경영권 분쟁에 사모펀드는 키맨으로 활약해 왔다. 대표적인 사례가 한진칼 경영권을 둘러싼 오너 3세 조원태 한진그룹 회장과 일명 ‘강성부 펀드’로 알려진 KCGI의 분쟁이다. 2018년 11월 KCGI는 한진칼 지분 9%를 매입해 2대 주주로 등극했다. 곧바로 조 회장의 누나인 조현아 전 부사장, 반도건설과 ‘3자 연합’을 꾸려 한진그룹이 전문경영인 체제로 전환해야 한다고 주장하며 조 회장과의 경영권 다툼에 들어갔다. 치열한 공방 끝에 조 회장이 방어에 성공하면서 분쟁은 끝났지만 한진칼 분쟁은 한국 최초의 주주행동주의 펀드인 KCGI가 국내 최초로 주요 재벌에 대해 지배구조 개선을 요구한 사건으로 큰 반향을 불러일으켰다. 지난해 12월 한국앤컴퍼니그룹(옛 한국타이어그룹)에서 ‘형제의 난’이 일어났을 때도 MBK는 적대적 인수합병(M&A)에 나서며 비난의 대상이 됐다. 당시 MBK는 조현식 고문과 손을 잡고 공개매수를 추진했다. 그러나 방어하는 입장인 조현범 회장이 조양래 명예회장과 큰아버지(조석래 명예회장)가 이끄는 효성그룹을 우군으로 확보하면서 MBK와 조현식 고문의 공개매수 시나리오는 무위로 돌아갔다. 조현범 회장은 한국앤컴퍼니 창업자인 고(故) 조홍제 명예회장의 손자로 오너 3세다. 한진칼이나 한국앤컴퍼니 사태는 오너 3세들이 친족 등 우호 지분을 확보하지 못할 경우 사모펀드 등 외부 공격을 방어하지 못하면 경영권을 손쉽게 상실될 수 있다는 걸 알려줬다. 최근엔 '최고의 수비는 공격'이라는 경험을 앞세워 오너 3세가 사모펀드와 손을 잡는 경우도 생겨났다. 투자업계 관계자는 “최근 경영을 시작한 오너 3세와 오너 일가가 직접 사모펀드를 찾아나서는 일도 활발히 일어나고 있다”고 전했다.2024-10-03 16:30:00
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최윤범, 3조930억원 동원해 역공세 펼친다···"매입한 자사주는 전부 소각 예정" [이코노믹데일리] 영풍·MBK파트너스와 지분 경쟁을 벌이고 있는 최윤범 고려아연 회장이 2일 서울 용산구 하얏트호텔에서 긴급 기자회견을 열고 자사주 공개매수를 중심으로 한 총 3조930억원 규모의 경영권 방어 전략 등을 설명했다. 이날 오전 서울중앙지방법원이 영풍·MBK에서 제출한 '자사주 취득 금지 가처분 신청'을 기각한 직후다. 법원은 핵심 쟁점으로 꼽히던 최 회장과 영풍이 특수관계인으로 묶여 있는가를 인정하지 않았다. 자사주 취득을 막고 있던 족쇄가 풀리면서 고려아연이 긴급 기자회견을 열고 본격적인 공세에 나선 걸로 풀이된다. 공세를 계기로 경영권 방어를 위한 '카드'와 '백기사'도 구체적으로 공개됐다. 고려아연은 같은 날 오후 1시쯤 전자공시를 통해 고려아연 주식 321만주를 주당 83만원에 공개 매입하겠다고 밝혔다. 매입 대상은 전체 발행 주식의 15.5%이며 매수 대금은 2조6634억원에 이른다. 영풍·MBK가 제시한 공개매수가(75만원)보다 8만원 높은 금액이다. 이번 고려아연 측 공개매수는 미국 사모펀드 베인캐피탈(베인)과 공동으로 진행한다. 베인은 52만주를 83만원에 매입하며 매수 대금은 4296억원, 목표 최대 지분율은 2.5%다. 베인은 경영권과 무관한 재무적 투자로만 이번 공개매수를 진행하는 걸로 알려졌다. 고려아연·베인의 공개 매수 대금 합산 금액은 3조930억원, 목표 지분율은 18%에 이른다. 영풍·MBK가 제시한 매수 대금 2조2686억원과 최대 지분율 14.6%를 가뿐히 넘는 수치다. 고려아연·베인의 공개 매수 기간은 영풍·MBK 공개매수 종료일인 오는 4일부터 23일까지다. 최 회장은 기자회견에서 이 같은 공개매수 전략에 대해 "고려아연 이사회와 경영진들이 많은 고민과 토론을 거쳐 내놓은 결과"라며 "취득한 자사주는 적법한 절차를 거쳐 전량 소각해 주주가치를 높이겠다"고 강조했다. 이어진 질의응답에선 재무적 부담에 대한 질문부터 나왔다. 조 단위 자금을 투입하는 만큼 재무적 불안감이 커질 수 있다는 우려가 제기돼 왔다. 박기덕 고려아연 사장은 "추가 매입이 있더라도 재무적 안전성은 유지될 전망"이라며 "일시적 현금 부담은 발생할 수 있으나 장기적 성장 계획과 실적을 보면 감내할 수 있는 수준"이라고 답했다. 최 회장도 "영풍의 의견 중 유일하게 동의할 수 있는 부분은 고려아연의 잠재 가치가 100만원에서 120만원까지 가능하다는 것"이라며 "앞으로 2~3년 안에 내재된 가치를 실현하는 데 적합한 경영진은 현 경영진이지 영풍·MBK가 아니라고 본다"고 덧붙였다. 베인과 자금 융통을 위해 합의한 조건에 대해선 구체적인 답변이 나오지 않았다. 최 회장은 "비밀유지 조항이 있어 자세히 말하긴 어렵지만 고려아연과 관련된 내용은 없다"며 "베인과 체결한 계약은 고려아연과 무관한 개인 간 계약"이라고 언급했다. 영풍과 동업관계가 끝난 배경에 대해서도 마찬가지 의견을 내놨다. 최 회장은 "이 자리에서 저와 장형진 고문 사이 일에 대해 말하긴 적절치 않다"며 "개인으로선 죄송하지만 고려아연을 대표하는 사람으로선 어쩔수 없다"고 설명했다. 기자회견과는 별개로 고려아연 주식 1.85%를 보유하고 있는 영풍정밀에 대한 공세도 본격화됐다. 영풍·MBK는 지난 13일 영풍정밀 주식을 주당 2만원에 공개매수 한다고 선언한 후 지난 26일엔 공개매수가를 2만5000원으로 5000원 올렸다. 최 회장을 비롯한 최창영 고려아연 명예회장과 최창규 영풍정밀 회장 등 3인은 2일 특수목적 법인(SPC)인 제리코파트너스를 통해 매수가 3만원으로 영풍정밀 공개매수에 들어갔다. 공개매수 기간은 고려아연 자사주 취득과 동일하게 4일부터 23일까지이며 투입 대금은 1181억원에 이른다. 고려아연이 반격을 나서자 영풍·MBK도 곧바로 법적 조치로 응수했다. 영풍·MBK는 법원의 가처분 신청 기각 후 '자사주 매입 목적 공개매수 절차중치' 가처분 신청을 진행했다. 앞선 취득 금지 가처분과 별개의 건으로 고려아연 이사회가 배임을 했으니 관련 절차를 중지시켜 달라는 요청이다. 영풍은 "주식 가치가 50% 이상 떨어질 걸로 예상되는 상황에서 실질 가치보다 높게 형성된 자사주를 취득하는 건 업무상 배임"이라며 "공개매수 찬성에 결의한 고려아연 사외이사 6명을 고소했다"고 설명했다. 다만 자사주로 경영권을 방어하려는 행위를 두고 바람직하지 않다는 전문가 입장도 나왔다. 익명을 요구한 업계 전문가는 "경영진들이 회사 자금을 사용해 자신들을 보호하는 행동을 한 셈"이라며 "이번 고려아연 사례만 가지고 판단하긴 이르지만 모든 상장사가 자사주를 통해 경영권을 방어하려 한다면 자본시장에 긍정적인 영향을 주기 어려울 것"이라고 평가했다.2024-10-02 18:30:12
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비방전 이어 고소장 난무하는 고려아연 경영권 분쟁 [이코노믹데일리] 고려아연과 영풍 측이 비방전에 이어 고소전으로 치닫고 있다. 고려아연이 지난 24일 영풍 측을 허위사실 유포로 고소하겠다고 경고하자 하루 뒤 영풍 측도 고려아연 경영진을 고소했다. 영풍은 24일 "고려아연이 MBK파트너스를 중국 자본이라고 흑색선전하더니, 일본 전범 기업에 손을 벌린다"며 고려아연을 비판했다. 최윤범 고려아연 회장이 MBK파트너스의 공개매수에 맞서기 위해 일본 종합상사인 스미토모, 네이버와 갈등을 겪은 소프트뱅크 등을 만났다는 보도가 나왔기 때문이다. 영풍 측은 "스미토모는 지난 2012년 국무총리실 산하 ‘대일항쟁기 강제동원 피해조사 및 국외 강제동원 희생자 등 지원위원회’가 발표한 일본 전범기업 287개 사 명단에 포함된 대표적 기업이다"며 "소프트뱅크는 네이버가 알토란처럼 일궈온 메신저 ‘라인’의 장악을 시도한 회사로 잘 알려져 있다"고 비판했다. 고려아연 측에서 공개매수에 나선 MBK파트너스를 두고 중국계 자본을 등에 업고 고려아연을 약탈적 인수·합병(M&A)으로 사들인 후 중국에 매각하려 한다고 주장하자, 영풍에서 고려아연이 전범 기업에 손을 벌린다고 맞불을 놓은 것이다. 고려아연은 영풍의 전범 발언에 대해 "고려아연에 대한 적대적 M&A의 성공을 위해 온갖 마타도어(모략)와 추측성 의혹을 제기한 데 이어, 이번엔 추측성 소문을 근거로 거짓 허위사실까지 보도자료로 배포한 영풍 측에 엄중하게 경고한다"며 "당사를 음해한 영풍에 대해 강력한 법적 조치를 취할 예정"이라고 강조했다. 고려아연의 고소 예고가 나온 다음날 영풍은 최 회장과 노진수 전 고려아연 대표 등을 배임 혐의로 고소했다고 알렸다. 최 회장이 원아시아파트너스와 같은 사모펀드를 만들고 해외에 무리한 투자를 진행하며 고려아연에 막대한 재정적 손실을 입혔다는 게 이유다. 두 회사 간 고소전은 앞서 지난 20일 영풍정밀이 영풍 장형진 고문과 김광일 MBK파트너스 부회장을 배임 혐의로 고소하며 시작됐다. 영풍정밀은 고려아연 최씨 일가가 지분율 35.24%로 지배하는 기업이며 영풍 주식 1.85%를 보유한 영풍의 주주다. 양측이 법적 다툼을 벌이는 가운데 고려아연의 주식 가격은 혼란스러운 모습을 보이고 있다. 고려아연 주가는 13일 공개매수가 공시된 후 주당 75만3000원으로 연중 최고치에 도달한 후 24일 종가 기준 69만9000원에 거래됐다. MBK파트너스가 공개매수하는 가격(66만원)보다 높아 MBK파트너스 측이 안정적으로 지분을 확보하는 게 가능할지 여부도 미지수로 남아있다.2024-09-25 17:04:44
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고려아연 vs MBK·영풍, 75년 동업 관계 틀어진 이유…"장형진 고문 책임" [이코노믹데일리] 영풍이 사모펀드 MBK파트너스와 손잡고 고려아연 주식의 공개매수를 선언한 뒤 고려아연과 MBK의 날선 공방이 연일 계속되고 있다. 고려아연 임직원들이 기자회견을 열고 사태의 원인으로 영풍 장현진 고문을 지목하자 MBK파트너스는 곧바로 반박하고 나섰다. 고려아연 최고기술책임자(CTO)인 이제중 부회장은 24일 서울 종로구 그랑서울 고려아연 본사에서 회사 핵심 엔지니어들과 함께 기자회견을 가졌다. 이 부회장은 지난 1984년 대학을 졸업한 뒤 고려아연에 평사원으로 입사해 온산제련소장 기술연구소장, 대표이사 사장을 거쳐 부회장에 오르며 지난 40여년 간 고려아연의 성장을 지켜본 ‘산증인’으로 꼽힌다. 이 부회장은 이날 “저를 비롯한 핵심 기술인력들, 그리고 고려아연의 모든 임직원들은 현 경영진과 함께 하겠다”며 “MBK파트너스 같은 투기 세력이 고려아연을 차지한다면 핵심 기술은 순식간에 해외로 빠져나갈 것이고 대한민국의 산업 경쟁력은 무너질 것”이라고 강조했다. 특히 이번 사태의 책임으로 영풍 장형진 고문을 지목했다. 지난 2021년 영풍 석포제련소가 낙동강 최상류에서 유해 중금속인 카드뮴을 매년 8030㎏씩 배출해 온 사실이 밝혀졌을 당시 장 고문이 고려아연 온산제련소에 폐기물 처리를 부탁했는데 최 회장 측이 이를 거절하면서 갈등이 시작됐다는 것이다. 그는 “그동안 카드뮴 처리를 비롯해 석포제련소의 폐기물 보관장에 있는 유해 폐기물을 고려아연에 떠넘기고 고려아연을 영풍의 폐기물 처리장으로 만들려고 해 왔다”며 대주주로서의 부당한 요구가 끊이지 않았다는 점을 지적했다. 석포제련소 경영 실패로 심각한 환경오염과 중대재해를 일으킨 것도 모자라 이제는 기업사냥꾼인 투기 자본과 손잡고 고려아연을 노리고 있다는 점도 꼬집었다. 적자에 시달리는 영풍이 고려아연으로부터 막대한 배당금을 받아 고려아연 주식 매입에만 집중할 뿐 영풍 석포제련소의 재정 건전성을 위한 노력과 투자에는 관심이 없다고도 했다. 나아가 이 부회장은 “MBK파트너스라는 투기 자본이 중국 자본을 등에 업고 고려아연을 집어삼키려 하고 있다. MBK는 고려아연을 경영할 수 없다”고 강도 높게 비판했다. 같은 날 MBK는 ‘고려아연 임직원, 노동조합, 고객사, 협력업체, 주주, 지역사회, 그리고 대한민국의 모든 구성원께 올리는 글’이라는 제목의 입장문을 냈다. 그러면서 “중국에 매각하는 일은 없다”는 점을 다시 한번 강조했다. 이어 "일각에서는 우리가 고려아연의 경영권을 확보하게 되면 현재 추진하는 신성장 사업들이 모두 중단될 것 같이 호도하고 있다"며 "이익에만 집중해 제품 품질을 저하할 것처럼 매도하고 있다. 협력 업체들과의 관계도 중단될 것으로 넘겨짚고 있다"고 전했다. MBK는 "고려아연의 1대 주주와 협력 하에 기업지배구조 개선을 위해 본 공개매수를 진행하고 있다"며 "우리는 장기간 투자하고, 대한민국의 구성원들이 수긍할 수 있는 방식으로 그리고 대한민국 경제에 기여할 수 있는 방식으로 투자 활동을 하도록 하겠다"고 말했다. MBK는 입장문에서 고려아연의 영업 이익률 하락 이유, 원아시아파트너스 펀드들에 대한 출자 과정, 이그니오 인수 시 트레이딩 부분의 언급이 없는 이유, 자기 주식 소각 여부, 씨에스디자인그룹과의 관계와 함께 언론에 '백기사'로 언급되는 협력 업체와의 거래 조건 악화 우려 등을 최 회장이 답해야 한다고 주장했다.2024-09-24 16:13:11
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사모펀드부터 울산시까지···'아수라장' 된 고려아연 경영권 분쟁 [이코노믹데일리] 고려아연 경영권 분쟁이 국내 최대 사모펀드 운용사 MBK 참전에 이어 울산광역시와 고려아연 노동조합까지 가세하면서 한치 앞을 알 수 없는 아수라장이 됐다. 지난 13일 MBK파트너스가 설립한 투자 목적 기업 한국기업투자홀딩스는 고려아연 주식을 주당 66만원에 공개매수하겠다고 기습 발표했다. 이에 고려아연은 같은 날 MBK의 공개매수를 적대·약탈적 인수합병(M&A) 시도로 규정하고, 18일엔 장형진 영풍그룹 고문 겸 고려아연 사내이사를 배임 혐의로 고발하겠다고 예고했다. MBK파트너스의 공개매수는 영풍그룹 장씨 일가와 고려아연 최씨 일가 사이에 벌어진 고려아연 경영권 분쟁에서 비롯됐다. 분쟁 이전 고려아연의 최대주주는 지분율 25.4%를 가진 영풍그룹이었다. 장씨 일가와 코리아써키트 등 영풍 계열사 지분 7.7%를 합해 고려아연 지분율 33.1%로 지배주주 자리를 차지하고 있었다. 다만 고려아연의 경영은 1974년 창립 이후부터 지배구조와 상관없이 공동 창업주 집안인 최씨 일가가 도맡아 왔다. 영풍 쪽 장씨 일가가 위기감을 느낀 건 지난해 고려아연 최씨 일가 쪽에서 현대자동차, LG화학 등 우호지분을 확보하면서 부터다. 15.6%에 불과하던 고려아연은 지분율을 늘려 영풍 쪽과의 격차를 1%까지 좁혔다. 이에 영풍 측 장씨 일가가 MBK파트너스를 포섭해 고려아연 지배권 강화에 들어갔다는 게 시장의 분석이다. 영풍이 MBK와 손을 잡으면서 싸움은 복잡해졌다. 일단 울산광역시가 고려아연의 지원사격에 나섰다. 울산시는 고려아연 주력 사업장인 온산공장이 있는 곳이다. 향토기업을 사모펀드 자본에 넘어가지 못하도록 막겠다는 게 울산시가 나선 이유다. 김두겸 울산시장은 지난 18일 울산 남구 울산시청에서 "중국계 자본이 대거 유입된 MBK가 적대적 M&A를 할 경우 핵심기술의 해외 유출이 벌어질 가능성이 높다"며 "고려아연 주식 사주기 운동 참여로 120만 울산 시민의 힘을 보여주길 바란다"고 소액주주 참여를 독려했다. 하루 앞서 울산시의회도 MBK의 고려아연 M&A 시도에 반대했다. 김종섭 울산시의회 의장 직무대리를 비롯한 의원 22명은 17일 입장문을 통해 "적대적 M&A로 (고려아연이) 중국 자본에 넘어가게 되면 울산 고용시장과 시장 질서에 악영향을 끼칠 것이 불 보듯 뻔하다"고 우려를 표했다. 고려아연 노조도 '공개매수 철회 촉구 집회'를 통해 고려아연을 거들었다. 고려아연 노조원 70여명(노조 측 주장)은 19일 MBK파트너스 본사가 있는 서울 종로구 D타워 앞에서 집회를 열고, "기업사냥꾼 사모펀드 MBK파트너스에 회사를 빼앗길 위기에 직면해 있다. MBK파트너스의 약탈적 공개매수를 강력히 규탄한다"고 주장했다. MBK파트너스는 곳곳에서 불거지는 반대 목소리에 적극적으로 해명하고 있다. 김광일 MBK파트너스 부회장은 이날 서울 중구 롯데호텔에서 열린 기자회견에서 울산시와 울산시의회 반대에 대해 "소통 부족 때문이라고 생각한다. 울산에선 가장 중요한 고려아연이 중국 자본에 넘어간다고 하니까 걱정할 만 하다"며 "그런 오해를 찾아뵙고 설명하고 해소할 것"이라고 언급했다. 고려아연 노조의 반대 움직임에 대해선 "지금 협의할 창구가 존재하지 않아 안타깝게 생각한다"며 "고용에는 어떠한 변화가 없고 고용 창출을 위해 노력할 것"이라고 답변했다. 영풍과 고려아연 양측의 지분율 승부는 다음달 4일 MBK파트너스의 주식 공개매수가 마무리되는 시점에 결정될 걸로 보인다. 그 사이 최윤범 고려아연 회장이 해외에서 기업인들을 만나 우호 지분을 추가 확보할 가능성도 제기된다. 양측과 각 우호세력이 가진 지분을 비롯해 국민연금 지분과 자사주를 제외하면 주식 잔여 물량은 22.92%다.2024-09-19 17:44:22
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MBK, 고려아연 경영권 분쟁 참전···고려아연 "MBK는 기업사냥꾼" [이코노믹데일리] 국내 최대 사모펀드 운용사 MBK파트너스가 영풍과 손잡고 고려아연에 대한 주식 공개매수를 선언했다. 이에 고려아연 측에선 MBK를 기업사냥꾼이라고 비난하며 공개매수 반대 입장으로 맞불을 놨다. 고려아연은 13일 전자공시시스템을 통해 MBK파트너스가 이날부터 다음달 4일까지 주당 66만원에 고려아연 주식을 공개매수한다고 알렸다. 인수 예정 지분은 144만5036주에서 302만4881주 사이다. 지분율로 치면 6.98%에서 14.61%의 지분을 매수하는 것이다. 고려아연의 주식은 12일 종가 기준 55만6000원에 거래됐다. 공개매수에선 이보다 18.7% 더 비싸게 매수하는 셈이다. 지분을 마련하기 위해 MBK가 준비한 대금은 2조원 내외가 될 예정이다. MBK파트너스가 안정적으로 지분 확보에 성공할 경우, 고려아연 내에서 장형진 영풍그룹 고문 등 영풍을 운영하는 장씨 지배력이 커질 걸로 보인다. 고려아연을 두고 경영권 분쟁을 벌이고 있는 두 일가의 지분율 차이가 0.1%에 불과하기 때문이다. 고려아연 최대 주주는 지분 25.4%를 가진 영풍이며, 장씨 일가의 고려아연 지분율을 합하면 33.1%에 달한다. 그러나 최근 최창근 고려아연 명예회장 등 고려아연을 운영하던 최씨 일가가 현대자동차그룹, LG화학과 같은 우군을 확보하며 지분율 33.2%까지 키워 영풍을 위협했다. 고려아연 측에선 MBK파트너스의 공개매수를 두고 강하게 비판하기도 했다. 고려아연은 공개매수 공시 이후 즉각 의견표명서를 통해 "본 공개매수는 당사와 아무런 협의 없이 영풍과 기업사냥꾼 MBK파트너스가 일방적으로 진행하는 공개매수"라며 "이와 같은 공개매수 시도가 기업가치와 주주가치의 심각한 훼손을 일으킬 것이 우려된다"고 했다.2024-09-13 10:52:16
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디엑스앤브이엑스, 한의학 진단키트 개발 기업 파나큐라와 MOU 체결 [이코노믹데일리] 디엑스앤브이엑스는 한의학 소재 기반 치료제를 개발하는 파나큐라와 한의학 진단키트 개발 및 공급에 관한 업무 협력 양해각서(MOU)를 체결했다. 4일 디엑스앤브이엑스에 따르면 양사는 이번 MOU를 통해 한의학 분야에서 활용될 수 있는 다양한 체외진단의료기기를 공동 개발하는데 협력한다. 특히 디엑스앤브이엑스의 클리덱스(Clidex, CDx)와 연계한 체외진단의료기기 기술과 파나큐라의 한의학 전문성을 결합하는 만큼, 실용적인 제품의 개발과 상업화 시기를 앞당길 수 있을 것으로 기대된다. 또한, 파나큐라가 보유한 한방병원 및 한의원 네트워크를 통해 추가적인 사업 기회도 모색할 수 있을 전망이다. 파나큐라는 한약재를 활용한 신약 개발 기업으로 경희대 한의과대학 장형진 교수가 설립했다. 경희대 캠퍼스타운 입주기업으로 한약 알레르기 진단키트 및 신속진단 PCR기기를 개발하는 등 한의학 분야에서 체외진단의료기기 산업을 주도하고 있다. 박상진 디엑스앤브이엑스 R&D 센터장은 “이번 파나큐라와의 MOU는 DXVX의 클리덱스(CDx) 사업을 한 단계 더 발전시키는 중요한 발판이 될 것”이라면서 “진단키트 개발 역량 강화와 체외진단 의료기기 사업을 고도화하면서 글로벌 CDx 시장에서의 경쟁력과 지속적인 성장 동력을 확보해 나가겠다”고 말했다.2024-07-04 17:27:00
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