2024.12.27 금요일
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고려아연 최윤범의 새로운 총알 '집중투표제' [이코노믹데일리] 고려아연이 MBK파트너스·영풍의 공격에 대응책으로 '집중투표제'를 제시했다. 고려아연은 이사회가 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(주주 제안)’과 이 안건의 가결을 전제로 한 ‘집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건’을 적법한 절차에 따라 결의했다고 지난 24일 밝혔다. 집중투표제는 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도로 의결권을 특정 이사 후보 1명에게 몰아줄 수 있다. 의결권을 특정 이사 후보에게 몰아줄 수 있는 집중투표제가 도입되면 MBK 연합은 이사회 과반을 장악하기 어려워질 수도 있다. 이에 MBK·영풍 연합 측은 최윤범 고려아연 회장이 자신의 경영권을 방어하기 위해 소액주주 보호를 위한 제도인 집중투표제를 악용하고 있다고 주장했다. 고려아연은 소액주주 의결권 강화 및 보호를 위해 주주제안으로 들어온 집중투표제 안건을 의안으로 상정했을 뿐이란 입장이다. 고려아연은 절차적으로도 임시주총 개최 6주 전인 지난 12월 10일 통지가 이뤄졌다는 점에서 아무런 문제가 없다고 주장하고 있다. 고려아연 측은 "다른 주주들에게 예상치 못한 손해를 끼치고 있다는 MBK·영풍 주장은 설득력이 떨어진다"고 전했다. 고려아연 이사회는 현재 13명으로 구성돼 있다. 이 중 장형진 영풍 고문을 제외한 나머지 12명은 최 회장 측 인사다. 고려아연 정관은 최소 3명 이상의 이사를 선임해야 한다는 규정만 두고 있다. 만약 임시 주총에서 정관을 변경하는 안건이 통과돼 이사 수 상한이 생긴다면 MBK 연합이 이사회를 장악하긴 어려워진다.2024-12-26 14:50:42
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![[진화하는 K-행동주의③] 소액주주들, 행동주의펀드 환영 … 다만 소통 필요해](https://image.ajunews.com//content/image/2024/12/01/20241201111239730438.jpg)
소액주주들, 행동주의펀드 환영 … "다만 소통 필요해" <편집자주> 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드의 움직임이 심상치 않다. 고려아연, 두산밥캣 등 지배구조 개편이 있을 때면 토종 행동주의 펀드들이 참전해 새로운 형태의 'K-행동주의' 캠페인을 벌이고 있다. 정부의 밸류업 프로그램·국회의 상법 개정 논의와 맞물려 행동주의 펀드 캠페인이 확대될 것이란 전망도 나오고 있다. 소액주주 권리에 관한 논의가 활발히 진행되는 지금, 진화하는 K-행동주의를 우리 사회는 어떻게 받아들여야 할까. [이코노믹데일리] 행동주의 펀드는 2021년부터 활동이 활발해졌다. 1년 전 주주대표소송제도 개선, 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선임제 등의 내용을 담은 상법 개정이 이뤄진 직후다. 이후 시장 반응은 반반으로 갈렸다. 1~3% 가량의 주식을 매입해 소액주주로서 지배구조 개편을 요구하는 국내 행동주의 펀드 덕에 소액주주들의 권익이 개선됐다는 평가가 나왔다. 행동주의 펀드가 개입하면 주가가 오르니 소액주주들이 아예 개입을 원하는 경우도 생겼다. 부정적 시선도 있다. 투자금 회수가 목적인 만큼 행동주의 펀드는 원하는 목표만 달성하면 소액주주 의사나 피해는 고려하지 않고 매입한 주식을 팔아 치운 뒤 쉽게 떠났다(이코노믹데일리 11월 28일자 B1·B2면 참고). 가치투자연구소 김태석 매니저는 이런 행동주의 펀드를 '메기'로 표현했다. 막강한 포식자는 취약한 경쟁자들의 잠재력을 끌어올릴 수 있다는 가설에 등장하는 포식자가 '메기'다. 바로 '메기 효과'다. 김 매니저는 2일 “행동주의 펀드는 물 속의 메기 같은 존재다. 물고기들이 있는 생태계, 즉 시장을 건전하게 만드는 역할을 한다”고 말했다. 특히 헐값 합병, 상장 폐지 등으로 대주주만 유리한 상황이 발생했을 때 피해를 고스란히 떠안는 소액주주는 행동주의 펀드를 지원군이라 봤다. 이런 점에서 메기의 역할을 한 대표적인 토종 행동주의 펀드가 얼라인파트너스다. 소액주주와 연대해 국내에서 불가능할 거라 여겨지던 기업의 지배구조 개편을 이뤄냈다. 얼라인은 2022년 SM엔터테인먼트 지분을 매입해 사외이사 비율을 확대하는 등 지배구조 개편을 요구했고 주주총회에서 소액주주들의 지지를 받아 표 대결에서 이겼다. 얼라인이 두산밥캣 지분 1% 매입했을 때 두산에너빌리티 소액주주들이 환영의 뜻을 전한 이유다. 소액주주 플랫폼인 액트연구소 윤태준 소장은 “행동주의 펀드를 든든한 원군으로 생각한 소액주주들은 얼라인이 자신들을 도와주러 왔다는 생각에 크게 기뻐했다"며 "주주들 입장에서는 1% 지분을 모으는 것도 쉬운 일이 아니기 때문”이라고 설명했다. 두산에너빌리티 주주들은 지난 7월 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스로 편입시키려는 두산그룹의 사업 재편 방안이 발표된 뒤 거세게 반발했다. 두산에너빌리티의 알짜 자회사인 두산밥캣을 '헐값'에 팔아치우는 걸 이해할 수 없었다. 얼라인은 지난 10월 두산밥캣 지분 1%를 확보하고 두산의 지배구조 개편에 항의하는 등 두산에너빌리티 소액주주들과 일치된 행보를 보였다. 최근엔 두산에너빌리티에 두산밥캣 매각을 시장 입찰을 통해 진행하라고 요구했다. 현재 얼라인은 오는 12일 주총을 앞두고 의결권 대리행사 권유에 나서며 소액주주 결집을 도모하고 있다. 소액주주들의 연대를 목표로 만들어진 행동주의 플랫폼 컨두잇도 소액주주 결집에 나섰다. 하창주 두산에너빌리티 주주연대 대표는 “(행동주의 펀드가) 소액주주 측에서 행동하는 부분을 좋게 평가하는 의견이 있다”며 “포괄적 주식교환에서 (행동주의 펀드가) 대주주와 반목한 상태라 지금은 긍정적으로 보고 있다”고 말했다. 한 두산에너빌리티 소액주주도 “합병 저지라는 궁극적인 목적이 같아 소액주주들 입장에서는 우호적”이라며 “종목토론실을 보면 소액주주들은 두산 합병에 부정적이고 얼라인 행보를 지지하는 입장이 있다”고 전했다. '메기'의 부정적 역할을 간과해선 안 된다는 경고도 존재한다. 포식자 메기의 등장으로 약자인 미꾸라지가 처음엔 살기 위해 활발히 움직이다가 결국 산소 부족과 에너지 고갈로 죽어가듯 행동주의 펀드가 기업 생태계를 망치고 피해는 소액주주에 떠넘길 수 있다는 얘기다. 또 다른 두산에너빌리티 소액주주는 “두산이 지금까지 기업을 일궈온 것도 있고 기업 내 복잡한 상황도 있을 것"이라며 "얼라인 개입과 관련해서도 기업의 사정을 생각하는 게 필요하다”는 의견을 밝혔다. 투자금을 회수하는 게 목적인 행동주의 펀드의 ‘엑시트(탈출)’ 가능성을 두고도 비판이 상존한다. 익명을 요청한 전문가는 “한국 행동주의 뿐 아니라 미국에서도 항상 지적되는 문제”라며 “펀드는 결국 수익률이 얼마나 났는지 평가를 받아야 하니까 기업의 지배구조 개선이 다 이뤄지지 않았어도 주가가 오르면 투자자 요구에 따라 탈출할 수밖에 없다”고 말했다. 일명 ‘강성부 펀드’로 불리는 토종 행동주의 펀드 KCGI는 DB하이텍의 지배구조 개편을 이루지 못한 채 지분을 DB하이텍의 지주사 격인 DB 아이엔씨(Inc)에 매각하고 나갔다. 이에 소액주주들은 최근 KCGI를 '먹튀'로 검찰에 고소한 상황이다. 이상목 DB하이텍 주주연대 대표는 “DB하이텍 주가가 5만8000원일 당시 DB는 KCGI 지분을 이보다 비싼 6만6000원에 샀다"며 “DB 주주 입장에서는 자신들 경영권 지키려고 주주들 돈을 함부로 쓴 것으로 밖에 보이지 않는다”고 말했다. 그러면서 행동주의 펀드가 소액주주들과 소통하며 정보의 불균형을 해소하는 노력이 필요하다고 주장했다. 이 대표는 “소액주주들에게 엑시트해도 되냐고 물어보고 합의를 이룬 뒤 공시를 했다면 충분히 이해했을 것”이라며 “행동주의 펀드의 문제는 미리 얘기를 안 하는 점”이라고 강조했다.2024-12-03 05:00:00
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'공평·공정·노력' 좋은 단어지만 현재 상황에 맞는 해결법이 중요…충실의무 도입 신중한 논의 필요 [이코노믹데일리] 최근 기업의 '기업가치 제고(밸류업)' 수단으로 논의되고 있는 '이사의 주주 충실의무'를 두고 불투명하고 명확하지 않은 법 제도라는 주장이 나왔다. 해당 제도가 기업 경영의 '방해물'이 될 수 있다는 의견도 제시됐다. 대한상공회의소(대한상의)는 28일 서울 중구 대한상의 중회의실에서 '밸류업과 지배구조 규제의 최근 논의와 과제'를 주제로 세미나를 열었다. 이날 세미나에서 전문가들은 이사의 주주 충실의무가 불분명하고 추상적인 규정이라며 법 제도를 마련할 경우 기업의 혼란을 가중하는 등 부작용이 우려된다고 입을 모았다. 먼저 '2024년 상법 개정 논의와 지배구조의 주요 이슈'를 주제로 발제한 최승재 세종대 법학과 교수는 "주주 충실의무를 '공평·공정·노력'과 같은 듣기 좋은 단어로 묘사했지만, 현재 국내 기업 문제를 모두 해결할 수 있는 방법은 아니다"라며 "국내 기업의 문제로 지적되는 사외이사 등 다양한 문제들을 해결하려면 주주 충실의무 하나에 국한해선 안 되고 유기적인 해결방안을 마련해야 한다"고 주장했다. 주주 충실의무가 회사의 성장을 막는 악법이 될 수 있다는 지적도 내놨다. 최 교수는 "회사는 사회에 적절히 위험 자본을 공급하는 곳"이라며 "구체적이지 않고 명확하지 않은 충실의무를 기준으로 주주의 이익 만을 고려하게 되면 신기술에 대한 적절한 투자가 어려워질 수 있다"고 설명했다. 또 다른 지배구조 규제안으로 논의되는 집중투표제 의무화나 감사위원 분리선출 확대 등에 대해선 "기업 활력 저해 등 부작용이 우려되는 일률적·경직적인 규제 도입보다 그러한 제도가 기업가치 제고에 유리하다고 판단하는 기업들이 자유롭게 도입여부를 선택하도록 하는 것이 타당하다"고 말했다. 토론회도 진행됐다. 권종호 건국대 법학전문대학원 교수가 좌장을 맡은 가운데 강영기 고려대 금융법센터 연구교수, 김지평 김·장 법률사무소 변호사, 지인엽 동국대 경제학과 교수, 한석훈 국민연금기금 수탁자책임전문위원장, 황현영 자본시장연구원 연구위원이 참여했다. 김지평 김·장 법률사무소 변호사는 "주주의 이익이라는 건 굉장히 모호하고 추상적이기에 '귀에 걸면 귀걸이 코에 걸면 코걸이'가 될 수 있다. 따라서 의무를 구체화하거나 특정화하지 않으면 문제가 발생할 수 있다"며 "특히 우리나라는 주요국과 달리 이사의 의무 위반이 업무상 배임죄로 처벌될 수 있어 모호한 규제는 죄형법정주의 침해 문제를 야기할 수 있는 만큼 종합적 고려가 필요하다”고 제언했다. 시장의 관점에서 충실의무를 바라본 전문가도 있다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 "충실의무와 관련해 다수의 상법 개정안 발의 등 국회 논의가 본격화되는 지금, 도입 찬·반 논의보다 많은 국내외 투자자의 지지를 얻는 이유에 대한 고민이 중요하다"며 "최근 글로벌 증시 대비 우리나라 상황을 우려해 다양한 분석과 대안이 나오고 있는데, 기업설명회(IR)·배당·주주총회 등에서 기업이 주주를 대하는 실무 관행을 돌아보고 주주의 신뢰를 회복하기 위한 방안을 마련하는 관점에서 충실의무 개정 논의에 접근할 필요가 있다"고 말했다. 마지막으로 한석훈 국민연금기금 수탁자책임전문위원회 위원장은 문제별 보완의 필요성을 주장했다. 한 위원장은 "회사의 이익과 총 주주의 이익은 다르지 않으므로 이사에 대해 회사를 위한 의무 외에 주주 보호를 위한 의무를 추가하는 상법개정안은 불필요하고 ‘주주의 이익’을 주관적 입장에서 오인하는 주주들에 의한 법적 분쟁만 증가시킬 뿐"이라며 "법 체계 전반에 파급효과가 큰 상법 개정보다는 문제 사례별로 핀셋보완이 필요하다"고 지적했다.2024-11-28 20:18:30
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![[진화하는 K-행동주의①] 행동주의 펀드, 국내 시장 시동…지배구조 개편 논의 궤도에 올리나](https://image.ajunews.com//content/image/2024/11/26/20241126235922571228.jpg)
행동주의 펀드, 국내 시장 시동…지배구조 개편 논의 궤도에 올리나 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드의 움직임이 심상치 않다. 고려아연, 두산밥캣 등 지배구조 개편이 있을 때면 토종 행동주의 펀드들이 참전해 새로운 형태의 'K-행동주의' 캠페인을 벌이고 있다. 정부의 밸류업 프로그램·국회의 상법 개정 논의와 맞물려 행동주의 펀드 캠페인이 확대될 것이란 전망도 나오고 있다. 소액주주 권리에 관한 논의가 활발히 진행되는 지금, 진화하는 K-행동주의를 우리 사회는 어떻게 받아들여야 할까. <편집자주> [이코노믹데일리] 최근 국내 기업들이 행동주의 펀드의 캠페인 대상이 되는 사례가 급증하면서 지배구조 개편 논의도 덩달아 활발해지고 있다. '코리아 디스카운트'라는 말이 만들어질 정도로 저평가된 기업이 많은 상황에서 한국형 행동주의 펀드인 일명 ‘K-행동주의’가 활동에 시동을 걸었다는 평가도 나온다. 행동주의 펀드는 기업 주식을 매수해 주주 지위를 확보한 후 기업의 의사결정에 적극적으로 영향력을 행사해 이익을 추구하는 펀드를 말한다. 특히 동종업계 기업보다 저평가된 기업이 행동주의 펀드의 캠페인 대상이 된다. 문제만 해결하면 기업가치 증대를 이룰 수 있어 시장의 관심을 받았다. 이윤아 국회입법조사처 입법조사관은 26일 열린 ‘고려아연 사례를 중심으로 상법 개정을 위한 정책 토론회’에서 “(최근 불거진) 고려아연 사태는 지배권이 2세에서 3세로 승계되면서 오너 일가 간 갈등이 불거진 대표적 사례”라며 “이런 추세에 맞춰 행동주의 펀드가 (국내 기업의) 주주가치를 훼손하는 의사결정을 저지하는 등 중장기적으로 지배구조 개선을 요구하는 전략을 수행하고 있다”고 설명했다. 이날 토론회에서 제시된 고려아연 사태는 지난 9월 사모펀드인 MBK파트너스가 영풍과 함께 고려아연 주식 공개매수를 선언한 뒤 시작됐다. 전문가들 사이에서는 MBK가 사모펀드임에도 행동주의 행보를 보여주고 있다는 의견이 나왔다. 오너 1, 2세대보다 적은 지분을 보유한 3세대 오너 시대에 행동주의 펀드 캠페인이 활발해질 수 있다는 데도 공감대를 형성했다(이코노믹데일리 10월 8일자 B1·B2면 참고). 전문가들은 행동주의 펀드가 활성화된 요인으로 달라진 제도적 환경과 이에 맞는 전략 수정을 꼽았다. 2016년 연기금 등 주요 기관투자자들의 의결권 행사를 유도하기 위한 자율지침 스튜어드십코드가 도입됐고 2020년엔 주주대표소송제도 개선, 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선임제 등 상법 개정이 이뤄졌다. 황세운 자본시장연구원 연구위원은 지난해 발간한 ‘주주 행동주의 펀드 역할 확대에 따른 시장 영향’에서 “상법 개정과 스튜어드십코드 도입이 행동주의 펀드의 활성화를 위해 추진된 건 아니지만, 결과적으로 행동주의 펀드 조성과 운영에 유의미한 영향을 미치는 제도적 기반을 마련한 셈이 됐다”고 평가했다. 실제 2022년부터 국내에서 행동주의 펀드 활동은 뚜렷해지고 있다. 데이터 분석업체 인사이티아에 따르면 행동주의 펀드 대상이 되는 국내 기업은 3곳에 불과하던 2017년에 비해 2021년 27곳, 2022년 49곳으로 늘어나더니 지난해는 77곳으로 급증했다. K-행동주의에서 비롯된 지배구조 개편은 현실화되고 있다. 얼라인파트너스는 2022년 SM엔터테인먼트를 상대로 경영진 개인 회사와의 내부거래를 지적하며 지배구조 개선을 요구했다. 그 결과 SM은 해당 회사와 계약을 종료하고 사외이사 비율을 확대하는 등 지배구조를 개편했다. 트러스톤 자산운용은 태광산업이 계열사인 흥국생명 유상증자에 참여하자 태광산업 일반주주가 피해를 본다며 반대해 참여를 무산시켰다. KT&G, BYC 등도 지배구조 개선을 목적으로 한 국내 행동주의 펀드의 캠페인 대상이 됐다. 최근엔 머스트자산운용이 MBK와 연합해 고려아연과 경영권 분쟁 중인 영풍에 ‘주주가치 제고와 기업 거버넌스 개선에 대한 제언’이라는 주주서한을 보냈다. 얼라인도 두산밥캣을 상대로 지배구조 개선을 요구하는 행동주의 캠페인을 벌이고 있다. 이에 행동주의 펀드가 코리아 디스카운트의 원인으로 꼽히는 한국의 재벌 지배구조를 바꾸는 계기가 될 수 있다는 주장도 제기된다. 김우찬 고려대 경영대학원 교수는 “행동주의 펀드의 캠페인은 주주가 제공한 자본을 기업이 잘 사용하는지, 자본을 투자하고 실패했을 때 수습을 잘하고 있는지 등을 감시하는 것”이라며 “미국 기업의 지배구조가 개선된 계기도 행동주의 펀드가 시장에서 활동해 경영진들이 긴장하면서 부터”라고 전했다.2024-11-28 07:00:00
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![[기자수첩] 2호 영업사원 된 한덕수…尹 정책의 운명은](https://image.ajunews.com/content/image/2024/12/19/20241219172316877920_518_323.jpg)