2024.11.22 금요일
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'4만전자' 반도체 경쟁력 하락… 외국인 투자자 "'지배구조 리스크'가 키웠다" [이코노믹데일리] 삼성전자는 지난 7월 11일 장중 8만8800원, 시총 530조원으로 고점을 찍었다. 그러나 넉 달 뒤인 지난 14일 시총 230조원이 증발했다. 외국인 투자자들의 매도로 삼성전자 주가가 4년 5개월 만에 4만원대까지 떨어지면서다. 주가순자산비율(PBR)은 1997년 외환위기 이후 최저점인 0.87배까지 떨어졌다. 다음날 주가가 5만원대를 회복하고 삼성전자가 자사주 10조원어치를 매입해 주주가치 제고에 나서겠다고 밝혔지만, 시장 전망은 여전히 부정적이다. 바닥을 모르는 삼성전자의 추락 원인을 파악하기 위해 국내외 투자자들에게 질문했다. 글로벌 시장조사업체 스트레이트리서치는 '삼성 주가 하락의 이유'를 묻는 이코노믹데일리 질문에 18일 “(삼성의 주가 추이는) 주목할 만한 동향”이라고 답한 뒤 도널드 트럼프의 미국 대통령 당선을 주가 하락의 가장 큰 이유로 꼽았다. 스트레이트는 “트럼프 당선인이 기업 친화적 정책을 펼치며 미국 시장에서 경기 상승이 전망되고 있다"며 "관세 인상 등 당선인이 공약을 이행할 경우 달러 강세는 불가피해질 게 뻔해 외국인 투자자들이 삼성전자 주식을 대거 팔아치우고 있다"고 설명했다. 국내 투자 전문가들은 또 다른 분석을 내놨다. 주력 사업인 반도체 경쟁사 SK하이닉스와 달리 유독 외국인 투자자들이 매도세를 보인 기저에는 삼성전자 거버넌스(지배구조)에 대한 불신이 있다는 지적이다. 일명 ‘지배구조 리스크’다. 투자업계 관계자는 “외국인 투자자들은 삼성전자에 일시적인 경쟁력 훼손이 아니라 구조적이고 장기적인 훼손이 일어났다고 보고 있다”며 “가장 큰 이유는 삼성전자 수뇌부의 경영 능력에 대한 의심이다. 지배구조에 획기적인 전환이 있지 않은 이상 경쟁력 회복이 어렵다고 판단한 것”이라고 말했다. 그 동안 삼성전자 경영진의 능력을 두고 의심은 꾸준히 있어왔다. 최근 그 의구심이 현실이 됐다는 평가가 나오는 건 반도체 때문이다. 이재용 회장은 2019년 '반도체 비전 2030'을 발표하며 2030년까지 시스템 반도체 분야에서 세계 1위를 달성한다는 목표를 세웠지만, 파운드리 시장에서 1위인 TSMC에 밀려 점유율 격차가 더 벌어지는 결과를 냈다. 이에 이 회장은 2022년 10월 회장 취임 당시 사내 게시판에 "지난 몇 년 간 우리는 앞으로 나아가지 못했다. 새로운 분야를 선도하지 못했고 기존 시장에서는 추격자의 거센 도전을 받고 있다"며 "어렵고 힘들 때일수록 앞서 준비하고 실력을 키워나가야 한다"고 강조했다. 2년이 지난 현재 삼성전자 상황은 더 안 좋아졌다. 지난달 8일 삼성전자는 시장 기대치에 못 미치는 3분기 잠정실적을 발표했고 반도체 사업 수장인 전영현 디바이스솔루션(DS) 부문장(부회장)은 이례적으로 사과문까지 발표했다. 첨단 반도체 수요에 대비하지 못해 고대역폭메모리(HBM) 시장까지 SK하이닉스에 내준 게 주요 원인이었다. 2019년 HBM 연구개발팀 해체가 패착의 이유가 됐다는 주장과 함께 지배구조 문제는 다시 불거졌다. 한국기업거버넌스포럼 측은 “반도체 경쟁력 약화는 눈에 보이는 현상일 뿐이다. 더 큰 문제는 구조조정이나 전략적 선택 등 기업 경영에 중요한 의사결정이 있을 때마다 이 회장이 이를 미루거나 하지 않은 점”이라며 "수 년 째 인수합병을 한다면서 실행하지 못했고 그 사이 염두에 두던 회사들 시총은 2~3배 올랐는데, 만약 선전국 기업들이었다면 이사회에서 그 경영자를 해고했을 것"이라고 비판했다. 이 회장이 미등기임원인 점도 문제로 꼽힌다. 주주총회를 통해 선임되지 않아 법인등기부등본에 등재되지 않는 미등기임원은 회사의 법적 의사결정 기구인 이사회에 참여할 수 없어도 실질적으로 더 많은 권한을 행사해 논란이 돼 왔다. 등기임원에 비해 법적 책임이 가벼워 권한과 책임이 불일치한다는 비판도 있다. 삼성 준법감시위원회가 지난달 발간한 ‘2023 연간보고서’에도 이 같은 내용이 담겼다. 이찬희 위원장은 “삼성은 급변하는 국내외 경제 상황의 변화, 경험하지 못한 노조의 등장, 구성원의 자부심과 자신감의 약화, 인재 영입의 어려움과 기술 유출 등 사면초가 어려움 속에 놓여 있다”면서 “컨트롤타워의 재건, 조직 내 원활한 소통에 방해가 되는 장막의 제거, 최고경영자의 등기임원 복귀 등 책임경영 실천을 위한 혁신적인 지배구조 개선”을 해법으로 제시했다. 삼성전자의 거버넌스에 획기적 전환이 없는 한 외국인 투자자들의 매도 행렬은 계속 이어질 거라는 조언도 나왔다. 거버넌스포럼이 17일 발표한 논평에선 “최근 미국, 영국 등 초대형 자산운용사 중역과 핵심 펀드 매니저들의 한국 방문이 줄을 잇고 있다”며 “주요 목적은 삼성전자 고위층을 만난 후 운용사별로 수조원씩 되는 삼성전자 주식을 보유할지 아니면 매각할지 의사결정을 하는 것”이라고 전했다.2024-11-19 07:00:00
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하락한 주가보다 적어도 너무 적은··· 삼성전자 자사주 10조 [이코노믹데일리] 한국기업거버넌스포럼은 17일 ‘삼성전자 자사주: 너무 적고, 너무 늦었다’라는 제목으로 내놓은 논평에서 삼성전자가 올해 안에 자사주 10조원을 모두 매입해 즉시 소각해야 한다는 입장을 밝혔다. 삼성전자는 지난 14일 주가가 4만원대로 하락하면서 보통주 시가총액이 300조원 밑으로 내려가자 15일 이사회를 통해 주가 하락에 대응하기 위해 10조원 규모의 자사주 매입을 결정했다. 구체적으로는 3조원의 자사주는 3개월 내에 사들여 전량 소각하고 나머지 7조원어치 자사주의 활용 방안과 소각 여부 등은 추후 결정할 예정이라고 전했다. 거버넌스포럼은 “선진국에서는 일반주주 돈이 투입되는데 소각 없는 자사주 매입은 이사회 안건으로 상정되기도 어렵다”며 “한국의 자사주는 시장에 매각되는 경우도 많고 소각되는 경우도 드물어 시총이나 상장 주식수를 감소시키지 않는다는 것이 외국인 투자자들의 지배적인 견해”라고 지적했다. 자사주 매입 규모가 그동안 하락한 주가 대비 너무 적다는 비판도 제기됐다. 논평은 “자사주 10조원은 시총의 3%, 당장 소각 예정인 3조원은 시총의 1%로 주주들의 대규모 투자 손실을 감안했을 때 턱없이 부족하다”며 “삼성전자의 3분기 말 현금 보유액은 104조원으로 배당과 자사주 매입·소각 여력이 대단히 많다”고 강조했다. 이 같은 사안을 고려해 거버넌스포럼은 삼성전자 이사회에 자사주 10조원을 올해 안에 전액 매입·소각하고 규모도 시총의 3~4% 수준으로 늘릴 것을 권유했다. 이 외에 밸류업 계획 연내 공시, 경영과 책임의 일치를 추구하는 전문경영인 경영체제로의 전환, 대만 TSMC를 벤치마크한 선진 이사회로의 업그레이드, 나스닥과 한국 주권 동시 상장 등에 관한 논의도 요청했다.2024-11-17 15:12:19
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![[단독] 3분기 어닝쇼크 두산밥캣…합병 앞두고 꼼수 의혹 제기](https://image.ajunews.com//content/image/2024/11/05/20241105211656938795.jpg)
3분기 '어닝쇼크' 두산밥캣…합병 앞두고 '꼼수' 의혹 제기 [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스 자회사로 편입하는 사업 재편안을 다시 추진하고 있다. 금융감독원이 두산그룹에 두산로보틱스와 두산밥캣 합병과 관련 증권신고서를 두 차례나 정정요구한 뒤다. 이 과정에서 두산밥캣이 최근 발표한 3분기 실적에서 ‘어닝 쇼크’를 기록하자 투자업계는 의혹을 제기했다. 주요 경쟁사들이 글로벌 시장 침체에도 양호한 실적을 보이는 데 반해 두산밥캣이 유독 실적 부진이라는 성적표를 받아들자 생산과 판매를 의도적으로 줄여 매출 하락을 유도한 게 아니냐는 데서 비롯했다. 6일 투자업계 관계자는 “두산밥캣의 2·3분기 실적이 인수합병을 앞두고 완전 박살났다”며 “글로벌 경쟁사 중 최근 3분기 실적을 발표한 미국의 캐터필러는 물론 오는 8일 실적을 발표하는 일본의 구보타 예상 실적을 보면 현재 (두산밥캣은 의도가 다분한 어닝쇼크 아닌지) 의심스러운 상황”이라고 지적했다. 이에 두산밥캣과 캐터필러, 구보타 3사의 실적을 동일한 화폐 기준인 달러화로 비교해 봤다. 두산밥캣은 지난달 28일 3분기 매출이 13억6000만 달러(약 1조7777억원)로 지난해 같은 기간보다 24.9% 감소했다고 공시했다. 영업이익의 경우 상황은 더 안 좋았다. 9200만 달러로 전년 동기 대비 57.8% 급감했다. 2분기 실적도 시장 기대에 미치지 못했다. 매출과 영업이익은 각각 16억3000만 달러, 1억7000만 달러로 16.3%, 48.7%씩 줄었다. 특히 주력 시장인 북미 매출은 22% 감소했다. 이에 반해 캐터필러나 구보타는 지난해보다 좋지 않은 시장 상황에도 실적은 두산밥캣과 다른 양상을 보였다. 지난해와 비슷한 수준을 유지하고 있다. 지난달 28일(현지시간) 3분기 실적을 발표한 캐터필러는 매출 168억 달러, 영업이익 31억 달러로 각각 전년 대비 4%, 9% 감소한 데 그쳤다. 캐터필러는 실적발표회에서 “정부의 인프라 수요 둔화로 올해는 상승 추세가 완화됐지만, 가격 인상으로 어느 정도 상쇄할 수 있었다”고 설명했다. 두산밥캣과 극명한 대비를 보이는 경쟁사는 올 상반기부터 상승세를 이어가는 구보타다. 지난 1, 2분기 영업이익은 13억6000만 달러로 지난해 같은 기간 12억1640만 달러보다 약 12% 올랐다. 특히 북미 지역에서 건설 부문 매출이 지난해 상반기와 비교했을 때 27% 증가했다. 조만간 발표할 3분기 실적도 긍정적 전망이 우세하다. 동종 업계 기업들이 업황 부진에도 견고한 매출을 이어가면서 투자업계에서는 두산 측이 두산에너빌리티에서 떼어낸 두산밥캣을 두산로보틱스와 합병하기 위해 일부러 실적을 반토막 내 가치를 낮추려 한 게 아니냐는 주장을 내놓고 있다. 법무법인 클라스한결 김광중 변호사는 “‘한국채택국제회계기준(K-IFRS)’에 따라 기업 입장에서 형편에 맞게 회계 처리할 수 있다는 점에서 충분히 두산밥캣도 실적을 의도에 따라 나타낼 수 있다"고 말했다. 또 다른 투자업계 관계자는 “두산밥캣이 3분기 실적을 발표하면서 경기가 안 좋아질 것에 대비해 선제적으로 생산과 재고를 줄였다고 설명하는데 원론적으로 말도 안 되는 얘기”라면서 “재벌들이 합병 직전 가치를 낮추려고 일부러 실적을 안 좋게 만든 역사가 여러 차례 있었다”고 전했다. 대표적인 사례가 지난 2015년 제일모직-삼성물산 합병이다. 당시 주택 경기가 살아나면서 경쟁 건설사들이 실적 개선을 보이던 때 유독 삼성물산만 그 해 1분기 어닝쇼크를 기록했다. 당시에도 삼성은 의도적으로 실적을 낮춰 주가를 떨어뜨렸다는 의심을 받았다. 문제는 기업들이 합병할 때마다 '실적 토막내기' 음모론이 나오고 있음에도 이를 해소할 만한 법적 근거가 부족하다는 점이다. 제일모직과 삼성물산 합병의 경우 법정 싸움으로 비화됐지만, 1심과 2심 재판부가 정반대의 결론을 낸 것도 이 때문이다. 2016년 삼성물산의 일부 소액주주는 합병에 반대하면서 삼성물산이 제시한 가격이 너무 낮다고 법원에 가격 조정을 신청했다. 1심을 맡은 서울중앙지법은 제시한 가격이 적정하다고 판단했지만, 2심에선 “삼성물산의 실적부진이 주가 하락의 원인이 됐지만, 이것이 삼성가의 이익을 위해 의도됐을 수 있다는 의심에는 합리적 이유가 있다”며 1심 판결을 뒤집었다. 이 같은 상황이 반복되면서 상법 개정이 필요하다는 목소리도 커지고 있다. 상법 제382조의3 ‘이사의 충실 의무’ 조항이다. 현재 이 법은 의무 대상을 회사 만으로 하고 있는데 지배주주 이익을 위해 나머지 주주의 이익을 희생시켜도 회사에 손해만 없다면 이사에게 법적 책임을 물을 수 없도록 돼 있다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “미국의 경우 주주에 대한 이사 충실 의무가 있어 주주가 소송을 걸 수 있다”며 “한국에서도 주주에 대한 이사 충실 의무가 인정되면 실제 시장에서 입증의 책임이 주주에서 이사로 전환되기 때문에 이 같은 행위가 반복되지 않을 것”이라고 말했다. 국회도 상법 개정의 필요성에 공감하며 적극적인 움직임을 보이고 있다. 더불어민주당 소속 김남근 의원실은 “상법 개정 관련해 당론으로 채택할지를 두고 논의가 진행되고 있다”고 전했다.2024-11-07 07:00:00
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![[밸류업 톺아보기 ②] 공개된 금융지주 밸류업 같은 듯 다른 느낌…이행은 과제](https://image.ajunews.com//content/image/2024/11/04/20241104020252888286.jpg)
공개된 금융지주 밸류업 같은 듯 다른 느낌…이행은 과제 [이코노믹데일리] 금융지주가 3분기 실적 발표와 함께 기업가치 제고 계획 발표를 완료하면서 관심이 커지고 있다. 지주들은 유사한 기업가치 제고 목표를 내놓은 가운데 향후 밸류업 이행 여부가 성공을 가를 주요 변수가 될 것으로 관측된다. 4일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 4대 금융지주(KB·신한·하나·우리금융)의 기업가치 제고 계획 공시가 완료됐다. 공통적으로 금융지주는 밸류업 핵심 지표로 △보통주자본비율(CET1) △자기자본이익률(ROE) △총주주환원율 등을 선정했다. 4대 금융 중 가장 먼저 기업가치 제고 계획을 선보인 곳은 지난 7월 25일 밸류업 방안을 발표한 우리금융이었다. 우리는 '보통주비율에 기반한 주주환원 역량 제고'를 기업 밸류업 추진 방향으로 삼으며 △ROE 10% 이상 △CET1 비율 13% 이상 △주주환원율 50% 달성을 중장기 목표로 제시했다. 우리는 특히 금융뿐만 아니라 비금융 분야에서도 인수합병(M&A) 전략, ESG(환경·사회·지배구조) 경영 강화, 지배구조 선진화를 통해 기업가치를 높이겠다는 계획도 수립했다. 다만 중장기에 대한 시점에 대해 구체적으로 언급하지 않은 부분은 아쉬움이 남는다. 신한금융은 그 다음날인 26일 기업가치 제고 계획을 발표했다. 신한은 핵심 지표로 '수익성 개선에 기반한 기업가치 제고'를 내세우며 오는 2027년까지 △ROE 10% 이상 △주주환원 50% 이상 △5000만주 감축 등을 이행하겠다고 덧붙였다. 신한은 주식 수 감축을 통해 주당 가치를 높일 것이라는 계획을 내놓으면서 눈길을 끌었다. 그러나 현재 36% 수준인 주주환원율을 3년 안에 50%까지 확대해야 된다는 점에서 현실성이 낮다는 지적이 제기됐다. 지난달 25일 열린 3분기 실적 발표회에서 "오는 2027년까지 50%를 달성하려면 매년 4%p 올라갈 것으로 예상되는데 어떤 기준으로 상향을 예측할 수 있냐"는 질문도 나왔다. 천상영 신한금융 최고재무관리자(CFO)는 "(기업가치 제고 계획은) 이제 막 시작하는 단계로 단계적인 상향을 염두에 두고 있다"라며 "자사주 소각과 주주환원 관련해 구체적 목표와 시행 수준까지 제시했기 때문에 현재 이익성장률 뒷받침한다면 충분히 가능하다고 생각한다"고 반박했다. KB금융은 3분기 실적 발표와 함께 지난달 24일 기업가치 제고 계획을 공개했다. KB는 '지속 가능하고 예측 가능한 주주환원'을 강조하며 2027년까지 3년간 중장기 목표로 △ROE 10% 이상 △CET1 13% 이상 유지 △1차·2차 주주환원 추진을 내걸었다. KB는 2차례 나눈 색다른 주주환원 방안으로 많은 주목을 받았다. 연말 CET1 13%를 넘는 자본금액은 다음 연도 주주환원 자금으로 활용하고, 하반기 CET1이 13.5% 넘는 자본의 경우 추가로 주주환원에 사용하겠다는 계획이다. 상세한 방안에 KB의 기업가치 제고 계획은 시장에서도 호평을 받았다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "주주환원에서 '지속 가능성', '예측 가능성'을 강조해 밸류에이션 레벨업을 지속적으로 추진할 것임을 시사했다"며 "주주환원은 수단과 방법이지 목표가 아닌 점을 KB가 명확히 했다"고 평가했다. 4대 금융 중 마지막으로 기업가치 제고 계획을 공시한 곳은 하나금융이다. 하나는 '주주환원 확대와 함께 효율적인 자본 배치 및 수익성 개선으로 기업가치 제고'를 목표로 정했다. 하나는 2027년까지 △ROE 10% 이상 유지 △CET1 비율 13.0~13.5% 구간 관리 △주주환원율 50% 확대 등을 이행하겠다고 공언했다. 하나금융은 변동성이 높은 보통주 비율을 고려해 금융지주 중 유일하게 CET1 비율을 목표 구간으로 설정했다. 다만 앞서 KB가 제시한 것처럼 CET1 비율이 13.5%를 넘을 경우에 따른 자본 활용 방안이 부재하면서 이에 대한 고민도 필요해 보인다. 전문가는 CET1 비율이 가장 중요해질 것이라 관측한다. 최정욱 하나증권 연구원은 "은행지주들의 기업가치 제고 계획은 2027년까지 총주주환원율을 크게 확대하고, 이를 위해서 ROE와 CET1 비율을 관리 또는 제고하겠다는 것이 주요 골자"라며 "은행들이 총주주환원율을 50%로 끌어올리기 위해서 필요한 CET1 비율은 약 13.6~13.8%로 추정된다"고 분석했다. 추가로 기업가치 제고 계획을 실제로 이행하는지가 향후 밸류업 성공 여부를 가르는 주요 과제가 될 것으로 전망된다. 앞서 메리츠금융지주는 지난 7월 분기 실적 발표와 함께 기업가치 제고 계획 및 이행 현황을 공유한다고 밝힌 바 있다. 기업가치 제고 계획 이행을 평가할 수 있는 중간 점검 시점에 대해서는 따로 명시하지 않으면서 4대 금융지주의 밸류업에 주요 변수가 될 것으로 보인다.2024-11-05 06:00:00
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두산, 합병비율 높이고 개편 재추진…주주연대 '주주대표소송' 논의 중 [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스 자회사로 두는 사업 재편안 재추진에 나섰다. 지난 21일 금융감독원에 제출한 정정 증권신고서를 통해서다. 두산 측은 새로운 안에서 두산에너빌리티 주주들이 기존보다 두산로보틱스 주식을 더 받을 수 있게 됐다고 설명하지만, 엇갈린 시장 반응에 사업 재편 과정이 쉽지 않을 거라는 전망도 나온다. 현재 시장에선 두산 측이 대주주에 유리하게 합병 비율이 산정됐다는 지적을 수용해 적절한 절충안을 냈다는 의견이 있는가 하면 합병 비율 산정 방식이 여전히 금융감독원이 요구한 방식과 다른 꼼수라는 지적도 제기됐다. 이미 두산에너빌리티 소액주주는 새로운 정정안에 반대의사를 표명하며 소송 카드를 만지작거리고 있다. 우량 기업인 두산밥캣을 두산로보틱스에 넘길 이유가 없다고 봐서다. 하창주 두산에너빌리티 주주연대 대표는 28일 “두산 측은 합병 비율을 1대0.031에서 1대0.043으로 상향 조정했다고 주장하지만 주주를 속이는 조삼모사(朝三暮四)식 대응”이라며 “인적분할로 두산에너빌리티의 미래 불확실성이 커지면서 주가는 떨어졌고 미래 가치를 보고 투자한 주주들만 피해를 보게 됐다”고 비판했다. 지난 24일 주주연대는 서울 여의도 일대에서 트럭시위를 진행하며 두산그룹의 사업구조 개편을 불공정한 분할 합병으로 규정하고 이복현 금감원장에 두산그룹이 제출한 정정 신고서를 반려할 것을 요청했다. 주주연대가 고려 중인 건 주주대표소송이다. 주주대표소송은 기업의 주주가 회사를 대신해 회사의 이익을 보호하기 위해 이사나 경영진을 상대로 제기하는 소송이다. 회사 경영진이 회사에 손해를 입혔거나 의무를 다하지 않았을 때 발행주식 총수의 0.01% 이상에 해당하는 지분을 보유한 주주는 이 같은 소송을 제기할 수 있다. 현재 두산에너빌리티 주주연대 구성원은 3500여명으로 지분 약 1.6%를 보유하고 있다. 법무법인 클라스한결 김광중 변호사는 “두산에너빌리티 입장에서 두산밥캣을 넘길 이유가 없다. 두산밥캣을 다른 회사에 팔 경우 더 높은 가격을 받을 수 있는 게 분명하기 때문”이라며 “두산에너빌리티가 얻는 금액을 높이기 위한 노력이 이사로서 해야 할 충실 의무인데 현재는 손해 보는 거래를 끝까지 하겠다는 것”이라고 짚었다. 두산 측이 정정안에 대안이라며 내놓은 경영권 프리미엄을 두고도 전문가 의견은 첨예하게 갈린다. 두산그룹은 정정 신고서에 두산밥캣의 가치를 재산정한 뒤 그에 맞춰 합병 비율을 재조정한다는 내용을 담았다. 변경된 비율에 따라 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주는 두산에너빌리티 주식 88.5주(기존 75.3주)와 두산로보틱스 주식 4.33주(기존 3.15주)를 받게 된다. 회계상 순자산 장부금액 기준으로 책정한 기존 두산밥캣 분할 비율을 시가 기준으로 바꾸고, 시가만 적용했던 신설 투자법인과 두산로보틱스 간 합병 비율에 두산밥캣 경영권 프리미엄 43.7%를 반영한 결과다. 경영권 프리미엄을 얹어 논란이 된 두산밥캣 가치를 높게 쳐줬다는 게 두산 측 설명이다. 두산에너빌리티도 정정 신고서에 미래 수익에 기반한 가치 평가 대신 경영권 프리미엄을 선택한 이유를 담았다. 두산에너빌리티는 “미래 매출이나 영업이익 추정 등을 포함한 많은 가정이 적용되며 이러한 가정이 판단에 따라 달라질 수 있어 적용할 수 없다는 결론에 도달했다”고 밝혔다. 박상혁 두산에너빌리티 사장도 정정 신고서를 제출한 날 기자간담회에서 "주주들에게 최대한 많은 주식이 지급되는 방향으로 분할합병 비율을 변경했다"며 "두산밥캣 경영권 프리미엄은 과거 10년간 시장 거래사례와 인수·합병 프리미엄 평균치를 참고해 산출했다"고 설명했다. 두산의 설명에 긍정적으로 보는 이들은 금융감독원이 지적한 사안들을 정정 신고서에 충분히 반영했다고 보고 있다. 투자업계 관계자는 “두산에너빌리티가 욕을 많이 먹어서인지 정정 신고서도 사례를 찾기 어려울 정도로 잘 썼다”며 “금감원은 합병 비율의 공정함을 따지는 게 아니라 규정을 잘 지켰느냐를 살피는 만큼 새로운 안을 통과시킬 것으로 예상된다”고 말했다. 반대로 경영권 프리미엄 자체가 편법이라는 주장도 있다. 두산에너빌리티가 금감원이 요구한 방식과 다르게 두산밥캣 가치를 산정했기 때문이다. 금감원은 지난 8월 현금흐름할인법 등과 같이 미래 수익에 기반해 두산밥캣의 가치를 산출하도록 정정 요구했다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “경영권 프리미엄은 완전 잘못된 방식이다. 지배주주 주식에만 프리미엄을 얹어 가격을 올려줌으로써 시장을 왜곡한다는 문제가 있기 때문”이라며 “시장가치를 공정하게 평가해 합병 비율을 결정했어야 하는데 그렇게 하지 않은 건 향후 두산로보틱스와 두산밥캣을 합병할 때 밥캣 가치를 낮게 평가하기 위한 게 아닌가 싶다”고 지적했다.2024-10-29 07:00:00
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![[단독] 정정신고도 알아서 못하는 두산 사장단··· 거버넌스포럼에 합병논의 과정 양해 부탁](https://image.ajunews.com//content/image/2024/10/24/20241024120427923544.jpg)
정정신고도 알아서 못하는 '두산 사장단'··· 거버넌스포럼에 "합병논의 과정 양해 부탁" [이코노믹데일리] 두산그룹이 사업구조 개편을 재시도하면서 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 합병 비율을 1대0.031에서 1대0.043으로 상향조정 했다. 가치 산정 기준을 두고 시장에서 의구심을 보이는 가운데 두산그룹 임원진들이 정정신고 이전에 한국기업거버넌스포럼 측을 방문해 의견을 구한 사실이 뒤늦게 전해졌다. 거버넌스포럼 관계자는 24일 “합병 비율 발표가 있기 전 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스의 사장과 부사장급 임원까지 총 5명이 찾아와 합병 과정에 대한 양해를 구했다”며 “(우리 쪽에서) 두산밥캣과 두산로보틱스와의 포괄적 주식교환 철회 공개 선언을 요구했으나 (사장단은) 난색을 표했다”고 전했다. 이어 “두산그룹의 기존 안에서 두산에너빌리티 주주들은 무조건 손해를 봤다. 두산측도 잘못됐다고 인정했다”고 설명했다. 거버넌스포럼과 만남을 가진 두산그룹은 지난 21일 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스의 자회사로 편입하는 내용의 사업 개편 내용을 발표했다. 기존에는 두산밥캣의 가치를 시가(주가)로만 따졌다면, 이번에는 시가에 경영권 프리미엄을 얹었다. 두산밥캣의 가치를 좀 더 높게 재산정했다는 게 두산의 얘기다. 지난 7월 금융감독원이 두산 측에 증권신고서의 2차 정정을 요구하면서 두산에너빌리티 분할신설법인에 대한 수익가치 산정 근거를 보완할 것을 요구한 데 따른 조치다. 당시 금감원은 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래 수익 효과에 기반한 모형을 적용해 분할신설법인의 수익가치를 측정하도록 했다. 그러나 두산은 이번 정정신고서에 이 같은 요구를 반영하지 않는 대신 합병 비율을 상향조정하는 방식을 택했다. 이와 관련 두산 측은 두산로보틱스 정정신고서에서 “일반적으로 시가는 주식시장에서 거래돼 형성된 가격으로 시장 참여자들이 기대하는 미래 기업이 창출하는 가치를 대변한다”며 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 ‘미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형’에 부합한다”고 강조했다.2024-10-24 15:33:07
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![[기준없는 밸류업] [단독] 선정 논란 코리아 밸류업 지수…ROE·PBR 기준 충분했나](https://image.ajunews.com//content/image/2024/10/24/20241024072449547857.jpg)
선정 논란 '코리아 밸류업 지수'…ROE·PBR 기준 충분했나 [이코노믹데일리] 지난달 26일 한국거래소는 서울 여의도 사옥에서 긴급 기자 간담회를 열었다. 양태영 한국거래소 유가증권시장본부장을 포함한 임원 6명이 참석했다. 앞선 24일 코리아 밸류업 지수를 발표한 직후 선정 기준이 모호하다는 비판이 이어지고 시장이 싸늘한 반응을 보이자 임원진들이 총 출동해 해명에 나선 것이다. 이 자리에서 종목 변경 가능성을 시사하기도 했다. 양 본부장은 당시 “각계 전문가 의견과 향후 기업가치 제고 계획 공시 추이 등을 감안해 올해 안에 구성 종목을 변경하는 방안도 적극 검토하겠다”고 했다. 코리아 밸류업 지수 구성 종목과 선정 기준 발표 이틀만의 일이었다. 요란스럽게 시작한 밸류업 지수는 현재까지도 시장의 기대에 미치지 못하는 상황이다. 원인을 파악하기 위해 23일 국회 정무위원회 소속 더불어민주당 김남근 의원실이 거래소로부터 제출받은 자료를 이코노믹데일리가 분석했다. 자료는 지수 편입 대상인 시가총액 400위 기업의 평가 결과다. 거래소에 따르면 코리아 밸류업 지수 종목은 ‘5단계 스크리닝 방식’을 거쳐 최종 선정됐다. 먼저 4단계까지 통과한 종목수는 164개였다. 이 중 95개가 최종 선정됐고 특례에 따라 잔류한 SK하이닉스와 편입 종목인 미래에셋증권, 신한지주, 우리금융지주, 현대자동차 등을 포함해 총 100개가 코리아 밸류업 지수 종목으로 최종 발표됐다. 선정 결과를 두고 증권가와 경제 전문가들은 코리아 밸류업 지수가 정량 평가에만 집중되면서 미래 성장 가능성을 보면 밸류업 요건이 충분한 종목은 포함시키지 못하는 동시에 밸류업 가능성이 없는 기업들을 대거 포함시켰다고 지적했다. 개별 기업의 상황을 고려한 정성 평가도 필요하다는 의견도 제시됐다. ◆5단계 스크리닝의 진실 거래소가 밝힌 5단계 스크리닝 과정은 다음과 같다. 일단 유가증권시장과 코스닥 시장에서 시가총액 400위 이내 기업을 선정하면 다음 단계에선 2년 연속 적자 또는 2년 합산 손익 적자인 기업을 걸러낸다. 3단계에선 2년 연속 배당 또는 자사주 소각을 실시한 적이 있는지를 판단해 다음 단계로 통과시킨다. 4단계로 넘어가면 최근 2년 평균 주가순자산비율(PBR) 순위가 산업군별 또는 전체 순위비율 상위 50% 이내에 들어간 종목이 다음 단계로 넘어갈 수 있다. PBR은 주가를 주당순자산가치(BPS)로 나눈 값이다. 주가가 기업의 자산 가치를 얼마나 반영하고 있는가를 보여주는 지표로 PBR이 1배를 넘지 못하면 회사가 보유 자산을 전부 매각하고 사업을 접었을 때보다 지금의 주가가 싸다는 걸 의미한다. PBR이 1배 이상이면 시장에서 해당 기업이 실제 가치에 비해 고평가됐음을 의미한다. 최종 단계인 5단계에서는 앞선 요건을 충족한 기업 중 2년 평균 자기자본이익률(ROE)이 우수한 기업순으로 100개 종목을 추린다. ROE는 기업이 자기자본(주주지분)을 활용해 1년간 얼마를 벌어들였는가를 나타내는 대표적인 수익성 지표로 경영효율성을 표시해 준다. ROE가 10%면 10억원의 자본을 투자했을 때 1억원의 이익을 냈다는 뜻이다. 거래소 관계자는 “1~4단계까지는 충 족·미충족 여부만 적용하고 최종 5단계에서는 ROE 비율을 서열화해 상위 종목을 선별했다”며 “4단계를 통과한 종목은 산업군 내의 위치에 따라 순서를 세우고 95개 종목을 선정했다”고 설명했다. 164개 종목 중 69개는 ROE 요건을 충족하지 못해 5단계 벽을 넘지 못했다. 코리아 밸류업 지수에 포함될 거라 전망된 KB금융, LG전자, 네이버 등이 대거 포함됐다. 하나금융지주를 포함한 총 88개 종목은 4단계에서 탈락했다. 신영증권 리서치센터 산업분석팀이 최근 발표한 ‘밸류업 지수, 우리가 만든다면’ 리포트는 “현재 코리아 밸류업 지수 종목들은 높은 PBR과 ROE가 지수 편입에 결정적인 역할을 한 것으로 분석되는데, 기업 개별 지배구조 및 중장기 전략 고려는 부재했다”고 문제점을 짚어냈다. 그러면서 리포트는 밸류업 지수 100종목 중 55개 종목에 대한 정성적 평가를 진행한 결과 한미약품, 동국제약, BGF리테일 등 24개 종목에 부적합하다는 결론을 내렸다. 이들 종목들이 “PBR·ROE 요건만으로 기술적으로 편입됐다. 주주환원 및 기업가치 제고 측면에서 구체적인 비전은 부족하다”는 평가도 내렸다. 개별 기업의 상황을 고려했을 때 지수 편입이 맞지 않은 종목도 있었다. 현대엘리베이는 2대주주와의 경영권 이슈가 지속되고 있어 주주환원을 고려할 여력이 제한적이라고 봤고 대한항공도 아시아나항공과의 합병 등 빅딜 완수가 중요한 사안이라 주주가치 제고에 신경 쓸 상황이 아니라고 판단했다. 대신 신영증권은 5단계 ROE 평가에서 떨어진 LS일렉트릭, 네이버, 유한양행 등을 포함해 자체적으로 밸류업 우수 기업 10선을 추천했다. 4단계 PBR에서 통과하지 못한 KCC와 KT도 같은 이유로 추천 종목에 포함됐다. 황세운 자본시장연구원 연구위원도 “코리아 밸류업 지수에 포함된 기업들의 밸류업 활동이 그렇게 뚜렷하지 않기 때문에 다른 지수들과 차별화된 모습을 보일 수 없다”며 “현재 코리아 밸류업 지수가 밸류업 활동에 대한 측정이 뚜렷하다고 보긴 어렵다”고 설명했다. ◆'밸류업'과 맞지 않는 밸류업 거래소의 코리아 밸류업 지수 평가 지표가 밸류업 취지와 맞지 않는다는 문제 제기도 꾸준히 나오고 있다. 밸류업은 ‘코리아 디스카운트’로 불리는 한국 주식의 낮은 평가를 개선하고 기업의 가치 제고와 주주환원을 촉진하는 게 주요 목적이다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “데이터만 갖고 정성적 판단 없이 기준대로 그대로 뽑았다”며 “투자에 도움이 될만한 주식을 리스트업한 것 같은데 현재 리스트는 상당히 모범적으로 잘해온 기업 위주로 선정됐다. PBR도 상당히 높아 시장에서는 오히려 기준이 불명확하다든지 선정에 오판이 있다고 보고 있다”고 말했다. 익명을 요청한 투자업계 관계자는 “일본의 경우 PBR이 높은 기업들 위주로 밸류업 지수를 구성했는데, 이는 체면을 중시하는 일본 문화 특성상 밸류업 지수에 들지 못한 기업들이 밸류업에 참여하도록 유인하기 위한 목적이었다”며 “한국은 코리아 밸류업 지수로 상장지수펀드(ETF)를 만드는 것이 목적인데 마찬가지로 PBR이 높은 종목들 위주로 구성해서는 안 될 것”이라고 지적했다. 거래소는 코리아 밸류업 지수 방법론에 따라 나온 만큼 코리아 밸류업 지수 산출 결과에는 문제가 없다는 입장이다. 거래소 측은 “지수 개발 과정에서 지수 컨셉, 구성 종목수, 종목 선정방식, 세부 선정 기준 등에 대한 다양한 초안을 여러 형태로 조합해 검토 및 시뮬레이션 작업을 실시했다”며 “이 과정에서 연기금, 자산운용사 등 시장 참가자들의 다양한 의견을 수렴하고 각계 전문가 자문 등을 거쳐 최종안을 확정했다”고 설명했다. 그러나 시장 기대는 높지 않다. 지난달 30일부터 국내외 투자자들에게 실시간 밸류업 지수가 제공하는 가운데 코리아 밸류업 지수 편입으로 상승세를 탈 것이란 기대와 달리 편입 종목의 절반 가량은 하락세를 보이고 있다. 거래소에 따르면 밸류업지수는 21일 종가 기준 1008에 마감했다. 지수 발표 시점(1030.73) 대비 22.73(약 2.2%) 감소한 수치다. 코리아 밸류업 지수에 편입된 종목들이 부진을 면치 못하고 있는 셈이다. 반면에 지수에 편입되지 못한 KB금융이나 하나금융지주 등의 주가는 10% 이상 오르는 등 상승세를 보이고 있다. 두 종목은 시장의 예측을 벗어나 코리아 밸류업 지수에 포함되지 못한 대표적인 종목이다.2024-10-24 07:00:00
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'위기의 삼성' 권한-책임 불일치 탓…삼성 준감위 "이재용 등기임원 복귀해야" [이코노믹데일리] 삼성전자가 전례없는 위기를 겪고 있는 가운데 시대에 맞지 않는 지배구조부터 고쳐야 한다는 목소리가 곳곳에서 나오고 있다. 최고경영자임에도 미등기임원인 이재용 삼성전자 회장이 의사결정을 내리는 구조에서는 권한과 책임이 일치하지 않아 책임 경영이 불가능하다는 지적이다. 이찬희 삼성 준법감시위원회 위원장은 지난 15일 발간한 ‘2023 연간보고서’에서 “삼성은 예측이 어려울 정도로 급변하는 국내외 경제 상황, 경험하지 못한 노조의 등장, 구성원의 자부심과 자신감의 악화, 인재 영입의 어려움과 기술 유출 등 사면초가의 어려움 속에 놓여 있다”고 짚었다. 현재의 위기를 타개하려면 지배구조 개선이 시급하다는 의견도 내놨다. 이 위원장은 “경영판단의 선택과 집중을 위한 컨트롤타워 재건, 최고경영자의 등기임원 복귀 등 책임경영 실천을 위한 혁신적인 지배구조 개선이 있어야 한다”고 촉구했다. 이재용 회장은 지난 2019년 사내이사에서 물러난 뒤 미등기임원 신분을 유지하고 있다. 시장에서도 삼성전자의 후진적 지배구조가 현재의 위기를 가져왔다는 해석이 나온다. 같은 날 한국기업거버넌스포럼은 ‘삼성전자 미래를 위한 3가지 제안’ 논평에서 “이재용 회장과 정현호 부회장은 미등기임원”이라며 “(주요 의사결정을 내리고 있지만) 등기임원은 아니어서 최근 경영 실패에 대한 책임을 부담하지 않고 있다”고 평가했다. 논평은 “삼성전자가 위기를 극복하기 위해선 기술 경쟁력 뿐 아니라 리더십, 조직 문화, 평가 보상, 이사회 등 거버넌스 전반에 걸친 혁신이 필요하다”며 “경영과 책임의 일치를 추구하는 지배 주주 없는 애플, 마이크로소프트 같은 선진국형 전문경영인 경영 체제로의 전환을 준비할 시점”이라고 전했다. 특히 이사회 개편을 강조했다. 논평은 “삼성전자는 세계적 IT 기업임에도 이사회 10명 모두 한국인이고 사외이사 6명 중 4명이 IT 비전문가”라며 “TSMC의 경우 10명 이사회 멤버 중 사내이사는 CEO 1명이고 사외이사 6명이 외국인이다. 전직 CEO, IT업계 리더 등을 영입해 이들의 조언을 활용함으로써 회사를 성장시키고 비즈니스 리스크를 관리해 왔다”고 밝혔다. 이사회 구성이 TSMC의 높은 시가총액에도 영향을 미쳤다고 봤다. 삼성전자 보통주 총주주수익률(TSR)은 지난 1년 -11%를 기록한 반면 TSMC는 135%를 기록했다. TSR은 주주가 보유한 주식에서 얻는 전체 수익을 나타내는 지표로, 시장에서 기업의 안정적인 경영과 성장 가능성을 가늠할 수 있는 척도로 사용된다. 한국기업거버넌스포럼 관계자는 “TSMC의 이사회 구성을 보면 회장을 제외하곤 모두 외국인으로 이사회가 회사의 전체적 방향과 전략을 잡고 끌고 나간다”며 “현대차만 하더라도 등기이사 중 외국인이 상당히 많은데 삼성은 한 명도 없다”고 말했다.2024-10-16 19:11:14
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한국기업거버넌스포럼 "법무부 상법 개정안 철회 요구" [이코노믹데일리] 한국기업거버넌스포럼은 이사의 충실 의무 규정인 제382조의3에 별도 항을 추가하는 안에 반대한다는 논평을 16일 발표했다. 법무부가 상법 제383조의 3에 ‘이사는 직무 수행을 하면서 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다’는 내용을 2항으로 추가하는 걸 검토한다는 사실이 알려진 데 따른 조치다. 논평은 “계약서에서 ‘최선의 노력’을 다해야 한다고 규정하는 것은 ‘법적 의무는 없다’는 의미인 것을 모두 안다”며 “법적 구속력도, 판단 기준도 없는 ‘노력할 의무’를 법률 전문가인 법무부가 제안하는 것은 대단히 충격적”이라고 비판했다. 이사의 충실의무가 조문으로 규정돼 있지 않은 현재보다 상황을 더 악화시키는 악법이라고도 지적했다. 그러면서 “명문 규정이 없을 때는 그나마 판례로 인정될 수 있다는 기대라도 할 수 있는데 아예 ‘노력할 의무’라고 명문으로 못 박아 버리면 실제 법적 구속력이 있는 의무가 판례로 인정될 수 있는 여지조차 없어지기 때문”이라고 설명했다. 거버넌스포럼은 “‘노력 의무’ 법안은 국회에서 입법 여부를 논의하기 전에 법안으로 제출되지 않았으면 한다”며 “법무부는 법적 구속력이 전혀 없고 오히려 현상을 크게 악화시키는 해괴한 상법 개정안을 지속히 철회하길 바란다”고 강조했다.2024-10-16 15:45:51
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고려아연, 공개매수 89만원으로 인상…"주주의 이익 고려했나"VS"최선의 선택" [이코노믹데일리] 고려아연이 영풍과의 경영권 분쟁의 마지막 승부수를 뒀다. 고려아연이 공개매수 가격을 기존 83만원에서 89만원으로 올리면서다. 이 같은 행보에 전문가들은 다양한 의견을 내놨다. 고려아연은 11일 서울 종로구 본사에서 이사회를 열고 자사주 취득 가격을 기존 83만원에서 89만원으로 올린다고 정정공시했다. 취득예정주식도 기존 320만9009주(15.5%)에서 362만3075주(17.5%)로 높여 잡았다. 이는 지난 9일 추가 인상을 하지 않겠다고 밝힌 MBK 측의 공개매수가 83만원 보다 6만원 높다. 고려아연의 결정을 두고 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 '주주의 피해'를 우려했다. 이 회장은 "회사가 자금을 사용한다는 것은 최대주주를 포함한 모든 주주에게 이득이 골고루 가도록 해야 하는데 이 상황은 경영권 방어 만을 위해 자금을 사용하는 것으로 보인다"며 "자사주 소각이라는 것은 모든 이사회가 동의를 해야 한다. 이사들이 모든 주주의 이익을 지켜주는 방안을 고려해 선택한 것인지 의문이 생긴다"고 설명했다. 이에 반해 황용식 세종대 경영학과 교수는 경영 전략적 관점에서 공개매수 금액 인상을 바라봤다. 황 교수는 "고려아연 입장에서는 가격 인상이 '최선의 선택'"이라며 "오랜 역사를 가진 기업의 경영권을 잃지 않으려는 선택이기에 최선"이라고 말했다. 자사주 취득 기간은 오는 23일까지이며 취득예정금액은 3조2245억3675만원이다. 기존 공개매수가 83만원 당시보다 6000억원 가까이 늘어난 금액이다. 고려아연 관계자는 "공개매수 가격과 최대 매입 물량을 확대하면서 시중에 유통되는 주식유통 물량 등을 충분히 흡수할 수 있을 것으로 예상된다"며 "법원의 판결에 따라 진행되는 이번 자사주 공개매수를 성공적으로 완수한 뒤 이른 시일 내에 회사를 정상화해 나갈 것"이라고 전했다. 같은 날 영풍·MBK 측도 보도자료를 통해 자신들의 입장을 밝혔다. 이들은 "현재 저희 공개매수 가격인 주당 83만원 그 이상의 가격경쟁은 고려아연의 재무구조에 부담을 주게 돼 기업가치 및 주주가치를 떨어뜨리고 글로벌 경쟁력을 악화시키는 결과를 초래할 것"이라며 공개매수가를 올린 고려아연의 결정을 우회적으로 비판했다. 이어 "고려아연의 존경하는 주주분들의 현명한 결정을 소망한다"고 전했다.2024-10-11 12:10:36
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![[ESG 없는 ESG⑤·끝] 회장님만 유리한 지배구조 개편…기업 가치는 밸류 다운](https://image.ajunews.com//content/image/2024/10/08/20241008163359834801.jpg)
'회장님'만 유리한 지배구조 개편…기업 가치는 '밸류 다운' [이코노믹데일리] 지난 2015년 5월 제일모직과 삼성물산은 주식 교환 방식으로 합병을 진행한다고 발표했다. 제일모직과 삼성물산의 합병 비율은 1대0.35였다. 삼성물산 주식 1주의 가치가 제일모직 주식 0.35주의 가치와 같다는 의미였다. 당시 삼성물산 지분 7.12%를 보유하고 있던 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 합병 반대 의사를 제출했다. 세계 최대 의결권 자문회사인 ISS도 자문 보고서에 “합병 절차가 법을 준수하지만, 삼성물산 주식 가치가 저평가돼 있어 주주에게 현저히 불리하다”는 의견을 내놨다. 외국인 투자자들의 반대 의견이 모인 이유는 합병비율 산정 방식이었다. 삼성물산 주가는 낮은 편에 속한 반면 제일모직은 고평가된 상태였는데 이런 게 전혀 고려되지 않았다는 것이다. 국내 여론도 좋지 않았다. 총수 일가 지분이 많은 제일모직에 지나치게 유리한 합병비율이 산정된 건 '지배구조와 얽힌 합병'이기 때문이라는 부정적 인식이 팽배했다. 이 같은 반대 여론에도 두 달 뒤 합병안은 양사의 임시 주주총회를 통과했다. 그리고 삼성 합병의 여진은 10여년이 지난 지금도 계속되고 있다. 오너 승계나 지배구조 개편을 고민하는 다른 대기업이 삼성 합병의 형태를 따라가고 있어서다. 환경·사회·지배구조(ESG) 경영과도 맞지 않는 행보다. 이창민 한양대 경영대학 교수는 9일 "최근까지 논란이 되고 있는 기업 합병은 대기업 집단 내 계열사 간 합병"이라며 "기업들은 합병에 따른 시너지를 설명하지만, 사람들은 지배주주의 그룹 지배력 강화를 목적으로 보고 있다"고 설명했다. 2018년 현대자동차그룹은 현대모비스 일부 사업 부문을 인적 분할하고 분할한 사업부를 현대글로비스와 합병하기로 했다. 삼성의 합병 방법과 동일하게 정의선 현대차그룹 회장의 지분이 높은 현대글로비스의 주가가 가장 고평가됐고 주식을 거의 보유하지 않은 현대모비스의 주가가 가장 낮은 시기에 주식 교환 방식으로 합병을 시도했다. 그러나 엘리엇의 반대로 무산됐다. 최근에도 SK그룹과 두산그룹의 계열사 간 합병이 문제가 됐다. SK그룹이 지난 7월 SK이노베이션과 SK E&S의 합병을 발표했을 때도 두 회사의 합병비율(1대1.19)이 문제가 됐다. SK이노베이션의 자산가치가 아닌 시가를 합병 가액의 기준으로 삼으면서 회사 가치를 제대로 반영하지 못했다는 비판이 제기됐다. 국민연금을 비롯한 의결권 자문사 등도 반대 의견을 내놨다. 비슷한 시기 두산그룹은 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 완전 합병하는 지배구조 개편안을 내놨다. 두산밥캣 주식을 보유한 주주들이 반발하고 금융감독원이 두산 측 정정신고서를 두 차례 반려했다. 결국 두산그룹은 두산로보틱스와 두산밥캣의 주식을 1대0.63 비율로 교환한다는 지배구조 개편안 일부를 철회하기로 했다. 삼성 합병 방식이 반복되는 원인으로 꼽히는 건'자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)' 시행령에 따른 합병비율 산정 방식이다. 상장사 간 합병은 기준시가(주가)에 근거해 합병가액을 정하도록 했다. 기준시가는 최근 1개월간 평균 종가, 최근 1주일간 평균 종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 값이다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 "자본시장법에 따라 산정되는 합병가액이 주식가치를 적절하게 반영하지 못할 가능성이 있다"며 "합병 시점도 지배주주 의견이 반영될 가능성이 크다"고 지적했다. 계열사간 거래로 '밸류 다운'이 발생할 수 있다는 목소리도 나온다. 이창민 교수는 "두산의 경우 합병 당사자는 물론 합병과 관련 없는 두산그룹 계열사 주가도 다같이 떨어졌다. 계열사간 이해관계 충돌로 발생한 일종의 '시스템 리스크'인데 이런 게 없어져야 밸류업이 가능하다"고 전했다. 외국인 투자자들의 국내 기업들에 대한 불신이 양산될 가능성도 있다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "삼성 합병의 경우 한국을 대표하는 그룹에서 벌어진 일이라 한국 전체에 대한 신뢰도에 손상을 미쳤다"며 "한국은 지배구조 리스크가 있다고 생각해 미래 가치 할인율을 높이는 등 패널티를 부여한다"고 말했다.2024-10-10 07:00:00
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밸류업 지수 종목 공개하자 나온 반응… "할 말을 잃었다" [이코노믹데일리] 정부의 기업가치 제고(밸류업) 정책 대표 방안 중 하나로 꼽혔던 ‘코리아 밸류업 지수’가 공개된 뒤 시장에서는 엇갈린 반응이 나오고 있다. ‘코리아 디스카운트’ 해소를 위한 변화의 출발점이라는 긍정적 평가와 함께 거래소가 발표한 100개 종목이 밸류업 지수를 대표한다고 보기 힘들다는 비판도 제기된다. 스위스투자은행 UBS는 25일 기관 고객을 대상으로 공개한 투자 노트에서 “(거래소가 발표한) 종목 100개를 보고 할 말을 잃었다”며 “어떻게 한미반도체와 포스코DX, HPSP, HD현대일렉트릭, 클래시스, 삼양식품이 밸류업 지수 목록에 올랐냐”며 종목 선정 방식에 문제가 있다고 봤다. 실제 밸류업 종목으로 꼽혀 왔던 KB금융, 하나금융지주 등은 제외되면서 관련 업계에서는 예상치 못한 결과라는 반응이 나왔었다. 현재 기업 지배구조 관련해서 논란이 되고 있는 두산밥캣과 고려아연 등이 포함된 것도 '기준을 알 수 없다'는 업계 반응에 일조했다. 한 업계 관계자는 “코리아 밸류업 지수가 공개됐을 때 어떤 기준이나 원칙으로 정했는지 알 수 없다는 반응들이 많았다”며 “KB금융과 하나금융지주가 빠진 것이나 두산밥캣이 포함된 이유도 모르겠다”고 말했다. 같은 날 홍콩계 투자은행 CLSA는 ‘밸류다운?(Value-down?)’이라는 제목의 보고서에서 “구성 종목에 논란의 여지가 있다”며 “지난해 대규모 적자를 낸 SK하이닉스는 밸류업 지수에 포함될 수 없다”고 비판했다. 거래소가 지난 24일 밝힌 기준에 따르면 최근 2년 손익을 합산해 적자인 기업은 제외돼야 하는데 이 기준에 맞지 않는 선정 결과라고 지적한 것이다. 일각에서는 코리아 밸류업 지수를 선정한 것이 코리아 디스카운트 문제를 해소하기 위한 시작점인 건 사실이지만 향후 정량적 평가를 넘어선 정성적 평가도 선정 기준에 포함시킬 필요가 있다는 주장도 제기된다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “일단 완결된 지수라기보다는 밸류업을 시작하는 단계에서 시장과 소통하는 기준을 만들었다는 데 큰 의의가 있다고 본다”면서도 “최근 두산밥캣 주가 상황이 좋지 않은 상황에서 코리아 밸류업 지수에 포함됐다는 것은 거래소가 정성적 판단은 아예 안 한 것”이라고 지적했다. 나아가 “종목 숫자가 100개밖에 되지 않아 대표성을 갖기 어려운 것으로 보인다”며 “종목 수를 150 종목으로 늘릴 필요가 있다”고 제언했다.2024-09-25 19:41:37
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한국기업거버넌스포럼 "주주보호 입법해야 '밸류업' 가능" [이코노믹데일리] 기업의 이사회가 독립성을 지킬 수 있도록 주주 보호 입법이 시급하다는 의견이 나왔다. 장기적 관점에서 기업이 성장하려면 재투자와 주주 환원을 적절히 조율하고 자본 비용을 명확히 인식해야 한다는 주장도 제기됐다. 한국기업거버넌스포럼이 20일 서울 여의도 전경련회관에서 ‘밸류업 중간평가, 무엇이 문제인가’를 주제로 진행한 세미나에서 나온 내용이다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “기업의 이사회 독립성과 전문성은 주주 가치를 제고하는 데 필수 사항”이라며 “이사회가 독립적이지 못하거나 전문성이 결여된 경우 기업은 장기적으로 성장할 수 없으며 주주의 이익도 보호되지 않는다”고 말했다. 김 이사는 현재 한국 자본 시장과 관련해 “대법원이 삼성전자-제일모직 합병 판결에서 주주 보호 의무가 없다고 판단하며 주주 수탈이 범람하기 시작했다”며 “이 판결이 국내 거버넌스 환경을 30년 전 수준으로 돌려놨다”고 지적했다. 이어 “주주의 이익을 헐값으로 탈취하는 일이 한국에서 너무 흔하게 발생하고 있다”고도 비판했다. 주주이익 편취 사례로 든 것은 삼성물산과 제일모직 합병과 함께 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병이다. 불공정한 합병 비율로 오너 일가가 주주 이익을 빼앗았다는 것이다. 김 이사는 두 사례를 언급하며 “미국과 같은 선진국에서는 명백한 범죄 행위로 간주되지만, 한국에서는 법적 보호 장치가 부족해 이를 바로잡지 못하고 있다”고 강조했다. 주주 환원이 단순히 배당과 자사주 매입에만 국한돼서는 안 된다는 이야기도 나왔다. 김우진 서울대 경영대학 교수는 “밸류업은 기업의 자본 비용을 인식하는 게 기본”이라며 “궁극적 목표는 주주 환원이나 재투자를 통해서 기업가치와 시가총액을 올리는 것”이라고 설명했다. 그는 또 “자기자본이익률(ROE)과 자기자본비용(COE)을 고려해 주주 환원과 재투자 여부를 결정해야 한다”며 “우리나라의 경우 투자자들이 기업을 믿지 못하기 때문에 배당 등 주주 환원이 효과적일 수 있다”고 말했다. ROE는 기업이 주주의 자본을 활용해 얼마나 이익을 창출했는지 보여주는 지표고 COE는 기업이 주식을 발행했을 때 주주들이 요구하는 최소한의 기대 수익률을 의미한다.2024-09-20 21:01:11
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이남우 기업거버넌스포럼 회장, 거버넌스를 얘기하지 않아도 되는 세상을 꿈꾸다 [이코노믹데일리] 1997년 외환 위기 이후 한국 경제에서 기업 지배구조(거버넌스) 개선 논의는 중차대한 주제였지만, 충분히 논의되기는커녕 외면당해 왔다. 전문가들은 국가 경제의 지속적이고 안정적인 성장을 이끌어야 할 기업이 활동하는데 사회적 정당성과 국민적 지지를 확보하지 못한다면 한국 경제의 미래는 비관적이라는 데 동의한다. 투명한 기업거버넌스가 중요하다는 데 동의한 전문가 10명이 모여 2019년 12월 12일 설립한 것이 한국기업거버넌스포럼이다. 한국기업거버넌스포럼은 창립선언문에서 “바람직한 투자자·기업 관계 정립을 통해 대한민국 기업거버넌스를 개선해 지속가능한 성장을 담보하고자 모였다”고 말한다. 지난 3일 서울 서대문구 연세대에서 만난 이남우(60) 한국기업거버넌스포럼 회장은 “기업 지배구조가 저출산 문제만큼 대한민국 발목을 30~40년째 잡고 있는 문제로 보고 있다”며 “투자자들 입장에서는 리스크를 안고 주식을 투자했는데 돈을 못 버는 현재의 자본시장 구조는 심각한 문제”라고 지적했다. 연세대 국제대학원 객원교수인 이 회장은 서울대 국제경제학과를 나와 시카고대 경영대학원에서 석사 MBA를 받았다. JP모건 홍콩지사 부사장, 삼성증권 리서치센터장, 노무라증권 아시아고객관리 총괄대표 등으로 근무한 자타가 공인하는 자본시장 전문가다. 1998년 삼성증권 리서치센터장으로 있을 때 외환 위기가 터지고 한국 경제가 ‘턴어라운드’(개선) 하는 것을 정확히 맞히며 당시 업계 15위였던 삼성증권을 1년 6개월만에 1위로 만들었다. 증권시장을 직접 경험한 당사자이자 지켜봐 온 관찰자로서 이 회장은 “그 동안 한국 정부는 대기업 중심으로 산업 정책을 펼쳐왔다. 대기업이 성장에 기여한 것은 사실이지만, 그 과정에서 경영권을 행사하거나 지배주주를 중심으로 의사결정하는 것에 대해 정부가 편의를 봐준 것도 사실”이라며 “지배주주 중심으로 의사결정이 이뤄지면서 소액주주들은 항상 피해를 입거나 입을 가능성이 높아서 코리아 디스카운트는 옛날부터 존재했다”고 말했다. 오랜 세월 진전을 보이지 않던 코리아 디스카운트 문제로 한국은 자본시장의 ‘갈라파고스’로 남게 됐다. 그러나 코로나19 팬데믹으로 한국인 투자자들의 인식이 바뀌면서 한국 시장도 달라지기 시작했다. 팬데믹 당시 각국의 정부들이 경기를 살리기 위해 금리를 내리면서 주식시장에 전에 없는 호황을 맞이 했다. 한국 투자자들이 미국 시장에 투자를 시작한 것도 이 때부터다. 이 회장은 “당시 한국 투자자들은 미국에 투자하면서 자신을 주주로서 대해주고 돈을 벌면 돌려준다는 걸 느꼈다. 삼성전자와 애플이, 이마트와 스타벅스가 주주를 대하는 것이 다르다는 것을 경험했을 수 있다”며 “1400만 개인 투자자 뿐 아니라 정부와 정치인, 우리 포럼 같은 곳에서 전문가들이 목소리를 내면서 정부도 ‘밸류업’ 프로그램을 내놓게 됐다”고 설명했다. 여기서 밸류업 프로그램은 회사의 ‘펀더멘탈’(원래)의 가치와 주가를 일치시키는 것을 목표로 하는 정책을 말한다. 최근 많은 기업들이 배당을 늘리고 자사주 매입을 하는 등의 모습을 보여주는 것도 밸류업의 일환이다. 그러나 이 회장은 배당을 늘리고 기업이 자사주를 매입하는 것 만으로 진정한 밸류업을 달성할 수 없다고 지적한다. 이 회장은 “한국의 EPS(주당순이익) 성장률은 3%밖에 안 된다. 한국은 전 세게에서 EPS가 가장 낮은 국가 중 하나”라며 “기업들의 이익은 늘어나고 있는데 그 이상으로 주식 수가 늘어나면서 주주에게 돌아가는 이익이 희석화되기 때문”이라고 그 원인을 지적했다. 그러면서 “일단은 같은 모회사를 둔 계열사끼리 상장되면 이해관계가 상충되기 때문에 일단 이사회에서 통과되지 못하는 것이 ‘글로벌 스탠다드’다”라고 강조했다. 이 회장의 목표는 한국기업거버넌스포럼의 목표와 같다. 이 회장은 “상법에 ‘이사의 충실의무’가 구체화돼 소액주주가 피해를 보는 일이 없도록 하는 것이 중요하다. 또 주주총회의 투명성이 강화될 필요가 있다”며 “개인적으로는 더 이상 거버넌스의 중요성을 얘기하지 않아도 되는 세상이 왔으면 좋겠다”고 말했다.2024-09-11 18:00:00
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정부 세제개편 최대 수혜자 정의선 회장, 승계 비용 얼마나 될까? [이코노믹데일리] 정부가 최근 발표한 내년도 세제개편안 최대 수혜자는 정의선 현대자동차그룹 회장이라는 의견이 나왔다. 재계 상위 5개 그룹 중 현대차그룹만 유일하게 기업 승계를 완료하지 못한 상황에서 '상속세 최고세율 인하하고 할증 평가 폐지한다'는 세제개편 내용은 경영권 승계 과정에서 발생하는 자금 부담을 크게 줄일 수 있다는 분석에 따른 것이다. 세제개편안에는 상속·증여세 최고세율을 50%에서 40%로 인하, 최대주주에 적용되던 할증 폐지 등이 담겼다. 이에 따라 최고세율 50%, 주식 할증 20% 등 총 60%가 적용되는 상속세율은 40%로 급격히 낮아졌다. 정부도 개편안과 함께 "기업 승계 과정에서 발생할 수 있는 과도한 세 부담을 완화하기 위한 조치"라는 설명을 덧붙였다. 천경욱 세무법인 송우 대표세무사는 27일 “최고세율이 낮아지면서 가장 이득을 보는 건 거액의 자산가들, 그중 대주주한테 유리한 내용"이라며 "특히 최대주주 할증에 관한 세제만 빠진 게 큰 영향을 미쳤다”고 설명했다. 세제개편안이 국회를 통과하면 정 회장을 비롯한 현대차 총수 일가의 세 부담은 크게 줄어든다. 그 중 '한 푼이 아쉬운' 정 회장에게 돌아오는 혜택이 클 것으로 보인다. 국내 재계 총수 중 주식 재산 순위 3위인 정 회장에게 '한 푼'이라는 표현을 쓴 건 현대차그룹의 지배구조 전환이라는 과제가 남아 있어서다. 현대차그룹은 2018년 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트의 반대로 지배구조를 바꾸려던 계획이 무산된 뒤 ‘현대모비스→현대차→기아→현대모비스’로 이어지는 순환출자 고리를 풀지 못했다. 최근 지주회사 전환을 요구하는 목소리가 커지면서 정 회장으로선 현대차그룹의 사실상 지주회사격인 현대모비스 지분 확보가 절실해진 상황이다. 당장 정 회장의 현실적 부담은 아버지 정몽구 현대차그룹 명예회장의 재산에 대한 상속 또는 증여로 발생하는 세금이다. 정 명예회장은 현대모비스(7.29%), 현대차(5.44%), 현대제철(11.81%)의 주식을 보유하고 있다. 최근 주가 기준으로 계산하면 4조7500억원에 달한다. 상속을 받게 될 경우 기존 60% 세율을 적용하면 정 회장은 2조8500억원을 세금으로 내야 한다. 개편안에 따라 40%를 적용하면 세금 규모는 1조9000억원으로 줄어든다. 세 곳의 주식 지분 만으로 단순 계산한 상속세인데도 약 1조원 가량 줄어든 셈이다. 이는 정 회장이 현대차 지분(21.86%)을 가장 많이 보유해 현대차그룹의 사실상 지주회사 격인 현대모비스에서 영향력을 확보하는 데도 도움을 줄 수 있다. 정 회장은 현대모비스 지분이 0.33%에 불과해 지분 확보가 절실하다. 정 명예회장의 현대모비스 지분 7.29%를 상속 받아도 7.6% 수준에 불과해 지배력을 행사하는데 무리가 있다. 줄어든 상속세 1조원은 현대모비스 지분 약 5%를 확보할 수 있는 규모다. 윤동열 건국대 경영학과 교수는 “정 명예회장과 정 회장의 지분 자체가 굉장히 낮아 현대모비스 지분을 어떻게 차지할 것인가에 관한 이슈는 여전히 남는다”고 말했다. 상속세 절감은 정 회장이 지배구조 개편 시나리오를 실행하는데 부담을 덜어줄 것으로 보인다. 재계 관계자들은 정 회장이 개인 지분이 가장 높은 현대글로비스(20%)를 활용할 것이라 보고 있다. 2018년 지배구조 개편안처럼 현대모비스를 투자부문과 AS 사업부문으로 인적 분할해 두 법인 모두 상장을 유지한 뒤 정 회장이 보유한 현대글로비스 지분과 기아가 보유한 현대모비스 투자부문 지분을 교환하는 게 유력하다. 기아차가 보유한 현대모비스 지분(17.54%)을 매입하는 차선책도 있다. 기아차 보유 지분의 규모는 3조8357억원 정도로 추산된다. 한편에선 현대차그룹 계열사들의 배당금을 높이는 작업도 진행 중이다. 주주환원 정책 강화 일환으로 그룹 차원에서 배당 확대를 실시한 덕에 정 회장 배당금은 2019년 600억원 수준에서 2022년 1086억원, 지난해 1548억원까지 늘었다. 합산하면 총 4672억원 정도 된다. 현대모비스 지분 매입 등에 필요한 현금도 자연스럽게 확보하게 됐다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “배당금을 늘리는 데는 두 가지 노림수가 있다. 먼저 현금을 확보할 수 있고 둘째로 주주 환원율에 비례해 주가도 오른다”며 “단순히 배당금을 높이는 데서 나아가 현대차와 현대글로비스 주가를 함께 올리면 후에 합병해도 잡음을 없앨 수 있다”고 설명했다.2024-08-29 06:00:00
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