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![[김인규의 기분상승] 상법 개정과 집중투표제... 시장의 기대감과 기업의 반발](https://image.ajunews.com//content/image/2025/06/27/20250627103231787108.jpg)
상법 개정과 집중투표제... 시장의 기대감과 기업의 반발 [이코노믹데일리] #김인규의 기분상승은 '기업 분석'을 통해 주가가 '상승'하는 흐름을 짚어보고 산업군을 읽는 맥락과 용어 그리고 기업 분석의 상식을 제공합니다. 산업군을 보는 새로운 시각과 깊이 있는 분석을 통해 독자 여러분의 '기분도 자산도 상승'하도록 돕겠습니다. <편집자 주> 자산을 불리고 더 나은 미래를 꿈꾸기 위해 많은 사람이 투자에 관심을 쏟고 있는 요즘입니다. 하지만 바쁜 일상을 살면서 여러 기업에 대해 구체적으로 공부하긴 어렵고, 그러다 보면 내가 투자한 기업의 주가가 왜 올랐는지도 알기 어려울 때가 많습니다. 취업과 이직, 성공적인 커리어를 위해서라도 유관 산업 분석은 필요해 보이지만 경제신문은 읽어봐도 무슨 말인지 잘 모르겠고 재무제표는 어렵기만 하죠. 그래서 주말마다 일주일간 주식시장에서 이슈가 됐던 기업, 산업군의 맥락·용어·재무제표 등을 살펴보려 합니다. 이번주는 상법 개정과 집중투표제에 대해 살펴보겠습니다. ◆ 상법 개정과 집중투표제... 시장의 기대감과 기업의 반발 지난 25일 오후 이스라엘과 이란의 휴전 소식에 힘입어 코스피가 약 3% 급등하며 3년 9개월만에 3100선을 돌파했습니다. 이재명 대통령의 새정부가 들어서면서 국내 자본시장에 대한 기대가 늘어난 영향인데요. 그 중심에는 상법 개정이 있습니다. 상법개정안의 주요 내용은 '주주에 대한 충실의무'를 명문화해 회사의 경영 과정에서 총주주의 이익을 보호하고 이익을 공평하게 대우하도록 명시하는 겁니다. 그간 국내 자본시장에서는 세계적으로 흔치 않은 오너 일가의 패밀리 경영, 지배주주와의 이해구조 상충 등의 기업 지배구조 문제가 지적돼왔는데요. 이는 대표적인 '코리아디스 카운트(한국 증시 저평가)' 현상의 원인입니다. 투자자들은 대부분 상법 개정을 반기는 분위기지만 기업들은 기업의 경영 판단에 위축을 불러올 수 있다며 강하게 반대하고 있어요. 정치권에서도 여야의 공방이 이어지며 자본시장 개혁에 속도를 내지 못하고 있습니다. 재계에서 주장하는 상법 개정안 반대의 주요 논거는 법 개정으로 인해 과도한 소송 남발과 이로 인한 경영 판단 위축이 일어날 수 있다는 겁니다. 예를 들어 단기적으로는 주주배당을 줄이더라도 기업의 성장 동력을 위한 투자가 필요한 때가 있는데, 장기적인 기업 경영 계획을 세워 운영해나가려 노력할 때 소수주주들에게 이익이 되지 않으면 소송 시비에 휘말릴 수 있다는 점 등을 지적하는 거죠. 하지만 한국기업거버넌스포럼 등 기업지배구조 관련 전문가들은 우리나라 기업의 현행 법 체계로는 주주들의 이익을 공평하게 보장하기 어려워 개정이 필요하다고 보고 있어요. 이해 충돌 상황에 주주충실의무가 인정되면 불공정한 분할합병·중복상장 등 이사가 지배주주의 이익을 우선시한 경영 판단을 할 가능성을 방지할 수 있다는 설명인 거죠. 재계 등에서 주장하는 행동주의 펀드에 의한 경영권 위협에 대해서도 행동주의 펀드는 실질적으로 소수 지분을 가지며. 관련 인물이 이사로 선임되더라도 이사회 전체 의견을 지배적으로 흔들 수 있다고 생각하는 건 오해라고 말하고 있습니다. 이에 더해 전문가들은 집중투표제도 도입돼야 한다고 보고 있어요. 집중투표제는 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도로 소수파 주주가 원하는 이사를 선임할 가능성을 높여줄 수 있는 제도입니다. 이 제도가 도입되면 소수 주주의 의견이 이사회에 반영될 가능성이 높아지고 이사회 구조가 건전해질 수 있어요. 하지만 현재는 기업이 정관을 통해 이 제도를 배제할 수 있도록 돼있습니다. 경영진의 이해관계가 지배구조 혹은 기업 경영에 관철되면 기업에게도, 지분을 가지고 있는 일반 주주에게도 안 좋은 일이기 때문에 집중투표제 도입을 통해 이사회가 지배주주의 '거수기'가 되는 일을 막아야한다는 주장이 나오는 이유입니다. 최근 한 취재원은 집중투표제를 기존의 고착화된 지배구조를 깨뜨릴 수 있는 '쇄빙선'에 비유하기도 했습니다. 앞으로 한국의 자본시장이 선진화되는 방향으로 나아갈 수 있을까요? 투자자들의 기대가 모이고 있습니다.2025-06-28 06:00:00
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![[현장] 코스피 5000 위한 쇄빙선 집중투표제 도입 목소리 커진다...지배구조 개혁 첫걸음](https://image.ajunews.com//content/image/2025/06/23/20250623102632746346.jpg)
"코스피 5000 위한 쇄빙선" 집중투표제 도입 목소리 커진다...지배구조 개혁 첫걸음 [이코노믹데일리] 이재명 대통령의 새정부 정책과 더불어 상법개정 등 자본시장과 기업 지배구조 선진화가 기대되는 가운데 '집중투표제' 도입이 필요하다는 의견이 나온다. 23일 한국기업거버넌스포럼은 서울 영등포구 여의도 Two IFC 더포룸에서 '코스피 5000 달성을 위한 필수 정책, 집중투표제' 세미나를 열고 한국의 자본시장 선진화와 기업의 지배구조 개선을 위한 방안을 논의했다. 세미나에는 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표, 최준철 VIP자산운용 대표, 오승재 서스틴베스트 대표, 구현주 법무법인 한누리 변호사, 젠 시슨 인터내셔널 코퍼레이트 거버넌스 네트워크 (ICGN) 대표 등이 참여했다. 먼저 이창환 대표는 주제발표를 통해 상법개정안에 '주주충실의무' 도입뿐만 아니라 집중투표제가 포함돼야 한다고 제안했다. 집중투표제는 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도로 소수파 주주가 원하는 이사를 선임할 가능성을 높여줄 수 있는 제도다. 이 제도가 도입되면 소수 주주의 의견이 이사회에 반영될 가능성이 높아진다. 국내 경영환경에서는 이사회가 지배주주의 거수기라는 지적도 나오고 있는 가운데 집중투표제가 도입되면 △주주총회 절차 준수(소집통지 기간 준수 등) △이사회 질의응답 내실화 및 이사회 의사록에 반영 △안건에 대한 독립적 의견 표명 및 이사회 의사록 내실화 △일반주주 관점의 적극적 제안 및 토론 △사외이사들에 대한 설득 시도 가능(명백한 주주가치 훼손 우려가 있는 경우) 등의 효과가 기대된다. 집중투표제는 기업의 건전한 경영환경을 위해 활용할 수 있는 긍정적인 정책이다 하지만 국내에서는 정관을 통해 배제할 수 있도록 돼있어 대부분의 기업에서 채택하지 않고 있다. 다만 최근 벌어진 고려아연·영풍의 경영권 분쟁에서는 고려아연 측이 경영권 방어를 위해 지난 1월 주주총회에서 통과시켰으며 법원이 3월 판결에서 해당 주주총회 결과를 무효화하면서도 집중투표제 도입은 인정했다. 이러한 판단을 두고 전문가들은 집중투표제가 기업 지배구조 건전화에 기여할 수 있음을 보여주는 사례라고 평가했다. 이어진 패널토론에서 국내 의결권 자문사 서스틴베스트의 오승재 대표는 집중투표제를 기존의 고착화된 지배구조를 나은 방향으로 변화시킬 수 있는 '쇄빙선'에 비유했다. 그는 "집중투표제를 도입하면 소수 주주도 기업 운영에 참여하면서 기업 가치를 높여나갈 수 있다고 생각한다"며 "도입 이후에 기업 거버넌스 문화에서 어떻게 운영할지 고민하며 실질적으로 기업들이 더 나은 방향으로 나아갈 수 있는 방안을 모색해야 한다"고 말했다. 세계에서 가장 큰 기업 지배구조 단체인 ICGN의 대표 젠 시스도 이날 세미나에서 한국의 독특한 기업 문화를 지적하며 집중투표제를 지지했다. 그는 "해외투자자 입장에서 한국 기업의 지배구조를 봤을 때 패밀리 일가가 기업의 오너인 건 서구에선 흔치 않은 관행"이라며 "전세계적인 기관투자자들이 한국의 집중투표제에 관심을 갖는 건 경영진의 이해관계가 관철되는 지배구조가 기업에 있어 유리하지 않기 때문"이라고 지적했다.2025-06-23 14:26:11
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대만 반도체 기업 TSMC의 성장 비결은 바로 '이것'...삼성전자와의 차이는? [이코노믹데일리] 대만 반도체 제조 기업 TSMC의 비결을 거버넌스 관점에서 분석하는 장이 마련됐다. 이번 행사는 지난 10년 간 삼성전자와 시가 총액 가치가 4배 이상 확대된 TSMC의 사례를 통해 국내 기업이 나아가야 할 방향을 모색하는 시간으로 마련됐다. 19일 한국기업거버넌스포럼은 서울 영등포구 여의도 한경협회관 루비홀에서 'TSMC 성공의 숨은 비결-거버넌스, 이사회, 승계'를 주제로 세미나를 열었다. 대만 경제일보 IT 전문기자이자 베스트셀러 'TSMC 세계 1위의 비밀'을 쓴 린홍원 저자가 주제발표를 맡았으며 이어진 패널토론에서는 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장, 이현익 과학기술정책연구원 부연구위원, SK하이닉스 출신의 반도체 전문가인 정인성 작가가 논의를 이어나갔다. 10년 전 TSMC와 삼성전자의 시가 총액은 각각 240조원, 150조원으로 격차가 70조원 정도에 불과했으나 현재는 TSMC 1563조원, 삼성전자 353조원으로 시가 총액 가치가 4배 이상 벌어진 상태다. 한국기업거버넌스포럼에 따르면 이 격차는 단순히 두 기업의 성과 차이를 넘어 한국과 대만 주식시장의 전반적인 분위기와 엇갈린 운명을 보여준다. 실제 국내총생산(GDP)이 보여주는 경제력 규모에서는 한국이 대만을 2배 가량 앞서고 있음에도 주식시장의 시가총액은 대만의 60% 수준에 불과하다. 이날 행사에 참여한 전문가들은 이러한 차이가 우리 기업들의 거버넌스 구조에서 비롯됐다고 봤다. 삼성전자를 비롯한 우리 기업들이 자본시장과 함께 성장하려면 거버넌스 관점에서 개선이 이뤄져야 한다는 것이다. 먼저 린홍원 저자는 TSMC의 고객 중심 상업 모델과 독립된 지배구조가 성공 비결이라고 주장했다. 그는 "TSMC는 과반수 이상의 독립 이사로 내부 감시 및 경영 전략 견제가 원활히 이뤄지는데다 엔지니어 중심의 의사결정 체계가 갖춰져있다"며 "이를 기반으로 고객 우선주의를 표방하는 맞춤형 생산 전략을 가지고 있다"고 분석했다. 그러면서 "삼성전자는 교차 지분 구조를 가지고 있어 의사결정의 독립성과 전문성이 떨어질 수 있고 자체 브랜드 제품 중심이 많아 B2B 고객과 충돌할 가능성도 있다"고 지적했다. TSMC가 다수의 독립이사와 다양한 출신의 이사를 확보해 철저한 글로벌 감시 체계를 기반으로 경영 전략을 점검하고 있는 반면 삼성전자는 여전히 오너 중심의 지배구조에서 탈피하지 못하고 있다는 평가가 나오는 것이다. 전문가들은 인재 유출 방지 대책 마련도 촉구했다. 대만은 국가 핵심 인재들이 반도체 등 이공계 산업에 투입되는 반면 국내에서는 핵심 인재들이 이공계 진출을 기피하는 기조가 여전히 남아있으며 해외로 유출되는 사례도 많기 때문이다. 이현익 과학기술정책연구원 부연구위원은 "국가별 글로벌 인재 영입 전략이 활성화되면서 한국도 대응책이 시급해졌다"며 "경쟁적 반도체산업 지원이 촉발할 국가 간 견제에 대한 대응역량도 조기에 확보해야 한다"고 조언했다. SK하이닉스 출신의 정인성 작가는 기술자 관점에서 반도체 업계를 진단하고 TSMC의 전략을 분석했다. 반도체 업체는 크게 설계 및 제조를 함께 수행하는 종합 반도체 업체(IDM)와 설계(팹리스)와 제조(파운드리)를 분리하는 형태로 나눠질 수 있다. 설계와 제조를 분리하게 되면 설계가 일부 회사의 특정 미세공정에 종속되기 때문에 어려움을 겪을 수 있어 과거에는 IDM를 추구하는 것이 반도체 업계의 주류 의견이었으나 현재는 IDM의 역할이 줄어들고 있는 상황이다. TSMC는 이 같은 IDM의 역할 축소를 예견하고 팹리스와의 협력을 강화하는 방식으로 움직였다. 이 과정에서 미래 기술 방향을 예측하고 실행 능력을 키우기 위한 기업 문화와 거버넌스 구조를 정립한 것이 TSMC의 강점이었다는 해석이다. 한 전문가는 "삼성전자의 시가총액이 지난 10년 간 111% 상승한 반면 TSMC가 651%나 성장해 온 비결은 거버넌스 구조에 있다"며 "유연하게 시장환경에 대응할 수 있는 기업구조를 추구해야 한다"고 조언했다.2025-06-19 14:35:33
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한국기업거버넌스포럼 "한화, 지분 희석 여전…대주주 '희생'도 설득력 없어" [이코노믹데일리] 한국기업거버넌스포럼은 9일 논평을 통해 “한화에어로스페이스의 유상증자 구조가 소액주주에게 이익이라는 회사 측 주장은 사실과 다르다”며 “대주주가 희생했다는 표현도 현실과는 괴리가 있다”고 지적했다. 한화에어로스페이스와 한화커뮤니케이션위원회는 8일 공시와 보도자료를 통해 주주배정 유상증자 규모를 기존 3조6000억원에서 2조3000억원으로 축소하고 계열사인 한화에너지가 참여하는 1조3000억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 추진하겠다고 밝혔다. 이와 관련 회사 측은 “유상증자 규모 축소로 소액주주가 이익을 보게 됐다”며 “대주주가 희생한 구조”라는 설명을 내놨다. 그러나 포럼은 “이번 변경안에 따라 최종 발행되는 신주는 총 595만주로 기존 3월 20일 계획과 동일하다”며 “주식수 증가로 인한 기존 주주의 지분 희석 규모는 변하지 않기 때문에 유상증자 규모가 줄었다는 주장은 왜곡에 가깝다”고 꼬집었다. 그러면서 “소액주주가 15% 할인된 가격으로 신주를 배정받는다고 하더라도 13%에 달하는 지분 희석 효과를 상쇄하기에는 역부족”이라고 덧붙였다. 대주주의 희생이라는 표현에 대해서도 반론을 제기했다. 포럼은 “제3자 배정에 참여하는 한화에너지는 김승연 한화그룹 회장의 세 아들이 지배하는 회사”라며 “1조3000억원을 투자해 약 168만주의 신주를 확보할 경우 회사가 제시한 향후 고성장 전망을 고려하면 높은 수익이 기대되는 전략적 투자이지 희생이 아니다”고 평가했다. 또 “이번 유상증자 구조는 대주주의 지배력 강화를 위한 자본 재편 성격이 짙으며 그 과정에서 일반주주는 이득보다 손해가 더 크다”며 “한화에어로 이사회는 이러한 이해상충 상황에서 독립성을 지키지 못한 것으로 보인다”고 비판했다. 포럼은 김동관 부회장이 강조한 ‘정도경영’과 ‘투명한 승계’ 실천을 위해 다음과 같은 조치를 즉시 검토할 것을 권고했다. △한화에어로의 단독 및 연결 기준 중장기 현금흐름 추정치 공개 △이사회의장을 독립 사외이사로 교체 △명확한 밸류업 계획 발표 및 실행 등이다. 포럼은 “이번 유상증자 결정 및 정정 과정은 선진국이라면 상상하기 어려운 일이 한국 자본시장에서 벌어진 사례”라며 “이사의 주주 충실의무를 명시하는 상법 개정안이 하루빨리 통과돼야 하며 2026년에는 기습 유상증자, 변칙 자본거래, 독립성 결여된 이사회 구조가 사라져야 한다”고 강조했다.2025-04-09 14:15:11
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![[기자수첩] 국감에 설 예정인 건설사 CEO들, 책임 공방을 넘어설 수 있을까](https://image.ajunews.com/content/image/2025/10/01/20251001085415761795_518_323.jpg)