2025.04.02 수요일
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경제단체, 상법 개정안 재의요구권에 '다행'…"핀셋 처방이 효과적" [이코노믹데일리] 경제8단체(한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)가 1일 상법 개정안에 재의요구권이 행사된 것에 대해 안도의 입장을 밝혔다. 이날 한덕수 대통령 권한대행 국무총리가 회사 이사가 충실해야 하는 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 것을 골자로 하는 상법 개정안에 대해 국회에 재의를 요구했다. 이에 대해 경제계는 "상법 개정안에 대해 재의요구권이 행사된 것을 다행스럽게 평가한다"며 "상법 개정안은 주주가치 제고라는 입법 목적은 달성하기 어려운 반면, 기업의 신산업 진출을 위한 투자 저해, 행동주의 펀드의 경영권 위협 등 기업 경영에 미칠 부작용이 크다는 점에서 우려를 자아냈다"고 말했다. 이어 "상법보다는 자본시장법 개정을 통한 핀셋 처방이 기업의 합병·분할 과정에서 일반주주를 보호하는데 효과적"이라며 "정부가 자본시장법 개정을 추진하고 있는 만큼 경제계도 이러한 논의과정에 참여해 건설적인 제안을 해 나갈 것"이라고 전했다. 마지막으로 경제계의 혁신과 투자를 약속했다. 경제계는 "주주가치를 존중하는 기업 경영에 더욱 노력하는 한편, 저성장, 통상문제 등 경제위기 극복을 위해 혁신과 투자에 적극 나서겠다"고 했다.2025-04-01 10:46:54
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금호석유화학, 4년간 이어진 경영권 분쟁 종결… 미래 성장에 집중 [이코노믹데일리] 금호석유화학의 정기 주주총회가 큰 이변 없이 마무리되면서 지난 4년간 이어왔던 경영권 분쟁은 종결된 것으로 보인다. 일명 '조카의 난'을 일으켰던 박철완 측은 이날 별다른 주주제안을 내놓지 않았으며 의결권도 행사하지 않았다. 금호석유화학은 이를 계기로 업황 회복에 집중한다는 계획이다. 25일 서울 중구 시그니쳐타워에서 열린 금호석유화학 제48기 정기주주총회는 약 30분만에 속전속결로 마무리됐다. 이날 주총에서는 △재무제표 승인 △금호석유화학 사장인 박준경 사내이사 선임의 건 △사외이사 4명 선임의 건 △사외이사인 박상수 감사위원회 위원 선임의 건 △이사보수한도 승인의 건 등 5개 안건이 모두 원안대로 가결됐다. 이로써 금호석유화학의 경영권 분쟁은 사실상 마침표를 찍었다. 박찬구 금호석유화학 회장의 조카인 박철완 전 상무는 지난 2021년과 2022년에 정기주주총회를 앞두고 주주제안을 내며 경영권 장악을 시도했다. 지난해에는 행동주의 펀드인 차파트너스자산운용과 손잡고 경영권 분쟁을 이어갔으나 주요 안건을 하나도 통과시키지 못하면서 영향력을 확보하는 데 실패했다. 이후 박 전 상무 측과 차파트너스의 공동보유 계약이 지난달 해지되면서 양측의 특수관계도 해소됐다. 여기에 더해 박 전 상무의 누나들도 금호석유화학 지분을 매각하면서 경영권 분쟁을 지속할 명분과 수단 모두 약해졌다는 평가가 나왔다. 다만 전자정보공시(다트)에 따르면 박 전 상무는 여전히 전체 주식의 8.56%(218만3120주)를 보유하고 있는 최대주주다. 이에 따라 일각에서는 이날 정기주총에 대한 우려의 시각이 존재했으나 박 전 상무 측이 별다른 움직임을 보이지 않으면서 사실상 분쟁이 마무리됐다는 분석이 지배적이다. 이에 따라 금호석유화학은 경영권 리스크를 해소하고 업황 회복과 경쟁력 강화에 집중할 수 있게 됐다. 이날 백종훈 대표이사는 "글로벌 공급 과잉과 트럼프 2기 출범으로 인한 무역 환경의 불확실성이 우리 석유화학 산업의 생존과 지속 가능성을 시험하는 과제가 될 것"이라면서도 “지난해 연결 기준 매출 7조1550억원 및 영업이익 2728억원을 달성하며 견조한 수준의 이익을 유지해왔다"고 강조했다. 또한 백 대표이사는 위기관리를 위한 내실 경영 강화와 3대 성장 전략을 발표했다. 금호석유화학은 △친환경자동차 솔루션 강화 △바이오·지속가능소재 확대 △고부가 스페셜티 제품 전환 가속화 등을 핵심 축으로 삼고 인수합병(M&A) 등을 통해 신성장 동력 확보에 나설 계획이다. 금호석유화학 관계자는 금일 주주총회 결과에 대해 "기존 경영진에 대한 재신임을 비롯해 회사 측에서 선임한 사외이사가 주주들의 지지를 받으며 안정적 기업 운영으로 업황 회복에 집중하는 계기가 마련됐다"며 "직면한 석유화학업계 위기 극복을 최우선 과제로 수행할 것"이라는 의지를 전했다.2025-03-25 16:07:37
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고려아연 vs MBK·영풍 연합, 주총 앞두고 막판 표 대결 [이코노믹데일리] 오는 28일 열릴 고려아연 주주총회에서 고려아연 측과 영풍·MBK파트너스 연합이 경영권을 두고 격돌할 예정이다. 고려아연은 상호주 의결권 제한 카드를 재차 꺼내들 예정이며 영풍은 글로벌 의결권 자문사 ISS의 권고 내용을 들어 여론을 형성하고 있다. 집중투표제가 도입되면서 홈플러스의 지분을 보유한 MBK파트너스의 여론 악화와 그에 대응한 김병주 회장의 사재 출연도 일부 영향을 줄 전망이다. 18일 업계에 따르면 고려아연 측은 오는 28일 열릴 주주총회에서 상호주 의결권 제한 카드를 다시 꺼내들 계획이다. 고려아연은 법원이 지난 7일 고려아연이 영풍의 의결권을 제한한 행위를 썬메탈홀딩스(SMH)가 주식회사가 아니라는 이유로 위법하다고 보고 무효화하자 이번엔 주식회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)를 이용한다. 방식은 동일하다. 고려아연은 자회사인 SMC에게 영풍 지분 10.3%를 현물 배당해 고려아연과 영풍 사이의 상호주 관계를 형성해 영풍의 지분 25.42%를 제한하겠다는 방침이다. 관계자에 따르면 현물 배당은 이미 이뤄진 것으로 보인다. 영풍 측은 이를 두고 '억지 주장'이라며 반박했다. 하지만 주주총회 당일 고려아연이 이 같은 주장을 이어갈 것으로 보여 지난번처럼 소란이 일 것으로 예상된다. 반면 영풍은 글로벌 자문사 ISS의 의견을 들어 우호 여론을 형성하고 있다. ISS는 오는 27일 열릴 영풍 주주총회에 상정되는 영풍 측 제안 안건 전부에 찬성을 권고했다. 집중투표제 등 고려아연이 계열사인 영풍정밀을 통해 제안한 주주제안 안건에 대해서는 모두 반대를 권고한 것과 대비된다. 또한 ISS는 사외이사 선임안에 대해서도 영풍이 추천한 전영준 후보는 찬성, 영풍정밀이 추천한 김경률 후보는 반대를 권고했다. 영풍은 ISS의 권고안을 바탕으로 영풍 제안의 설득력을 높여나갈 것으로 보인다. 이번 주총에서는 소수주주의 선택도 의미있는 영향을 줄 것으로 기대된다. 법원이 지난 7일 의결권 제한 무효 판결을 내리면서도 집중투표제 도입은 인정했기 때문이다. MBK파트너스가 지분 100%를 보유한 홈플러스가 기업 회생 절차에 돌입하면서 부정적 여론이 확산되고 있지만 지난 16일 김병주 MBK파트너스 회장이 사재 출연을 발표하면서 변수가 될 전망이다. 업계에서는 김 회장의 사재 출연이 곧 열릴 고려아연 주주총회의 이런 흐름을 의식한 것이 아니냐는 분석도 나온다 김광중 법무법인 삼바 변호사는 "MBK파트너스의 홈플러스 경영이 일부 문제가 되더라도 사모펀드나 행동주의 펀드 전체가 문제가 있다고 보는 건 논리적 비약"이라며 "이번 고려아연 경영권 분쟁은 적법한 절차와 지분을 기반으로 해결돼야 한다"고 말했다.2025-03-18 18:39:07
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한국기업거버넌스포럼 "상법 개정으로 인한 소송남발ㆍ경영 위축은 오해" [이코노믹데일리] 상법 개정이 소수의 지배주주가 아닌 전체 주주의 이익을 보호할 수 있으며 법 개정으로 인한 소송남발 및 경영 판단 위축은 오해라는 주장이 나왔다. 한국기업거버넌스 포럼은 7일 서울 영등포구 한국경제인협회 회관 컨퍼런스센터 2층 사파이어홀에서 '충실 의무 상법개정이 갖는 의미와 상사 판례에 미칠 영향' 세미나를 열고 학계와 법조계 및 투자업계 전문가와 함께 상법개정이 자본시장에 미칠 영향을 논의했다. 이번 상법개정안의 주요 내용은 '주주에 대한 충실의무'를 명문화해 회사의 경영 과정에서 총주주의 이익을 보호하고 이익을 공평하게 대우하도록 명시하는 것이다. 이날 주제발표를 맡은 김주영 법무법인 한누리 대표변호사는 "이번 상법개정이 자본시장 발전과 이에 따른 경제성장·주주 권익 보호 강화·영미법상 충실의무로서의 의미 재확인 등의 의미를 가진다"고 말했다. 그의 설명에 따르면 영미법에서는 경영 과정에서 '모든 주주가 함께 손실을 보는 경우(선관의무에 해당)'와 '지배 주주는 이익을 얻고 소수 주주가 손실을 보는 경우(충실의무에 해당)'를 명확히 구분하고 있다. 이때 선관의무는 선량한 관리자의 주의를 행해야 하는 '객관적 의무'지만 충실의무는 '상대적이고 주관적인 의무'로서 법적 다툼 시 그 책임 범위가 다르게 적용될 수 있다. 이에 따라 이해 충돌 상황에 충실의무가 인정되면 불공정한 분할합병·중복상장 등 이사가 지배 주주의 이익만을 위한 경영 판단을 할 가능성을 방지할 수 있다는 설명이다. 전자는 경영 판단에 의한 손실로 볼 수 있지만 이해 상충에 해당하는 후자는 지배주주의 이익을 위한 불공정 행위로 판단될 여지가 커 소송 시에도 입증 책임이 이사측에 부여되기 때문이다. 지난 1998년 상법 개정 당시 자료에 따르면 우리 상법도 영미법상의 원칙을 도입한 것으로 명시돼 있으나 이러한 취지가 조문에 충분히 드러나지 않아 법 해석이 갈리고 있는 상황이다. 이에 따라 흔히 '오너 일가'로 불리는 소수의 지배주주가 아닌 모든 주주의 이익을 보호하기 위해선 주주 충실 의무의 명문화가 필요하다는 것이다. 토론자들은 상법 개정으로 인한 소송 남발 우려도 사실상 없다고 설명했다. 충실의무 위반이 문제가 되더라도 독립위원회의 검토, 완전한 정보 공개, 이해관계자의 의결권 포기 등의 요건 하에서 입증책임이 주주에게 전환되기 때문이다. 재계 등에서 주장하는 행동주의 펀드에 의한 경영권 위협에 대해서도 행동주의 펀드는 실질적으로 소수의 지분을 가지며 관련 인물이 이사로 선임되더라도 이사회의 전체의 의견을 지배적으로 흔들 수 있다고 생각하는 건 오해라고 설명했다. 또한 재계에서 주장하고 있는 상법개정으로 인한 경영 위축 역시 없을 것이라고 주장했다. 김규식 비스타글로벌자산운용 변호사는 "상법 제401조는 고의성과 중과실을 요건으로 하므로 경영판단의 원칙이 적용되지 않는 영역에서만 적용된다"며 "충실의무의 도입으로 인해 경영판단이 더 위축된다는 건 오해"라고 말했다.2025-03-07 18:15:44
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경제8단체, 상법 개정안 반대…"투자 위축·소송 남발 우려" [이코노믹데일리] 국내 경제8단체가 26일 거대 야당이 주도하는 ‘상법 개정안’에 대한 우려를 집권 여당에 전달했다. 경제8단체는 이날 오전 국회에서 열린 국민의힘 지도부와의 간담회에서 더불어민주당이 오는 27일 본회의에서 일방적으로 통과시킬 것으로 예상되는 상법 개정안에 대한 반대 입장을 거듭 밝혔다. 이번 개정안에는 상장·비상장 법인 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하는 내용이 담겼다. 경제계는 상법 개정안이 통과되면 이사들을 겨냥한 주주들의 ‘줄소송’이 이어질 것이며 해외 행동주의 펀드들의 경영권 공격이 거세질 것이라고 입을 모았다. 김창법 한국경제인협회 상근부회장은 “과거 반도체, 이차전지처럼 신산업 진출 초기엔 영업적자와 주가 하락이 수반된다”며 “주주들의 주가 하락에 대한 소송이 무서워 기업들은 과감한 투자 결정, 인수합병, 연구개발(R&D) 등을 주저하게 돼 미래 먹거리 확보가 어려워질 것”이라고 경고했다. 또 “행동주의 펀드들에게 국내 기업들을 먹잇감으로 내주는 결과를 초래할 것”이라며 “2016년 (미국 헤지펀드) 엘리엇이 삼성전자에게 설비투자 예산의 75% 수준인 30조원을 주주환원에 사용할 것을 요구한 사례나 2018년 현대차에 순이익의 4배 수준인 8조원의 주주환원을 요구한 사례처럼 과도한 경영 개입을 더욱 빈번하게 목격할 것”이라고 했다. 박일준 대한상공회의소 상근부회장은 상법 개정안이 중소기업의 중견·대기업 성장 생태계를 훼손할 수 있다고 지적했다. 그는 “상법 개정은 그야말로 ‘빈대 잡으려고 초가삼간 다 태우는 격’이 될 수 있어 최대한 신중한 접근이 필요하다”고 했다. 경제계는 상법 개정안 대신 ‘자본시장법 개정안’을 대안으로 내놨다. 국민의힘과 정부가 추진하는 자본시장법 개정안은 충실의무 대상 확대의 적용을 받는 기업을 상장 기업만으로 제한한다. 김 부회장은 “기업의 활력이 둔화되면 투자와 일자리가 감소해 국민경제도 함께 어려워지는 ‘코리아 밸류다운’이 초래될 것”이라며 “부작용이 우려되는 상법 개정보다는 소수주주에게 실질적인 도움이 되는 핀셋 처방식 자본시장법 개정을 논의해달라”고 요청했다.2025-02-26 13:49:52
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상법 개정 후폭풍… 기업 경영 위축 vs 주주 보호 강화 [이코노믹데일리] 기업 이사의 충실 의무를 '기업'에서 기업과 '주주'로 확대하는 상법 개정안이 24일 국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회를 통과한 가운데 이에 관한 이해관계 대립이 심화되고 있다. 지난해 산업계 뜨거운 감자였던 '두산 밥캣 합병' 등 어지러운 경영환경이 상법 개정에 도화선이 됐다. 당시 두산밥캣과 두산로보틱스가 합병 과정에서 주주들에게 일방적으로 불리한 합병비율을 제시하면서 논란이 일었다. 이러한 상법 개정안에 대해 경영계에서는 우려의 목소리를 내고 있다. 이사의 충실 의무가 주주로 확대되며 소송 남발로 인한 M&A(인수·합병), 투자 등에 기업의 결정이 위축될 가능성이 크다는 이유에서다. 25일 유정주 한국경제인협회 기업제도 팀장은 "기업 경영 환경에 제일 악영향을 미치는 것이 '불확실성'"이라며 "일부 손해로 주주가 손해배상을 청구할 수 있는데 이러면 어느 기업이 도전적으로 미래 산업에 투자할 수 있겠냐"고 반문했다. 기업의 성장을 우려하는 주장도 있다. 송승혁 대한상공회의소 금융산업팀장도 "현재 기업의 핵심 성장 동력이 정체돼 있는데 이러한 기업의 투자를 제한하는 규제를 추가하는 건 한국경제에 위협"이라며 "벤처, 중견·소 기업들이 대기업으로 성장해 가는 것에 해가 될것"이라고 분석했다. 아울러 경제8단체(한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)는 상법 개정안이 통과되자 즉각 입장문을 발표했다. 경제8단체는 입장문을 통해 "이번 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고, 행동주의 펀드의 경영권 공격 수단으로 악용되어 대한민국을 기업하기 힘든 나라로 만들 것"이라며 "소송 리스크와 투기자본의 공격 가능성이 커지면 기업 경쟁력이 하락하고, 코리아 디스카운트를 심화시켜 결국 선량한 국내 소액 투자자들에게 막대한 피해를 초래할 것"이라고 강조했다. 그럼에도 한국 기업에게 지적되는 부분은 남아있다. 두산 밥캣-로보틱스 합병 사례와 같이 주주의 이익이 보호되지 못하는 사례가 빈번하게 일어나고 있기 때문이다. 이를 두고 경제계에선 '자본시장법'을 활용해 해결해야 한다고 주장한다. 유정주 팀장은 "기업의 합병 분할 등 과정에서 주주들이 불이익을 겪는 경우가 있다"며 "이 경우는 자본시장법 개정을 통해 충분히 보완할 수 있는 부분이고 미국, 영국 등 다른 국가들도 이렇게 시행하고 있다"고 전했다. 반면, 소액주주편에서 상법 개정안의 필요성을 강조한 전문가도 있다. 김규식 한국거버넌스포럼 이사는 "경제계가 자꾸 미국 등 국가의 법안을 사례로 드는데, 이들 국가에서는 기업들이 소액주주를 무시한 몰상식한 행동을 하지 않는다"며 "상법 개정안 입법을 통해 분할, 합병, 중복 상장 등 문제로 야기된 한국 증시 저평가도 해결해야 한다"고 제언했다.2025-02-26 09:39:25
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경제계, 상법 개정안 통과에 "기업의 성장 의지 꺾고, 산업 기반 훼손" [이코노믹데일리] 경제계(한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)가 '상법 개정안 법사위 제1소위 통과에 대한 경제8단체 입장문'을 24일 발표했다. 이날 공개된 입장문에서 경제계는 상법 개정안이 법제사법위원회 법안심사제1소위원회를 통과한 것에 대해 깊은 우려를 표명했다. 경제계는 이사의 충실의무 대상 확대 등 기업지배구조 강화 내용을 담은 상법 개정안의 문제점을 지속적으로 전달했으나, 전혀 받아들여지지 않아 당혹스러움을 금할 수 없다고 전했다. 아울러 "우리 기업은 계속되는 내수 부진에 따른 저성장, 트럼프 2기 행정부 출범 및 보호무역주의 확산 등 대내외 경영 환경 악화로 전례 없는 불확실성에 직면하고 있다"며 "글로벌 경제 전쟁이 심화되고 주력 산업 경쟁력이 약화되는 가운데 기업 지배구조를 과도하게 옥죄는 것은 기업의 성장 의지를 꺾고, 산업 기반을 훼손하는 것과 다름없다"고 말했다. 경제계는 "이번 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고, 행동주의 펀드의 경영권 공격 수단으로 악용되어 대한민국을 기업하기 힘든 나라로 만들 것"이라며 "소송 리스크와 투기자본의 공격 가능성이 커지면 기업 경쟁력이 하락하고, 코리아 디스카운트를 심화시켜 결국 선량한 국내 소액 투자자들에게 막대한 피해를 초래할 것"이라고 강조했다. 경제계는 기업이 본연의 경제활동에 전념할 수 있도록 국회가 상법 개정안에 대하여 다시 한번 신중하게 검토해 주기를 간곡하게 요청했다. 한편 이날 소위에서 야당 단독으로 의결한 상법 개정안은 이사가 충실해야 하는 대상을 기존의 '회사'에서 '회사 및 주주'로 넓히는 내용을 담고 있다.2025-02-24 18:19:31
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행동주의펀드, 주주환원율 낮은 기업 노린다… 포스코인터·동원F&B 등 [이코노믹데일리] 오는 3월 정기 주주총회 시즌을 앞두고 행동주의 펀드의 목표물이 될 만한 기업을 발표한 증권사 리포트가 눈길을 끌고 있다. 최근 얼라인파트너스자산운용의 행동주의 타깃이 된 코웨이 상황이 비슷한 기업들로 △휴메딕스 △포스코인터내셔널 △파마리서치 △동진쎄미켐 △동원F&B 등이 꼽혔다. IBK투자증권은 26일 "안정적인 수익 구조를 지녔지만 기업의 주주환원율이 크게 낮아진 경우 행동주의 캠페인 대상이 될 가능성이 높다고 판단한다"는 내용의 보고서를 발간했다. 해당 보고서에서 권순호 IBK투자증권 연구원은 "코웨이 사례에서 확인된 핵심 이슈는 지배구조 변동 이후 주주환원율 급격 하락과 이로 인한 주가자산순비율(PBR) 저하"라며 "MBK파트너스가 최대주주였던 시절 코웨이 평균 주주환원율이 약 91% 수준이었으나 2020년 넷마블이 최대주주가 된 이후 주주환원율이 20% 내외로 감소한 점을 얼라인은 코웨이 저평가의 원인으로 지목했다"고 설명했다. 얼라인은 과거 에스엠, 상장 은행지주, 두산밥캣 등 피투자기업을 대상으로 주주 캠페인을 진행한 대표적인 행동주의 펀드다. 얼라인은 지난 16일 코웨이 이사회에 공개 주주서한 보내며 행동주의를 개시한 바 있다. 특히 보고서는 얼라인이 공개 캠페인을 진행함에 따라 유사 조건 충족 기업들에도 동일한 요구를 할 가능성에 주목했다. 해당 기업들의 조건으로 시가총액 3000억원 이상 기업 중 △이익 안정성이 2019~2023년 ROE 5% 이상 △2023년 주주환원율 30% 미만 △2015년부터 주주환원율 감소 추세가 나타나는 기업 △감소 추세에 대한 통계치가 0.45 이상(코웨이는 0.58) 등이 꼽혔다. 권 연구원은 "코웨이 사례처럼 자기자본이익률(ROE)가 꾸준히 안정적인 흐름을 유지하면서도 주주환원율이 하락한 기업이라면 향후 주주환원 강화 요구 대상이 될 수 있다는 의미"라며 "코웨이와 유사하게 주주환원율 감소 추세가 관측되는 기업을 주목할 필요가 있다"고 말했다.2025-01-26 17:26:24
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이사의 충실의무 확대 논란…상법 개정안 두고 경제계·투자자 이견 [이코노믹데일리] 경제계와 투자자 측은 합병가액 산정 기준 등 내용을 포함한 자본시장법 개정에는 대체로 이견이 없으나 이사의 충실 의무를 주주까지 확대하는 상법 개정안에 관해서는 이견을 보였다. 대한상공회의소가 27일 서울 중구 상의회관에서 개최한 ‘밸류업과 주주 보호의 주요 쟁점과 과제’ 세미나에서 이 같은 내용의 토론이 진행됐다. 첫 번째 발표자로 나선 권용수 건국대 교수는 ‘이사 충실 의무의 해외 입법례와 주요 논점’을 주제로 강연했다. 권 교수는 “상법상 이사의 의무 대상은 회사지만, 그렇다고 주주 이익을 보호하지 않아도 된다는 것은 아니”라면서도 “독일·일본도 이사의 의무는 회사에 대한 것으로 규정하고 있고, 영미법은 합병 등의 경우 제한적으로 이사의 주주에 대한 직접 의무를 인정하나 주주에 대한 일반적인 법적 책임을 규정했다고 보기 어렵다”고 지적했다. 그러면서 “이사의 주주에 대한 의무는 추상적이고 불명확해 구체적 행동 지침과 책임 범위 등이 제시되고 판례가 축적될 때까지 환경·사회·지배구조(ESG) 경영 등 실무 관행과 충돌할 가능성이 있어 법 해석에 대한 기업의 혼란이 가중될 수 있다”고 우려를 표했다. 이어 두 번째 발제자로 나선 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 ‘주주 보호를 위한 상법·자본시장법 개정안 검토’를 주제로 강연했다. 우선 정 교수는 "외국에 비해 한국의 주주 이익 보호가 미흡하다는 국내외 투자자들의 전반적인 인식이 우리 자본시장에 부정적 영향을 미치고 있다”고 지적했다. 또 “조직 재편 등 회사의 의사 결정이 일반 주주 이익에 미치는 영향에 대해 법원이나 이사회가 심도 있게 검토하지 않는 경우가 많다”며 "주주보호 의무를 명문화하는 법 개정이 필요하다”고 말했다. 이어진 토론에서는 신현윤 연세대 명예교수가 좌장을 맡고, 권재열 경희대 교수, 김우진 서울대 교수, 지인엽 동국대 교수, 류영재 서스틴베스트 대표, 최승재 세종대 교수, 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장이 토론자로 참여했다. 주주 충실 의무를 확대하는 방안에 관해 경제계와 투자업계는 정반대의 주장을 폈다. 권재열 경희대 교수는 “세계적으로 이사는 회사에 대해 의무를 부담하는 법리가 정립돼 있는데 상법 개정안은 이에 배치된다”며 “모든 주주의 이익 고려는 이상적 관념에 불과한 만큼 자본시장법을 통해 문제 사례만 핀셋 규제해야 한다”고 주장했다. 지인엽 동국대 교수는 “코리아 디스카운트의 원인은 산업 구조, 임원 성과 보수 등을 종합적으로 고려해야 한다”며“상법 개정으로 행동주의 펀드의 경영권 탈취가 현실화되면 기업은 단기 실적에만 치중하게 될 것”이라고 밝혔다. 반면 김우진 서울대 교수는“최근 정부의 자본시장법 개정안은 합병 등 4대 자본 거래에 대해 구체적 주주보호 절차를 명시한 점이 포인트”라면서도 “그러나 4대 유형 외의 주주 이익 침해 행위도 있으므로 주주보호 일반 원칙 도입이 필요하다”고 말했다. 류영재 서스틴베스트 대표이사는 “일감 몰아주기 규제 등 현재도 주주보호를 위한 규제가 여러 가지로 마련돼 있지만 보다 근본적인 치료를 위해서는 이사 충실 의무를 확대하는 상법 개정이 불가피하다”고 주장했다.2024-12-27 14:44:34
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이재명 주재 상법 개정 토론회…'이사의 충실 의무 확대' 두고 공방 [이코노믹데일리] 더불어민주당이 19일 개최한 ‘상법 개정 정책 토론회’에서 경영진과 투자자 측은 민주당이 추진하는 이사의 충실 의무를 회사에서 주주로 확대하는 방안을 두고 갑론을박을 벌였다. 민주당은 이날 오간 의견들을 토대로 상법 개정 방향을 정할 예정이다. 이번 토론회에 이재명 대표가 직접 사회자로 나서 눈길을 끌었다. 이 대표는 “누군가는 피해를 보고 누군가는 이익을 보는 시스템이 아니라 공정한 시장을 어떻게 만들 것인가 논의하는 자리가 되길 바란다”며 “기업들은 어떻게 경쟁력을 만들어갈 것인가에 대한 합리적 방안을 만들어야 한다”고 말했다. 그러면서 "오늘 주제가 매우 어려운 주제기는 하지만 결국 결정을 해야 하고, 민주당이 상당 부분 책임을 져야 하는 문제기도 하다"며 "여러분의 의견을 잘 듣고 합리적 의사 결정에 이르도록 노력하겠다"고 강조했다. 이날 토론회에 참석한 재계 및 기업 관계자, 투자자 등은 각자 입장에 따라 치열한 공방을 벌였다. 재계는 민주당의 상법 개정안이 시행될 경우 기업 경영권을 노리는 행동주의 펀드 등의 공격이 빈번해질 것을 우려했다. 박일준 대한상공회의소 상근부회장은 모두 발언에서 "이사의 충실의무가 확대되면 비상장 기업들의 상장 동기가 없어지기 때문에 주식 시장이 위축되고, 결국은 기업 경영을 법원에 맡기게 된다"며 “(포괄적인 상법 개정보다는) 핀포인트 접근이 필요하다고 본다”고 말했다. 김동욱 현대자동차 부사장은 2019년 외국계 행동주의 펀드 엘리엇이 현대차그룹의 지분 3%를 확보하고 과도한 배당을 요구한 점을 지적했다. 김 부사장은 “당시 코스피 평균 배당 성향이 32%였는데 엘리엇은 당기순이익 1조6000억원의 3배에 해당하는 금액을 요구했다”며 “주주총회 표결에서 엘리엇 안이 부결되긴 했지만 이것이야말로 행동주의 펀드들이 기업의 연구개발(R&D) 투자보다는 배당 확대를 통해 단기적 이익 실현을 보려는 사례”라고 말했다. 프레스 기기를 제조하는 중견기업 '심팩'의 정연중 최고재무책임자(CFO)는 주주 간 이해 상충으로 인한 혼란을 지적했다. 그는 "주주의 이해와 회사의 이해가 충돌하는 경우 이사회는 어떤 방향으로 의사 결정해야 하는 지에 관한 문제가 발생할 것"이라고 말했다. 반면 투자자 측은 상법 개정안 없이는 주주의 손해를 회복할 방법이 없으며, 소액주주들을 보호해야 오히려 한국 자본시장을 활성화할 수 있다고 주장했다. 명한석 참여연대 실행위원은 "회사에서 제일 중요한 주주들을 보호하는 장치가 없는 상황을 입법적으로 해결하자는 것이 주주에 대한 충실의무를 도입하자는 취지"라며 "장기 투자자들 입장에서는 주주 보호 장치가 전혀 없어서 투자하기 너무 어려운 환경이다. 외국 주식시장으로 빠져나가는 이유"라고 말했다. 투자자 측 토론자로 참여한 윤태준 액트 소장은 엘리엇의 현대차그룹을 향한 행동주의 캠페인을 예로 들며 반박에 나섰다. 그러면서 소액주주와 지배주주의 이익이 다르지 않다는 점을 짚었다. 윤 소장은 “ 주총에서 엘리엇 안이 부결될 수 있던 이유도 소액주주들도 합리적인 배당이 아니라고 생각했기 때문”이라며 “소액주주와 지배주주의 이익이 다른 것을 전제로 하는 것은 맞지 않다고 본다. 주주들은 그 기업의 성장성을 보고 주식을 산 것”이라고 강조했다. 반면 박광현 두산에너빌리티 주주연대 대표는 “개미들은 상법 개정에 주주 충실 의무만큼은 넣어야 한다는 입장”이라며 소액주주로서 입장을 전달했다. 민주당이 당론으로 추진하고 있는 상법 개정안은 이사의 충실 의무 대상을 주주까지 확대하는 내용을 비상장 법인까지 포함한 전체 회사에 적용하는 것이 골자다. 반면 정부와 여당은 소송 남용이나 경영 위축 등 상법 개정으로 예상되는 부작용을 줄이겠다는 취지로 자본시장법 개정에 나선 상태다. 정부와 여당은 적용 대상을 상장법인으로 좁히고, 주식 교환·분할합병 등을 몇몇 문제 되는 행위에 국한해 법을 적용해야 한다고 주장하고 있다.2024-12-19 16:27:24
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![[진화하는 K-행동주의⑥·끝] 국내 자본시장 변화 이끈 토종 행동주의 펀드...연착륙 하려면](https://image.ajunews.com//content/image/2024/12/11/20241211004133223633.jpg)
국내 자본시장 변화 이끈 토종 행동주의 펀드...연착륙 하려면 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드의 움직임이 심상치 않다. 고려아연, 두산밥캣 등 지배구조 개편이 있을 때면 토종 행동주의 펀드들이 참전해 새로운 형태의 'K-행동주의' 캠페인을 벌이고 있다. 정부의 밸류업 프로그램·국회의 상법 개정 논의와 맞물려 행동주의 펀드 캠페인이 확대될 것이란 전망도 나오고 있다. 소액주주 권리에 관한 논의가 활발히 진행되는 지금, 진화하는 K-행동주의를 우리 사회는 어떻게 받아들여야 할까. <편집자주> [이코노믹데일리] 1997년 외환위기 이후 한국의 자본시장에 등장한 행동주의 펀드는 '기업 사냥꾼' 등의 오해에도 꾸준히 힘을 키웠다. 2022년 3월 SM엔터테인먼트 주주총회부터 한국 기업의 지배구조에 맞게 캠페인을 펼치는 토종 행동주의 펀드도 본격 등장했다. 주로 주주환원율을 높이라고 요구하거나 위임장 권유를 적극 활용하는 특징을 보였다. 소액주주들과 주주총회에서 연합하는 사례도 늘었다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 11일 “최근 자본시장이 활성화되지 못하는 데다, 탄핵 여파로 주식시장까지 쪼그라들어 소액주주가 주주행동주의에 직접 나서기에는 부담이 클 수 밖에 없다"며 "행동주의 펀드가 나서서 목소리를 내면 소액주주가 반기는 식으로 캠페인이 전개되고 있고 앞으로 이 같은 사례는 더 늘어날 것으로 보인다”고 말했다. 대표적인 사례가 지난 7월부터 두산의 지배구조 개편 과정에서 보여준 한국형 행동주의 펀드 얼라인파트너스다. 두산에너빌리티는 12일로 예정된 임시 주총을 지난 10일 철회했고 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스로 옮기는 지배구조 개편 계획은 무산됐다. 최근 '12·3 비상계엄 사태' 등으로 주가가 급락하면서 주식매수청구권(주매청) 가격 격차가 커진 상황에서 두산에너빌리티의 지분 6.85%를 가진 국민연금공단이 두산에너빌리티 분할합병안에 대해 사실상 기권을 선언한 게 결정적 역할을 했다. 여기에 두산에너빌리티 소액주주 움직임도 한 몫했다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 임시 주총 철회를 밝히는 4차 주주서한에 “주가가 하락함에 따라 주매청 행사를 위해 (기관투자자들의) 반대 또는 (소액주주들의) 불참으로 선회한 주주님들이 적지 않은 것으로 파악됐다”고 밝혔다. 소액주주들의 참여를 이끈 게 바로 얼라인이다. 얼라인은 지난 10월 두산밥캣 지분 1.35%를 확보했다고 밝히며 캠페인을 시작했다. 지난달 28일 두산에너빌리티 소액주주를 상대로 의결권 대리행사 권유를 공시하며 두산밥캣 ‘헐값’ 매각 저지에도 나섰다. 얼라인은 지난해에도 의결권을 가진 주식의 60%가 넘는 약 1400만주의 위임장을 모아 SM엔터테인먼트 창사 이래 첫 이익배당을 얻어내기도 했다. 얼라인 외에도 차파트너스는 냉동식품 제조업체인 사조오양의 감사위원 선임에 이어 전장용 디스플레이 제조업체 토비스의 자사주 소각, 전자부품 제조기업 상상인의 첫 분기배당을 끌어냈고 안다자산운용은 SK케미칼의 이익배당을 얻어냈다. VIP자산운용이 주주서한을 발송한 아세아시멘트는 주총 전 주주친화적 정책을 공시하는 식으로 행동주의 펀드 요구를 받아들였다. 기업들의 이러한 변화는 과거 주총에선 보기 어려운 현상이었다. 기업의 실질적 변화를 이끌어냈다는 점에서 의미 있다는 해석도 나온다. 송옥렬 서울대 법학대학 교수는 “행동주의 전략은 결국 주총 대결에서 다른 주주의 지지를 전제로 한다. 다른 주주에 대한 설득이 결정적인 역할을 하는 이유”라며 “향후 우리 자본시장에서 중요한 기능을 할 것으로 기대하고 있다”고 설명했다. 송 교수는 지난해 학술저널 '상사판례연구'에서 발표한 논문 ‘헤지펀드 행동주의에 대한 이론적 검토’에선 행동주의 펀드 활성화로 기관투자자의 태도 변화를 기대하기도 했다. 그는 “행동주의 펀드가 캠페인을 하며 기관투자자에 의견을 밝힐라고 강요하고 있다. 그 결과 소극적이던 기관투자자 일부가 달라진 모습을 보이고 있다”고 했다. 두산그룹 지배구조 개편 과정에서 소극적이던 국민연금이 막판 조건부 찬성을 낸 것도 행동주의 펀드가 국민연금에 적극적인 의사 표시를 요구한 결과다. 전문가들은 토종 행동주의 펀드가 활동을 시작한 시간이 짧은 데다 부정적 시선이 많아 자본시장에 연착륙하려면 ‘평판’ 관리부터 중요하다고 말한다. 익명을 요청한 전문가는 “행동주의 펀드가 비효율적으로 경영되는 기업에 개입해 수익을 증대시키는 방식을 이어간다면 투자자들의 지지를 얻어 시장에 자리 잡을 수 있을 것”이라고 조언했다. 소액주주 플랫폼 액트를 만든 이상목 컨두잇 대표는 “소액주주와 충분히 소통해 주가 변동성을 줄이는 방식으로 캠페인을 이어갈 필요가 있다”고 강조했다.2024-12-12 07:00:00
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![[단독] 주주행동주의 표적된 영풍…주주연대도 행동주의펀드 접선 시도](https://image.ajunews.com//content/image/2024/12/06/20241206213555352000.jpg)
주주행동주의 표적된 '영풍'…주주연대도 행동주의펀드 접선 시도 [이코노믹데일리] 사모펀드 운용사 MBK파트너스와 손을 잡고 고려아연 지배권 확보에 나선 영풍이 역풍을 맞고 있다. 영풍 소액주주들이 고려아연 지분확보에 집중하느라 영풍 경영엔 소홀해 기업 가치를 떨어뜨리는 경영진을 질타하며 행동에 나서면서다. 영풍 소액주주의 화를 키운 건 영풍이 고려아연에 자사주 소각과 배당 확대를 요구하면서다. 영풍은 지난 10년간 단 한번도 자사주를 소각한 적이 없었다. 소액주주 행동 플랫폼 액트 운영사인 컨두잇의 이상목 대표는 9일 “국내외 행동주의 펀드들이 먼저 나서면서 소액주주들도 결집하기 시작했다”며 "머스트자산운용과의 접촉 움직임도 보이고 있다"고 밝혔다. 국내 행동주의 펀드 머스트운용에 이어 싱가포르 행동주의 펀드 메트리카파트너스까지 캠페인을 진행하는 상황에서 소액주주까지 연대에 가세했다는 얘기다. 머스트운용은 지난달 25일 영풍 지분 2% 이상을 보유하고 있다고 밝히며 영풍 측에 자사주 전량 소각, 밸류업(기업가치제고) 공시 등을 요구하는 주주서한을 공개적으로 보냈다. 메트리카도 힘을 보탰다. 영풍 측에 밸류업 계획을 마련하고 사외이사 수를 늘리는 등의 지배구조 개선안을 내놓으라고 요구했다. 영풍 주주명부를 입수해 다른 주주들과 연대 방안을 모색할 예정이라는 예고도 했다. 주목할 점은 소액주주들의 움직임이다. 최근 영풍 주주연대는 김두용 머스트운용 대표와 접촉을 시도한 것으로 알려졌다. 주주행동주의에 힘을 보태겠다는 의도로 해석된다. 액트에도 가입했다. 컨두잇도 자체적인 주주행동주의에 나섰다. 이 대표는 “한 달 전 영풍 측에 주주명부 열람등사를 요청했으나, 현재까지 아무런 연락이 없어 조만간 소송에 들어갈 수 있다”고 전했다. 이처럼 영풍이 주주행동주의 대상이 된 이유는 기업가치가 심각한 수준으로 저평가돼 있기 때문이다. 영풍의 주가순자산비율(PBR)은 약 0.14배다. PBR은 기업 주가를 주당 순자산 가치로 나눈 값이다. PBR 1배 미만은 시가총액이 장부상 순자산가치에 못 미칠 정도로 저평가 됐음을 의미한다. 변화를 요구하는 주주들의 목소리가 커지면서 내년에 열릴 영풍 주주총회에 이목이 쏠리고 있다. 윤태준 액트 연구소장은 “영풍은 국내에서 저평가된 기업 중 하나”라며 “영풍 주주연대와 함께 내년 주총에서 기업 지배구조 개선을 위한 주주제안 논의를 진행하고 있다”고 말했다.2024-12-10 07:00:00
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![[진화하는 K-행동주의⑤] 행동주의 캠페인 확산에…기업들 방어 수단 마련해야](https://image.ajunews.com//content/image/2024/12/09/20241209080406433248.jpg)
행동주의 캠페인 확산에…"기업들 방어 수단 마련해야" 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드의 움직임이 심상치 않다. 고려아연, 두산밥캣 등 지배구조 개편이 있을 때면 토종 행동주의 펀드들이 참전해 새로운 형태의 'K-행동주의' 캠페인을 벌이고 있다. 정부의 밸류업 프로그램·국회의 상법 개정 논의와 맞물려 행동주의 펀드 캠페인이 확대될 것이란 전망도 나오고 있다. 소액주주 권리에 관한 논의가 활발히 진행되는 지금, 진화하는 K-행동주의를 우리 사회는 어떻게 받아들여야 할까. <편집자주> [이코노믹데일리] 1997년 외환위기를 극복한 대한민국에 예전에 보지 못한 경제 용어가 등장했다. 소버린, 칼 아이컨, 엘리엇 등의 이름을 건 행동주의 펀드였다. 이들은 한국의 기업을 상대로 경영진 교체, 자회사 매각, 합병 반대 등을 요구했다. 소버린은 2003년 SK 최태원 회장 등 분식회계에 연루된 경영진의 퇴진을 요구했다. 이는 한국의 대기업을 상대로 행동주의 펀드가 주주행동주의를 전개한 첫 번째 사례가 됐다. 2015년에는 삼성물산의 2대주주로 등장한 엘리엇이 삼성물산의 합병에 반대한다는 주주서한을 발송하며 압박했다. 이 과정에서 행동주의 펀드에 대한 사회적 인식은 예상치 못한 방향으로 흘러갔다. 국내 기업들이 통째로 해외 자본에 넘어갈 수 있다는 위기론이 확산됐고 '흡혈귀 해외자본', '기업 사냥꾼' 등의 오명을 썼다. 이창민 한양대 경영학부 교수는 9일 "(기업)지배권이나 경영권을 가져가는 펀드의 개념과 꼬이면서 행동주의 펀드가 오해를 사게 됐다"며 "국내 기업의 취약성을 지적하는 역할은 가려졌다"고 설명했다. 이같은 오해에도 국내 행동주의 펀드 캠페인 숫자는 늘었다. 한국경제인협회에 따르면 2017년 3곳에 불과하던 행동주의 캠페인 대상 기업은 2021년 27곳, 2022년 49곳으로 늘더니 지난해 77곳으로 급증했다. 성장을 이끈 건 달라진 제도였다. 2016년 개정된 상법을 통해 연·기금과 자산운용사 등 주요 기관투자자들의 의결권 행사를 적극적으로 유도하기 위한 스튜어드십코드(수탁자책임)를 도입했고 2020년에도 주주대표소송제도 개선, 감사위원 분리 선임 등의 내용을 담아 상법 개정이 이뤄졌다. 2019년 한진칼을 공격한 KCGI, 2022년 SM을 타깃으로 한 얼라인파트너스, 올해 KT&G를 겨냥한 FCP 등 행동주의 펀드 캠페인은 활발히 전개됐다. 고려아연과 경영권 분쟁을 벌이는 영풍-MBK파트너스 연합, 두산 합병에 문제를 제기한 얼라인의 캠페인은 지금도 진행 중이다. 여기에 국회에서 논의 중인 상법 개정은 행동주의 펀드 활동에 유리한 환경을 조성할 것으로 보인다.(이코노믹데일리 12월 5일자 B1면 참고) 재계가 상법 개정에 반대하는 이유다. 지난달 21일 삼성·SK·현대자동차·LG 등 주요 기업 사장 16명은 한경협과 함께 상법 개정에 반대하는 성명을 발표하기도 했다. 주요 기업 사장들은 “개정안이 통과되면 많은 기업들은 소송 남발과 해외 투기자본의 공격에 시달려 이사회를 정상적으로 운영하기 어려워지고 신성장 동력 발굴에도 어려움을 겪을 것”이라며 "상장폐지를 택하는 기업도 늘어날 수 있다"고 주장했다. 근거로 든 건 한국보다 앞서 밸류업(기업가치제고) 정책을 펼친 일본이다. 일본은 2014년 스튜어드십코드를 도입해 2015년 ‘기업 지배구조 코드’로 불리는 기업 지배구조 개혁을 시작했다. 정부 차원에서 주주의 권리 행사를 보호하고 이사회 책임을 강화하며 공시 투명성을 높이는 등 저평가된 기업가치를 끌어올리기 위한 방안을 제시했다. 이에 맞춰 일본 기업들도 움직였다. 지난 1월 미국 경제지 블룸버그에 따르면 일본 기업의 총 시가총액은 2022년 1170억 달러(약 165조57884억원)에서 지난해 2520억 달러로 2배 이상 커졌다. 그러자 행동주의 펀드 등 기관투자자의 개입이 늘었다. 일본 경제연구소 다이와소켄 자료를 보면 기관투자자가 주주총회에서 주주제안을 한 일본 기업의 수는 2021년 23곳에서 지난해 61곳으로 약 3배 급증했다. 한국도 상법 개정과 밸류업 정책을 진행할 경우 일본처럼 행동주의 캠페인 숫자가 급격히 늘어날 것이란 예측이 나오는 이유다. 김우찬 고려대 경영대학 교수는 “상법과 밸류업은 주주 행동주의를 돕는 무기가 될 것”이라고 말했다. 우려되는 건 부작용이다. 일본에선 투자자 압력으로부터 벗어나기 위해 비상장으로 전환하는 기업들이 생겨났다. 한경협이 지난 10월 발간한 '행동주의 캠페인이 기업가치에 미치는 영향'에서도 행동주의 펀드 개입이 단기적으론 주가를 부양해도 장기적으로는 기업가치에 부정적 영향을 미친다고 했다. 국내 기업들 사이에선 행동주의 펀드 활성화에 대비해야 한다는 주장이 나오고 있다. 핵심은 행동주의 펀드를 포함한 기관투자자와의 관계 재정립이다. 긴밀한 소통으로 기관투자자들과 돈독한 관계를 유지하는 게 공격을 막는 최선의 방법이라는 것이다. 황용식 세종대 경영학과 교수는 “지배구조가 취약한 기업에 행동주의 펀드가 들어가는 건 하나의 트렌드가 됐다. 기업들이 대비책을 마련해야 한다”며 “경영자들이 기관투자자들과 지속적인 네트워크를 만들어 우호적인 관계를 설정하는 게 중요하다”고 말했다. 일각에서는 기업 뿐 아니라 정부도 나서야 한다는 목소리가 나오고 있다. 김수연 법무법인 광장 연구위원은 “행동주의 펀드의 공격에 기업이 대응할 수 있는 방어 수단을 제도화해야 한다”며 “기업 환경이 급변하는 만큼 정부도 지배주주 견제와 감시에만 초점을 맞출 게 아니라 기업이 장기적 관점에서 성장하고 가치를 제고하도록 제도를 균형있게 설계해야 한다”고 조언했다.2024-12-10 05:00:00
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![[진화하는 K-행동주의 ④] 밸류업은 찬성, 상법 개정은 반대…기업들 진정성 의심](https://image.ajunews.com//content/image/2024/12/04/20241204101137312359.jpg)
밸류업은 찬성, 상법 개정은 반대…기업들 진정성 의심 <편집자주> 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드의 움직임이 심상치 않다. 고려아연, 두산밥캣 등 지배구조 개편이 있을 때면 토종 행동주의 펀드들이 참전해 새로운 형태의 'K-행동주의' 캠페인을 벌이고 있다. 정부의 밸류업 프로그램·국회의 상법 개정 논의와 맞물려 행동주의 펀드 캠페인이 확대될 것이란 전망도 나오고 있다. 소액주주 권리에 관한 논의가 활발히 진행되는 지금, 진화하는 K-행동주의를 우리 사회는 어떻게 받아들여야 할까. [이코노믹데일리] [이코노믹데일리] 현재 국회와 정부는 국내 증시의 만성적 문제점인 ‘코리아 디스카운트’를 해소하겠다며 상법과 자본시장법 개정을 치열하게 논의하고 있다. 정부는 금융당국과도 소액주주 보호를 명분으로 '밸류업(기업가치제고) 프로그램' 가동에 나섰다. '연결고리'라고는 없어 보이는 상법과 자본시장법, 밸류업 프로그램은 묘한 지점에서 맞닿아 있다. 매년 연말이면 다음해 주주총회 시즌에 맞춰 행동에 나서는 한국형 행동주의 펀드들이다. 지배구조 개선을 통한 기업가치 상승을 노리는 행동주의 펀드가 자사주 소각이나 배당 확대, 이사 선임 등에 영향력을 행사하는 모양새가 개정을 추진하는 상법이나 밸류업 프로그램에도 담겨 있기 때문이다. 달라진 시장 구조에서 상법과 밸류업 프로그램은 행동주의 펀드 활동을 확장하는 역할을 할 거라는 전망도 나온다. 김우찬 고려대 경영대학 교수는 4일 "개정될 상법과 밸류업은 행동주의 펀드의 활동을 도와주는 면이 있다"며 "행동주의 펀드가 기업가치를 높이는 요구를 했을 때 이사들에게 주주에 대한 충실 의무가 생기면서 (이사회는) 주주의 이익에 부합하는 요구 사항들을 적극 검토할 수 밖에 없다"고 말했다. 나아가 "밸류업을 잘못한다든지 기업가치를 파괴하는 회사가 있으면 두 제도를 활용해 행동주의 펀드들이 이사 추천을 통해 이사회에 진입할 수도 있다"고 전했다. 상법의 경우 야당인 더불어민주당이 지난달 14일 주주에 대한 이사의 충실 의무를 모든 주주로 확대하는 내용의 개정안을 당론으로 채택했다. 상법 개정에서 가장 중요한 이사의 충실 의무 조항 개정, 주주들의 평등한 권리를 보장하는 제도, 지배 경영권 남용 결정을 방지하기 위한 각종 제도들을 이번 정기국회에서 처리하겠다는 게 민주당의 목표다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “현재 분할·합병을 추진 중인 두산그룹의 경우만 봐도 가장 확실한 주주가치 제고 방법은 상법 개정"이라며 "이사의 주주에 대한 충실 의무가 도입되는 것만으로 두산은 지배구조 개편을 아예 시도조차 할 수 없게 된다”고 말했다. 그러자 정부와 금융권은 지난 2일 상법 개정의 대안이라며 자본시장법 개정안을 발표했다. 이날 김병환 금융위원장은 2400여개 상장법인을 대상으로 주식의 포괄적 교환, 분할합병 등을 진행할 경우 이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다며 자본시장법 개정의 취지를 설명했다. 밸류업 프로그램은 윤석열 대통령이 지난 1월 한국거래소에 방문해 상법 개정을 언급하면서 금융당국이 들고 나온 정책이다. 거래소는 코리아 밸류업 지수 구성 종목을 스크리닝하는 요건에 2년 연속 배당 또는 자사주 소각 실시 여부와 최근 2년 평균 주가순자산비율(PBR), 자기자본이익률(ROE)을 넣었다. 자율적으로 밸류업을 공시한 기업은 적극적인 주주환원 실시와 높은 PBR과 ROE를 갖추려는 노력을 기울여야 한다는 내용도 담았다. PBR은 주가가 기업의 자산가치를 얼마나 반영하고 있는가를 보여주는 지표로 PBR이 1배를 넘지 못하면 기업이 저평가된 것을 의미한다. 행동주의 펀드가 이익을 추구하는 과정에서 주로 요구하는 것도 주주환원을 통해 PBR을 올리는 것이다. 대표적인 방법이 배당 확대와 자사주 소각이다. 지난달 25일 고려아연과 경영권 다툼을 벌이고 있는 영풍을 대상으로 캠페인을 시작한 국내 행동주의 펀드 머스트자산운용이 자사주 전량 소각과 밸류업 공시 등을 제안한 것도 이 같은 맥락에서다. 내용만 놓고 보면 비슷하지만, 상법과 밸류업에 대한 기업의 반응은 상반된다. 일단 밸류업 공시엔 기업들이 적극적이다. 기아는 현대자동차에 이어 3일 주주 가치 제고를 위한 밸류업 프로그램 계획을 내놨다. 판매·제품 경쟁력 강화, 신사업 다각화를 통해 2027년까지 총주주환원율 35%, 영업이익률 10% 이상으로 높이겠다는 내용이 골자다. 현대차는 지난달 27일 이사회에서 '주주가치 제고'를 위해 자기주식(자사주) 466만주를 1조원에 매입하기로 의결했다. 지난 8월엔 올해 최소 배당금을 주당 1만원 이상으로 확정하고 향후 3년간 4조원 규모의 자사주 매입·소각을 진행하겠다고 밝히기도 했다. 현대차를 비롯해 SK, LG 등 국내 주요 그룹도 최근 자사주 소각, 배당 확대 등 주주환원책을 내놓으며 밸류업 공시에 적극적으로 참여하고 있다. 이윤아 국회입법조사처 입법조사관은 "밸류업이란 주주환원이나 기업가치 제고에 대한 정책을 수립하고 공시하는 행위"라며 "행동주의 펀드는 공시했지만, 제대로 이행하지 않은 기업을 감시하고 점검하는 주체가 될 것"이라고 설명했다. 이에 반해 상법 개정에 대해선 부정적 입장을 명확히 하고 있다. 지난달 14일 기업들의 입장을 대변하는 한국경제인협회를 비롯해 경제 8단체는 입장문을 통해 “섣부른 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고 해외 투기자본의 경영권 공격 수단으로 악용돼 국내 기업의 경쟁력을 크게 훼손시키는 '해외 투기자본 먹튀조장법'으로 작용하게 될 것”이라고 반발했다. 기업들이 배당 확대와 자사주 소각 등 대주주에게도 이익이 되는 주주가치 제고에는 동의하지만, 최대주주의 경영권을 흔들 수 있는 상법 개정에 대해서는 완강한 입장을 보이고 있는 것 아니냐는 해석이 나온다. 특히 ‘이사의 충실의무’를 주주로 확대하는 내용에 거부감이 크다. 밸류업을 통해 ‘코리아 디스카운트’를 해소하는 일이 중요하더라도 그 방법이 상법 제328조3에 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 것으로 연결되는 건 안 된다고 보고 있다. 사외이사를 독립이사 개념으로 구체화하고 감사위원 중 독립이사의 숫자를 확대하는 내용 역시 최대주주의 경영권에 위협을 준다고 해석되면서 기업들이 반대하고 있다. 독립이사는 회사 경영진, 대주주 등으로부터 독립된 외부 인사를 뜻한다. 미국에서는 상장 기업의 이사회 과반수를 독립이사로 구성하도록 요구하고 있지만, 한국은 독립이사 대신 사외이사 개념만 존재한다. 상법 개정안은 이런 점에서 지배구조 개선을 목적으로 한 행동주의 펀드의 주주제안과 유사하다. 독립적 인물이 이사회에 참여하면 경영진이 사적 이익을 우선시하는 결정을 내리는 것을 방지할 수 있다. 지난 2월 행동주의 펀드 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)는 KT&G 측에 기업은행이 추천한 사외이사 후보를 지지한다는 의사를 밝혔다. 주주를 위한 감시자 역할을 할 수 있는 사외이사가 KT&G 이사회에 들어가는 것이 중요하다는 이유에서였다. 지난 3월 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 JB금융지주 지분 14.04%를 확보하고 2명의 사외이사 후보를 이사회에 입성시키는 데 성공했다. 국내 금융지주 역사상 주주제안을 통해 이사를 선임한 첫 사례였다. 익명을 요청한 자산운용사 대표는 “일명 오너일가가 가장 두려워하는 것은 경영 지배권을 잃는 것”이라며 “상법 개정을 반대하는 이유도 그렇기 때문”이라고 말했다. 기업들의 반발에도 시장에선 상법 개정안이 이사의 주주 충실 의무를 명문화할 경우 행동주의 펀드와 같은 소액주주 권익을 더욱 강화할 거라는 기대감을 내놓고 있다. 최준선 성균관대 교수는 “이사의 주주 충실 의무 확대는 행동주의 펀드의 강력한 무기가 될 것"이라며 “소액주주들과 연합하거나 의결권을 위임받음으로써 주주 행동주의 중심에서 행동주의 펀드가 활발히 캠페인을 진행할 수 있다”고 말했다.2024-12-05 05:00:00
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![[진화하는 K-행동주의③] 소액주주들, 행동주의펀드 환영 … 다만 소통 필요해](https://image.ajunews.com//content/image/2024/12/01/20241201111239730438.jpg)
소액주주들, 행동주의펀드 환영 … "다만 소통 필요해" <편집자주> 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드의 움직임이 심상치 않다. 고려아연, 두산밥캣 등 지배구조 개편이 있을 때면 토종 행동주의 펀드들이 참전해 새로운 형태의 'K-행동주의' 캠페인을 벌이고 있다. 정부의 밸류업 프로그램·국회의 상법 개정 논의와 맞물려 행동주의 펀드 캠페인이 확대될 것이란 전망도 나오고 있다. 소액주주 권리에 관한 논의가 활발히 진행되는 지금, 진화하는 K-행동주의를 우리 사회는 어떻게 받아들여야 할까. [이코노믹데일리] 행동주의 펀드는 2021년부터 활동이 활발해졌다. 1년 전 주주대표소송제도 개선, 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선임제 등의 내용을 담은 상법 개정이 이뤄진 직후다. 이후 시장 반응은 반반으로 갈렸다. 1~3% 가량의 주식을 매입해 소액주주로서 지배구조 개편을 요구하는 국내 행동주의 펀드 덕에 소액주주들의 권익이 개선됐다는 평가가 나왔다. 행동주의 펀드가 개입하면 주가가 오르니 소액주주들이 아예 개입을 원하는 경우도 생겼다. 부정적 시선도 있다. 투자금 회수가 목적인 만큼 행동주의 펀드는 원하는 목표만 달성하면 소액주주 의사나 피해는 고려하지 않고 매입한 주식을 팔아 치운 뒤 쉽게 떠났다(이코노믹데일리 11월 28일자 B1·B2면 참고). 가치투자연구소 김태석 매니저는 이런 행동주의 펀드를 '메기'로 표현했다. 막강한 포식자는 취약한 경쟁자들의 잠재력을 끌어올릴 수 있다는 가설에 등장하는 포식자가 '메기'다. 바로 '메기 효과'다. 김 매니저는 2일 “행동주의 펀드는 물 속의 메기 같은 존재다. 물고기들이 있는 생태계, 즉 시장을 건전하게 만드는 역할을 한다”고 말했다. 특히 헐값 합병, 상장 폐지 등으로 대주주만 유리한 상황이 발생했을 때 피해를 고스란히 떠안는 소액주주는 행동주의 펀드를 지원군이라 봤다. 이런 점에서 메기의 역할을 한 대표적인 토종 행동주의 펀드가 얼라인파트너스다. 소액주주와 연대해 국내에서 불가능할 거라 여겨지던 기업의 지배구조 개편을 이뤄냈다. 얼라인은 2022년 SM엔터테인먼트 지분을 매입해 사외이사 비율을 확대하는 등 지배구조 개편을 요구했고 주주총회에서 소액주주들의 지지를 받아 표 대결에서 이겼다. 얼라인이 두산밥캣 지분 1% 매입했을 때 두산에너빌리티 소액주주들이 환영의 뜻을 전한 이유다. 소액주주 플랫폼인 액트연구소 윤태준 소장은 “행동주의 펀드를 든든한 원군으로 생각한 소액주주들은 얼라인이 자신들을 도와주러 왔다는 생각에 크게 기뻐했다"며 "주주들 입장에서는 1% 지분을 모으는 것도 쉬운 일이 아니기 때문”이라고 설명했다. 두산에너빌리티 주주들은 지난 7월 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스로 편입시키려는 두산그룹의 사업 재편 방안이 발표된 뒤 거세게 반발했다. 두산에너빌리티의 알짜 자회사인 두산밥캣을 '헐값'에 팔아치우는 걸 이해할 수 없었다. 얼라인은 지난 10월 두산밥캣 지분 1%를 확보하고 두산의 지배구조 개편에 항의하는 등 두산에너빌리티 소액주주들과 일치된 행보를 보였다. 최근엔 두산에너빌리티에 두산밥캣 매각을 시장 입찰을 통해 진행하라고 요구했다. 현재 얼라인은 오는 12일 주총을 앞두고 의결권 대리행사 권유에 나서며 소액주주 결집을 도모하고 있다. 소액주주들의 연대를 목표로 만들어진 행동주의 플랫폼 컨두잇도 소액주주 결집에 나섰다. 하창주 두산에너빌리티 주주연대 대표는 “(행동주의 펀드가) 소액주주 측에서 행동하는 부분을 좋게 평가하는 의견이 있다”며 “포괄적 주식교환에서 (행동주의 펀드가) 대주주와 반목한 상태라 지금은 긍정적으로 보고 있다”고 말했다. 한 두산에너빌리티 소액주주도 “합병 저지라는 궁극적인 목적이 같아 소액주주들 입장에서는 우호적”이라며 “종목토론실을 보면 소액주주들은 두산 합병에 부정적이고 얼라인 행보를 지지하는 입장이 있다”고 전했다. '메기'의 부정적 역할을 간과해선 안 된다는 경고도 존재한다. 포식자 메기의 등장으로 약자인 미꾸라지가 처음엔 살기 위해 활발히 움직이다가 결국 산소 부족과 에너지 고갈로 죽어가듯 행동주의 펀드가 기업 생태계를 망치고 피해는 소액주주에 떠넘길 수 있다는 얘기다. 또 다른 두산에너빌리티 소액주주는 “두산이 지금까지 기업을 일궈온 것도 있고 기업 내 복잡한 상황도 있을 것"이라며 "얼라인 개입과 관련해서도 기업의 사정을 생각하는 게 필요하다”는 의견을 밝혔다. 투자금을 회수하는 게 목적인 행동주의 펀드의 ‘엑시트(탈출)’ 가능성을 두고도 비판이 상존한다. 익명을 요청한 전문가는 “한국 행동주의 뿐 아니라 미국에서도 항상 지적되는 문제”라며 “펀드는 결국 수익률이 얼마나 났는지 평가를 받아야 하니까 기업의 지배구조 개선이 다 이뤄지지 않았어도 주가가 오르면 투자자 요구에 따라 탈출할 수밖에 없다”고 말했다. 일명 ‘강성부 펀드’로 불리는 토종 행동주의 펀드 KCGI는 DB하이텍의 지배구조 개편을 이루지 못한 채 지분을 DB하이텍의 지주사 격인 DB 아이엔씨(Inc)에 매각하고 나갔다. 이에 소액주주들은 최근 KCGI를 '먹튀'로 검찰에 고소한 상황이다. 이상목 DB하이텍 주주연대 대표는 “DB하이텍 주가가 5만8000원일 당시 DB는 KCGI 지분을 이보다 비싼 6만6000원에 샀다"며 “DB 주주 입장에서는 자신들 경영권 지키려고 주주들 돈을 함부로 쓴 것으로 밖에 보이지 않는다”고 말했다. 그러면서 행동주의 펀드가 소액주주들과 소통하며 정보의 불균형을 해소하는 노력이 필요하다고 주장했다. 이 대표는 “소액주주들에게 엑시트해도 되냐고 물어보고 합의를 이룬 뒤 공시를 했다면 충분히 이해했을 것”이라며 “행동주의 펀드의 문제는 미리 얘기를 안 하는 점”이라고 강조했다.2024-12-03 05:00:00
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