2025.04.02 수요일
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경제단체, 상법 개정안 재의요구권에 '다행'…"핀셋 처방이 효과적" [이코노믹데일리] 경제8단체(한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)가 1일 상법 개정안에 재의요구권이 행사된 것에 대해 안도의 입장을 밝혔다. 이날 한덕수 대통령 권한대행 국무총리가 회사 이사가 충실해야 하는 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 것을 골자로 하는 상법 개정안에 대해 국회에 재의를 요구했다. 이에 대해 경제계는 "상법 개정안에 대해 재의요구권이 행사된 것을 다행스럽게 평가한다"며 "상법 개정안은 주주가치 제고라는 입법 목적은 달성하기 어려운 반면, 기업의 신산업 진출을 위한 투자 저해, 행동주의 펀드의 경영권 위협 등 기업 경영에 미칠 부작용이 크다는 점에서 우려를 자아냈다"고 말했다. 이어 "상법보다는 자본시장법 개정을 통한 핀셋 처방이 기업의 합병·분할 과정에서 일반주주를 보호하는데 효과적"이라며 "정부가 자본시장법 개정을 추진하고 있는 만큼 경제계도 이러한 논의과정에 참여해 건설적인 제안을 해 나갈 것"이라고 전했다. 마지막으로 경제계의 혁신과 투자를 약속했다. 경제계는 "주주가치를 존중하는 기업 경영에 더욱 노력하는 한편, 저성장, 통상문제 등 경제위기 극복을 위해 혁신과 투자에 적극 나서겠다"고 했다.2025-04-01 10:46:54
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고려아연 주주총회 D-1, 경영권 분쟁 일단락 되나… 주요 쟁점은? [이코노믹데일리] 오는 28일 열릴 고려아연 주주총회에서 경영권 분쟁의 향방이 갈릴 예정이다. 지난 2022년 시작된 최윤범 회장 측과 영풍 측의 갈등은 지난 1월 23일 열린 임시 주주총회에서 최 회장 측의 승리로 돌아가는 듯 보였으나 법원이 지난 7일 임시주총 효력정지 가처분을 내리면서 재점화 됐다. 양측은 이번 주주총회에서 자신에게 우호적인 입장을 가진 인사를 최대한 많이 선임하기 위해 법적대응·여론전·현물배당 등 갖가지 수단을 동원해왔으며 이제 결전의 날이 하루 앞으로 다가왔다. ◆ 고려아연 주주총회, 어떻게 진행되나 27일 전자정보공시(다트)에 따르면 주총 당일 의안은 총 4호까지 상정돼있다. 제1호는 재무제표 승인이며 제2호 '정관 일부 변경의 건' 중에서도 이사 수 상한 설정안(19명)을 담은 제2-1호 의안이 주요 쟁점이 될 전망이다. 의결권이 상대적으로 적으며 경영권을 방어해야 하는 고려아연은 정관 변경을 통해 이번 주총에서 새로 선임될 이사 수를 가급적 제한하고자 한다. 고려아연이 ISS·글래스어니언·서스틴베스트·PIRC 등 글로벌 자문사들의 의견을 빌려 여론전을 펼친 것도 이 때문이다. 반면 영풍·MBK측은 이사회에서의 영향력 확대를 위해 17명의 이사를 새로 선임하고자 한다. 고려아연에는 현재 10명의 이사가 활동중이며 그 중 5명은 이번 달을 끝으로 임기가 만료되기 때문에 이 경우 총 23명의 거대 이사회가 탄생한다. 고려아연은 이를 두고 '이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성'을 막아야 한다며 비판하고 있다. 그간 업계에서는 영풍·MBK연합 측의 지분이 41.29%로 최윤범 회장 측보다 약 5% 높기 때문에 결국 영풍측이 제안한 제4-3호 '집중투표에 의한 이사 17인 선임의 건'이 채택될 가능성이 크다고 분석해왔다. 하지만 이날 변수가 생겼다. ◆ 또 다시 꺼내든 상호주 의결권 제한 카드, 법원의 '의결권 허용' 가처분 신청 기각 27일 서울중앙지법 민사합의50부가 영풍이 제기한 '주주총회 의결권 행사 허용' 가처분 신청을 기각하면서 오는 28일 주주총회에서도 영풍의 의결권은 제한될 것으로 보인다. 지난 1월 임시주총이 고려아연의 의도대로 흘러갔던 이유는 영풍 측 의결권 25.4%가 제한됐기 때문이다. 당시 고려아연은 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)에 영풍측 지분 10.3%를 현물배당하는 방식으로 영풍과 상호주 관계를 형성했다. 하지만 지난 7일 법원이 SMC가 주식회사가 아니라는 이유로 영풍 측의 가처분 신청을 인용하면서 집중투표제 이외의 다른 안건은 무효화됐다. 이에 고려아연은 이번엔 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)를 활용해 영풍의 상호주 의결권 제한을 주장했으며 지난 7일 영풍 측은 보유중인 고려아연 지분 전량을 유한회사인 신규법인 와이피씨에 현물 출자함으로써 순환출자 고리를 끊어 상호주 제한 요건에 해당하지 않는다는 입장을 밝혔다. 하지만 이날 법원은 "고려아연 정기 주주총회의 기준일인 2024년 12월31일 해당 주식 보유자는 와이피씨가 아닌 영풍"이라며 "정기 주주총회에서 주식 의결권은 영풍이 행사할 예정이기 때문에 의결권 행사 제한 여부는 영풍을 기준으로 판단해야 한다"고 판시했다. ◆ MBK의 홈플러스 사태와 흔들리는 표심에 변수는 '집중투표제' 집중투표제는 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도로 소수파 주주가 원하는 이사를 선임할 가능성을 높여줄 수 있는 제도다. 상법상 정관으로 배제할 수 있어 대부분의 기업이 이를 차용하지 않지만 지분율이 낮은 고려아연이 변수 창출을 위해 추진했으며 지난 7일 법원이 다른 안건을 무효화하면서도 이를 예외적으로 허용해 이번 주총에는 집중투표제가 적용된다. 이에 따라 이번 주총에는 소수주주들의 선택이 중요한 의미를 갖게 됐다. 하지만 양측이 치열한 공방을 이어가고 있으며 MBK가 지분율 100%를 보유하고 있는 홈플러스가 최근 기업 회생 절차에 돌입하면서 MBK의 경영 판단에 대한 부정적 여론이 확산되고 있어 표심은 예측하기 어려워졌다. 한 기업지배구조 관련 전문가는 "고려아연 경영권 분쟁의 경우 양측이 본인들에게 우호적인 인사를 이사회에 최대한 많이 선임되도록 경쟁하고 있다"며 "이번 분쟁은 주주들의 지분율에 따라 적법하게 해결돼야 한다"고 의견을 밝혔다.2025-03-27 18:57:07
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고려아연, 영풍·MBK가 제기한 '한화주식 저가 처분 의혹 반박'…"불필요한 소송전" [이코노믹데일리] 영풍·MBK파트너스 측이 '고려아연의 한화 주식 처분'에 대해 저가 매각 의혹을 제기하는 것을 두고 고려아연이 허위 주장으로 불필요한 소송전을 이어가고 있다며 비판하는 반박문을 내놨다. 26일 고려아연은 "당시 한화 주식 매각은 한화그룹과의 원활한 협의를 거쳐 진행됐으며 거래 가격 또한 당시 시가에 따라 결정돼 상법 및 내부 규정을 준수한 상태로 거래가 이뤄졌다"고 밝혔다. 고려아연 관계자에 따르면 고려아연은 지난해 12월 당시 보유하고 있던 한화 주식 543만6380주를 주당 2만7590원에 한화에너지에 매각했으며 이를 통해 1519억4682만1000원을 확보해 재무구조 개선에 사용했다. 또한 지난 2023년과 지난해 한화 주식 배당으로 총 81억6567만원(주당 750원)의 수익을 거뒀으며 지분 보유와 처분으로 지난 2년간 총 1601억원의 수익을 올렸다. 영풍·MBK측이 "고려아연이 지난 2022년 취득한 한화주식을 처분해 약 200억원의 손해를 봤으며 이에 대해 감사위원회가 아무런 법적 조치를 취하지 않았다"고 주장한 것과는 배치되는 입장이다. 이들은 "고려아연이 이사회 결의도 없이 경영권 프리미엄을 전혀 반영하지 않고 저가로 한화 주식을 한화에너지에 처분했다"며 업무집행지시자인 최윤범 회장과 박기덕, 정태웅 대표이사가 선관의무와 충실의무를 위반한 것"이라고 주장했다. 이에 따라 영풍·MBK측은 법무법인 한누리를 대리인으로 선임하고 지난 11일 '최윤범·박기덕·정태웅 3인을 상대로 손해배상을 구하는 소송을 제기할 것을 정식 청구한다'는 내용의 서신을 보냈다. 하지만 감사위원회의 회신이 없자 26일에는 관련 소 제기를 촉구하는 2차 서신을 보냈다. 고려아연은 반박문을 통해 한화를 비롯한 한화그룹과 신재생 에너지 및 자원순환 분야에서 지속적으로 협업하고 있고 최근에도 사업을 함께하고 있다며 이번 경영판단엔 전혀 문제가 없다는 입장을 밝혔다. 고려아연은 그 증거로 한화그룹과 함께 진행중인 프로젝트 등을 예시로 들었다. 고려아연은 지난 21일 국내 신재생에너지 사업의 전략적 파트너십 확보를 위해 한화그룹 자회사 한화신한테라와트아워에 지분 33.3%를 투자하는 내용의 계약을 체결했으며 호주 신재생에너지 및 그린수소 사업 전문 자회사인 아크에너지가 최근 한화에너지와 리치몬드 밸리 배터리 에너지 저장시스템(BESS) 공급계약을 체결하는 등 한화그룹과 협력관계를 이어가고 있다. 고려아연 관계자는 "회사의 합리적인 결정을 왜곡하며 묻지마 소송으로 고려아연의 명예를 실추시키고 있다"며 "영풍·MBK가 적대적 인수합병(M&A)에만 몰두할 것이 아니라 본인들이 일으킨 사회적 물의를 해결하고 무너진 본업부터 챙겨야 한다"고 강하게 비판했다.2025-03-26 18:44:18
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유증 심사 강화나선 '금감원'…삼성 SDI에 겨눈 '매서운 칼 끝' [이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장의 첫 유상증자 중점심사 칼 끝이 삼성 SDI으로 향했다. 금융당국은 삼성SDI의 2조 원대 유상증자를 '중점심사 대상 1호'로 선정하고 주주가치 보호 방안을 잘 갖췄는지 점검하기로 했다. 일각에서는 유상증자 심사 강화가 '관치 금융'이라는 비판을 제기한다. 18일 금융투자업계에 따르면 최근 삼성 SDI는 시설 및 타법인 증권 취득 자금 목적 2조원 규모의 유상증자 증권신고서를 제출했다. 금감원은 곧바로 삼성 SDI를 유상증자 중점심사 대상 1호로 삼으며 "삼성SDI의 증자 규모가 크고, 유상증자가 이번이 처음이어서 기재 내용이 부실할 수 있다는 점을 고려해 중점심사 대상으로 선정했다"고 밝혔다. 지난달 금감원은 유상증자 심사 개선 방안을 공개하며 증권신고서 심사 시 △증자규모 및 증자비율 △증자규모 및 할인율 △자금사용 목적의 타법인 출자 또는 신규사업 연관성 △경영권 분쟁 소송 진행 여부 △최근 3년 연속 재무실적 부실 혹은 재무구조 악화 여부 △IPO 후 실적 괴리율 △다수의 정정요구 받은 주관사가 인수·주선에 참여했는지 여부 등을 중점으로 심사하겠다고 발표했다. 중점심사 선정 사유에 해당할 경우 1주일내 △유상증자 당위성 △주주소통 절차 △기업실사 내용 △이사회회 논의 내용 등을 확인하며 이때 최소 1회 이상 대면협의도 진행한다. 금감원이 기업의 유상증자에 제동을 나선 것은 고려아연, 이수페타수스, 금양, 차바이오텍 등 최근 일련의 유상증자 사례가 발단이 됐다. 고려아연은 MBK파트너스·영풍과 경영권 분쟁에 돌입하자 지분을 확보하고자 2조5000억원 유상증자 계획을 발표했지만, 당국이 조사에 나서자 무산됐다. 이수페타수스는 작년 11월 5500억원 주주배정 유상증자를 결정했다고 공시했지만 금감원이 증권신고서를 반려하면서 6차례나 정정신고서를 제출했다. 금양도 작년 9월 결의했던 주주배정 유상증자를 금감원이 증권신고서 수리를 거부하면서 결국 올해 1월 계획을 철회했다. 차바이오텍은 작년 12월 2500억원 유상증자를 결정했지만 금감원의 정정요구에 부딪히며 규모를 1800억원까지 축소했다. 윤태준 소액주주 플랫폼 '액트' 연구소장은 "최근 이수페타시스가 유상증자를 철회하면서 금감원이 개인 주주와 소통을 해야 신고서를 수리해주겠다고 밝힌 것이 이번 심사 강화에 중요한 시발점이 된 것 같다"고 평가했다. 김규식 한국거버넌스포럼 회장은 "자본거래의 실질적인 요건을 심사하는 것은 원래 금감원 권한이 아니지만 유상증자를 통한 주주이익 침해 행위가 많아 이를 통제할 심사가 필요했던 것으로 보인다"고 봤다. 다만 일각에서는 금감원이 유상증자까지 개입하면서 권한을 남용한다고 우려한다. 이용우 경제더하기연구소 대표는 "기본적으로 시장이 알아서 운영되게 맡기고, 미국처럼 주주들이 반발하면 소송이 제기할 수 있는 환경을 원활하게 하는 것이 먼저"라며 "금융위원회나 금감원이 할 수 있는 권한이었더라도 자제해야 하는데 심사까지 강화하면 결국 관치가 되는 것"이라고 지적했다. 전문가는 명확한 유상증자 기준이 미흡하면서 기존보다 규제가 커질 수 있다는 의견도 제기한다. 홍승일 법무법인 태평양 변호사는 "제도를 실제로 운용하는데 있어 과거와 본질적인 차이는 크지 않겠지만 보수적으로 심사를 할 경우 상당한 절차적인 지연뿐만 아니라 유상증자 불발하는 경우도 발생할 수 있을 것"이라고 관측했다. 이어 홍 변호사는 "감독원이 형식적으로 요구하는 자료나 정보를 구비하기 위해서 추가적인 증권사와 로펌의 대응이 필요해 유상증자 진행 비용이 커질 수 있을 것"이라며 "유상증자 중점 심사 대상으로 포섭되는 것이 확대될 수 있어 이전에 문제가 없던 곳도 소명하고 준비하면서 과정이 길어질 수 있을 것"이라고 덧붙였다. 김대종 세종대 경영학부 교수는 "기업 경영 자율성 침해 논란을 부를 가능성이 있으며 유상증자 절차가 길어지고 불확실성도 커질 수 있다"며 "세부적인 심사 기준을 마련하지 않는다면 실질적인 효과는 크지 않을 수 있으며, 기업 입장에서는 오히려 규제 부담만 가중될 가능성이 크다"고 분석했다. 익명을 요청한 금융투자업계 관계자는 "형식적인 결함을 심사해야 하는 금감원이 사실상 너무 개입하는 것은 장기적으로 좋은 그림이라 생각하지 않는다"며 "이 원장이 상법 개정 등 외부 분위기에 초연할 수 없다는 것을 보여주는 것 같다"고 관측했다.2025-03-18 17:38:00
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한국기업거버넌스포럼, 삼성SDI 사례 들어 손경식 경총 회장 비판 [이코노믹데일리] 한국기업거버넌스포럼은 18일 '삼성SDI 2조원 유상증자가 소송대상인가? 손경식 경총 회장 답하길'이라는 제목의 입장문을 내고 삼성·CJ그룹 등에서 최고경영자를 역임한 손경식 한국경영자총협회 회장을 비판했다. 손경식 경총 회장은 18일 인터뷰를 통해 "대규모 투자나 신사업 진출, 인수합병(M&A) 등 경영 판단까지 소송 대상이 되면 어떤 경영자가 기업가 정신을 발휘할 수 있겠습니까"하고 반문했다. 지난 13일 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 상법 개정안이 국회 본회의를 통과하자 이에 대한 입장을 낸 것이다. 한국기업거버넌스포럼은 "설비투자 같은 경영 판단까지 소송 대상이 되면 골치 아파진다"는 손경식 회장의 주장이 거짓이라며 최근 2조원 규모의 유상증자를 결의한 삼성SDI를 예시로 들었다. 삼성SDI는 미국 합작법인 및 시설투자를 위해 지난 14일 증자 비율 17%, 1182만1000주의 유상증자를 결정했다. 상법 개정안이 확정되더라도 '순수한 사업상 목적을 위한' 이번 삼성SDI의 유상증자 의안은 이사의 충실의무 적용 대상이 아니다. 일반적으로 설비투자, 주주환원, M&A 등 자본배치정책은 이사회의 주요 책무로 정당한 업무 영역이며 그에 따른 결과를 이익 또는 손실의 형태로 모든 주주가 함께 분담하기 때문이다. 손경식 경총 회장의 주장과는 달리 삼성SDI의 사례처럼 일반적인 경영판단을 하는 상황에서는 소송 등 문제 소지가 되지 않는다는 것이다. 하지만 최근 고려아연 유상증자 건과 같이 특정 주주의 이익 및 다른 주주의 지분율 희석을 통한 경영권 방어 목적이 있을 경우 주주 충실의무 사안이 될 수 있다. 다만 한국기업거버넌스포럼은 이번 삼성SDI의 유상증자에 대해서도 아쉬움이 있다며 지적했다. 기존주주들의 주식 희석화 정도가 크기 때문에 회사의 증자 필요성과 효과를 자본구조와 현금흐름 관점에서 면밀히 따졌어야 한다는 것이다. 김규식 변호사는 "미래 배터리 기술 리더십 강화와 중국업체들과의 생산능력 확대 경쟁에서 뒤쳐지지 않으려는 삼성SDI의 설비투자 명분이 이해된다"면서도 "주가순자산비율(PBR)이 0.64배인 낮은 밸류에이션을 가진 상황에서 유상증자를 하는 이유와 밸류업 계획 발표가 없는 점은 해명이 필요하다"고 말했다.2025-03-18 15:04:55
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삼성물산, 수소사업 본격화… 수소 발전·트레이딩 투자 확대 [이코노믹데일리] 삼성물산이 상사·건설 등 주요 사업 부문의 미래 수익 모델로 수소를 선정하고 본격적인 사업 확장에 나선다. 삼성물산은 14일 서울 강동구 글로벌엔지니어링센터 본사에서 열린 제61기 주주총회에서 ‘목적사업 정비의 건’을 의결하고, 정관에 수소 발전 및 관련 부대사업, 의약품 연구개발(R&D) 지원, 수탁사업 및 관련 서비스업, 통신판매중개업 등을 추가했다. 삼성물산은 현재 신재생에너지 사업을 확대하고 있으며, 이번 목적사업 추가를 통해 수소사업 역량을 확보하고 사업을 구체화한다는 전략이다. 건설부문은 경북 김천 태양광 발전소와 연계한 그린수소 실증사업을 추진 중이며, 상사부문도 수소·암모니아 관련 트레이딩 투자 등 다양한 사업 기회를 검토하고 있다. 의약품 신사업 추가는 기존에 추진하던 바이오 라이프 사이언스 관련 바이오 펀드 투자 및 공동 R&D 참여 등 미등록 상태였던 내용을 공식 반영한 것이다. 통신판매중개업을 목적사업에 포함한 것은 디지털 플랫폼 확대 전략의 일환이다. 삼성물산 건설부문은 스마트홈 플랫폼 ‘홈닉’에 이어, 상업용 빌딩 관리 플랫폼 ‘바인드(Bynd)’를 출시하며 디지털 전환을 가속화하고 있다. 이날 주총에서는 △2024년 재무제표 및 연결재무제표 승인 △내부거래위원회를 ESG위원회로 개편하는 정관 개정 △개정된 상법·공정거래법 반영 등의 안건도 통과됐다. 오세철 삼성물산 대표이사는 “올해 불확실한 경영환경이 지속될 것으로 예상된다”며 “급변하는 시장에 선제적으로 대응하고 리스크 관리 수준을 높이는 한편, 주요 상품과 시장을 확대해 신사업 성과를 창출하고 수익성을 견고히 하겠다”고 말했다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 오 대표는 지난해 보수로 총 22억3600만원을 수령했다. 급여 8억400만원, 상여 13억7900만원, 기타 근로소득 5300만원 등이 포함됐다. 등기임원 5명의 평균 보수는 14억6300만원으로 집계됐다. 한편, 삼성물산 건설부문은 지난해 매출 18조6550억원, 영업이익 1조10억원을 기록하며 전년 대비 각각 3.4%, 3.2% 감소했다.2025-03-14 17:00:11
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이복현 "상법 개정안 반대…거부권은 직 걸고라도 반대" [이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장이 국회에서 통과된 상법 개정안에 대해 부정적인 입장을 재차 밝힌 가운데 정부에 재의요구권(거부권) 행사를 요구한다는 여당의 주장에는 반대하고 나섰다. 13일 이복현 금융감독원장은 서울 여의도 한국경제인협회에서 열린 '기업·주주 상생의 거버넌스 구축을 위한 열린 토론' 직후 기자들과 만나 "상법보다는 자본시장법 개정이 필요하다는 정부 내 공감대를 가지고 있다"며 "모호한 표현이 있는 현재 형태의 상법개정안이 통과되는 것에는 반대한다"고 말했다. 국회 본회의에서 같은날 오후 상법 일부 개정법률안이 재석 298명 중 찬성 184명, 반대 91명, 기권 4명으로 통과됐다. 더불어민주당이 발의한 상법 개정안은 이사가 충실해야 하는 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하고 전자 주주총회 도입을 의무화하는 내용이 포함됐다. 줄곧 상법 개정안에 반대해 온 이 원장은 이날 다만 최상목 대통령 권한대행에게 상법개정안 재의요구권을 요구하겠다는 국민의힘 입장에는 반대한다고 밝혔다. 그는 "과거 재의요구권 행사 사례에서는 명확한 헌법적 가치에 반하는 것에 대해 이뤄졌는데, 이번 상법 개정안이 거기에 해당하는지 의문이 들고 부작용이 있다고 원점으로 돌리는 방식이 생산적인지도 의문"이라고 지적했다. 이 원장은 "제 입장에서는 재의요구권 행사에 대해 직을 걸고라도 반대를 할 수밖에 없다"고 강조했다. 이에 권성동 국민의힘 원내대표는 "국무위원도 아닌 금감원장이 소관 법률도 아닌 것에 대해 그렇게 발언하는 것이 적절하지 않다"며 "검사 때 자기 하고 싶은 대로 하던 그 습관이 지금 금감원장이라는 막중한 자리에서도 나오는 것 같다"고 비난했다. 홈플러스 유동화증권 전자단기사채(ABSTB) 투자자들이 상거래채권으로 인정해달라는 요청에 이 원장은 "법원 절차로 들어간 홈플러스가 심리적인 쏠림으로 인해 정상적인 운영이 안돼서 발생할 수 있는 부작용을 가장 중점으로 볼 수밖에 없다"고 설명했다. 이 원장은 "일차적으로 금융사를 상대로 사실관계 확인이 필요한 자료 수집 작업을 진행 중이고 아마도 최소 범위 내에서 검사는 불가피해 이번주 중 계획을 짜서 금융위에 보고 후 필요한 조치를 하려고 한다"고 덧붙였다. 한편 이날 열린 토론회에서는 기관 투자자, 학계·연구기관 관계자 등이 참석해 △의결권 행사 관련 전담 조직 신설 △행사 결과 모니터링 실시 △스튜어드십 코드 지도·점검 절차 강화 등 자산운용사의 충실한 의결권 행사 방안 등을 논의했다.2025-03-13 17:54:48
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이사 '주주 충실 의무' 상법 개정안, 국회 본회의 통과 [이코노믹데일리] 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 회사와 주주로 확대한다는 상법 개정안이 국회 본회의에서 야당 주도로 통과됐다. 13일 상법 일부 개정법률안이 국회 본회의에서 재석 298명 중 찬성 184명, 반대 91명, 기권 4명으로 통과됐다. 상법 개정안에는 이사가 충실해야 하는 대상을 '회사 및 주주'로 확대하고, 상장사의 전자 주주총회 도입을 의무화하는 내용을 포함했다. 더불어민주당은 지난해 11월 상법 개정을 당론으로 채택해 지난 2월 법제사법위원회에서 법안을 통과시켰다. 개정안은 공포 후 1년 뒤부터 시행된다. 다만 기업 경영권 침해가 우려된다며 상법 개정에 반대 관점을 보여온 국민의힘 의원은 반대와 기권에 투표했다. 국민의힘은 최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관의 재의요구권 행사를 요구할 것이라 밝혔다. 한편 이날 이복현 금융감독원장은 서울 여의도 한국경제인협회에서 열린 '기업·주주 상생의 거버넌스 구축을 위한 열린 토론' 직후 "재의요구권 행사는 그간 명확히 헌법적 가치에 반하는 것들에 대해 이뤄져 왔는데, 이번 건(상법 개정안)이 과연 거기에 해당하는지 의문이 있다"며 "주주가치 제고와 관련한 논의를 원점으로 돌리는 형태의 의사결정은 저로서는 도저히 수용할 수 없다"고 말했다.2025-03-13 16:36:50
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한국기업거버넌스포럼 "상법 개정으로 인한 소송남발ㆍ경영 위축은 오해" [이코노믹데일리] 상법 개정이 소수의 지배주주가 아닌 전체 주주의 이익을 보호할 수 있으며 법 개정으로 인한 소송남발 및 경영 판단 위축은 오해라는 주장이 나왔다. 한국기업거버넌스 포럼은 7일 서울 영등포구 한국경제인협회 회관 컨퍼런스센터 2층 사파이어홀에서 '충실 의무 상법개정이 갖는 의미와 상사 판례에 미칠 영향' 세미나를 열고 학계와 법조계 및 투자업계 전문가와 함께 상법개정이 자본시장에 미칠 영향을 논의했다. 이번 상법개정안의 주요 내용은 '주주에 대한 충실의무'를 명문화해 회사의 경영 과정에서 총주주의 이익을 보호하고 이익을 공평하게 대우하도록 명시하는 것이다. 이날 주제발표를 맡은 김주영 법무법인 한누리 대표변호사는 "이번 상법개정이 자본시장 발전과 이에 따른 경제성장·주주 권익 보호 강화·영미법상 충실의무로서의 의미 재확인 등의 의미를 가진다"고 말했다. 그의 설명에 따르면 영미법에서는 경영 과정에서 '모든 주주가 함께 손실을 보는 경우(선관의무에 해당)'와 '지배 주주는 이익을 얻고 소수 주주가 손실을 보는 경우(충실의무에 해당)'를 명확히 구분하고 있다. 이때 선관의무는 선량한 관리자의 주의를 행해야 하는 '객관적 의무'지만 충실의무는 '상대적이고 주관적인 의무'로서 법적 다툼 시 그 책임 범위가 다르게 적용될 수 있다. 이에 따라 이해 충돌 상황에 충실의무가 인정되면 불공정한 분할합병·중복상장 등 이사가 지배 주주의 이익만을 위한 경영 판단을 할 가능성을 방지할 수 있다는 설명이다. 전자는 경영 판단에 의한 손실로 볼 수 있지만 이해 상충에 해당하는 후자는 지배주주의 이익을 위한 불공정 행위로 판단될 여지가 커 소송 시에도 입증 책임이 이사측에 부여되기 때문이다. 지난 1998년 상법 개정 당시 자료에 따르면 우리 상법도 영미법상의 원칙을 도입한 것으로 명시돼 있으나 이러한 취지가 조문에 충분히 드러나지 않아 법 해석이 갈리고 있는 상황이다. 이에 따라 흔히 '오너 일가'로 불리는 소수의 지배주주가 아닌 모든 주주의 이익을 보호하기 위해선 주주 충실 의무의 명문화가 필요하다는 것이다. 토론자들은 상법 개정으로 인한 소송 남발 우려도 사실상 없다고 설명했다. 충실의무 위반이 문제가 되더라도 독립위원회의 검토, 완전한 정보 공개, 이해관계자의 의결권 포기 등의 요건 하에서 입증책임이 주주에게 전환되기 때문이다. 재계 등에서 주장하는 행동주의 펀드에 의한 경영권 위협에 대해서도 행동주의 펀드는 실질적으로 소수의 지분을 가지며 관련 인물이 이사로 선임되더라도 이사회의 전체의 의견을 지배적으로 흔들 수 있다고 생각하는 건 오해라고 설명했다. 또한 재계에서 주장하고 있는 상법개정으로 인한 경영 위축 역시 없을 것이라고 주장했다. 김규식 비스타글로벌자산운용 변호사는 "상법 제401조는 고의성과 중과실을 요건으로 하므로 경영판단의 원칙이 적용되지 않는 영역에서만 적용된다"며 "충실의무의 도입으로 인해 경영판단이 더 위축된다는 건 오해"라고 말했다.2025-03-07 18:15:44
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고려아연 경영권은 지켰지만 사내이사 7명 직무 정지로 진흙탕 싸움 [이코노믹데일리] 고려아연과 MBK·영풍의 싸움이 다시 시작된다. 7일 서울중앙지법 민사50부가 고려아연 임시 주주총회 효력정지 가처분을 일부를 인용하면서다. 이로써 고려아연은 집중투표제를 제외한 나머지 안건은 인정받지 못하게 됐다. 이날 서울중앙지법은 '상호주 제한'을 써서 지난 1월 진행된 임시 주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 것을 잘못됐다고 판단했다. 고려아연은 지난 1월 임시 주총에서 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 임시 주총 하루 전날인 22일 최 씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시하며 영풍의 의결권을 제한한 바 있다. 법원의 판단에 따라 지난 임시 주총에서 결정된 △ 이사 수 상한 설정 △액면분할 △사외이사 이사회 의장 선임 △배당기준일 변경 △분기 배당 도입 안건이 모두 효력을 잃게 됐다. 이에 고려아연이 선임한 7명의 사외이사의 직무도 자연스레 정지된다. 고려아연은 집중투표제 도입으로 경영권은 지켰다. 하지만 상호주 제한이 인정되지 않으며 MBK 연합 측과 진흙탕 싸움은 계속하게 됐다. 김규식 한국거버넌스포럼 이사는 "고려아연이 집중투표제는 인정받았지만 결국 MBK 연합이 승기를 잡을 것 같다"며 "임시 주총 당시 자회사에 대한 공정거래법은 인정되고 상법은 인정되지 않는다는 판단은 잘못됐다"고 분석했다.2025-03-07 17:41:53
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이복현 "상법 개정안 찬성 어려워…법사위 논의 의구심" [이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장이 이사의 충실 의무를 주주로 확대하는 상법 개정안에 반대한다는 입장을 표명했다. 개정안이 법제사법위원회를 급하게 통과한 것에는 의구심이 든다고 비난하고 나섰다. 이복현 금융감독원장은 5일 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 '증권회사 최고경영자(CEO) 간담회' 직후 취재진과 만나 상법 개정안에 대한 입장을 밝히며 "상법 개정이 '절대 악'이라고 생각하진 않지만 '악마는 디테일에 있다'"고 비유했다. 앞서 더불어민주당은 이달 본회의에서 이사의 충실의무를 회사에서 주주 전체로 확대하는 상법 개정안을 상정하겠다고 언급했다. 이 원장은 "이사들이 적극적으로 역할을 하기 위해서는 이사들이 자기 보호 방어를 할 수 있는 장치가 있어야 된다"며 "사실 법제사법위원회에서 후다닥 통과될 때 그러한 논의가 됐는지 의구심을 갖고 있고, 지금과 같은 규정의 통과는 쉽게 찬성하기 어렵다"고 지적했다. 이어 그는 "저희가 상법 개정을 검토하면서 과도한 형사화의 우려, 자본시장법 동시 개정, 이사회 보호 장치 마련 등을 생각했다"며 "자본시장법 논의는 사실상 하지 않은 상태에서 특정 조문만 불완전한 형태로 지금 통과시키겠다는 건 사실상 동의하기 어렵다"고 덧붙였다. 이 원장에 따르면 참석한 증권사 대표들도 현재 방식으로 추진될 경우 이사의 합리적인 의사 결정을 저해하고 구조 개편이 어려워진다는 의견을 전했다. 전날 기업회생 절차에 들어간 홈플러스 관련 이 원장은 금융회사의 익스포저(위험노출액)에 대해 관리 가능한 수준이라고 평가했다. 그는 "대규모 손실을 금융권에서 예상할 상황은 아닌 것 같고, 다만 정상 채권에서 분류가 달리 될 수 있어 충당금 문제와 대차대조표에 미치는 영향이 있지만, 개별 회사를 분석한 결과 유의미하게 큰 정도 수준은 아니다"라고 설명했다. 또 최근 논란이 되는 상장지수펀드(ETF) 점유율 확대 경쟁 점검 조사 결과, 대형사 위주로 지수 추종 ETF 수수료를 인하하면 다른 수수료율을 올리는 방식으로 수익을 전가하거나 펀드관리사 보수를 깎는 방식으로 제3자에게 전가하는 사례가 확인됐다고 언급했다. 금감원은 이해충돌 소지가 있어서 1차 실태 점검 후 제도 개선을 검토할 예정이다. 삼부토건 주가조작 건에 대해서는 이 원장은 "일부 이해 관계자들의 100억대 이상 이익 실현이 있었던 것도 사실 부인하기는 어렵지만 특정 사실 하나만으로 불공정 거래가 바로 성립된다고 인정하기는 어려운 부분이라 현재는 광범위한 자금 확인이라든가 계좌간 연계성 분석을 진행 중"이라고 설명했다. 이날 간담회는 증권산업의 역할과 성과를 돌아보고, 증권산업의 미래 발전 방향에 대해 논의했고, 건의 사항 청취 등 소통을 강화하고자 마련됐는데 서유석 금융투자협회장, 24개 주요 증권사 최고경영자(CEO)가 참석했다. 증권사 CEO들은 초대형 투자은행(IB)을 신규 지정해 모험자본 공급을 활성화해달라는 의견을 전하며 밸류업 프로그램에 동참할 수 있는 세제 지원 방안이 필요하다고 건의했다.2025-03-05 17:34:04
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고려아연 경영권 분쟁, 법원 가처분 판결 앞두고 '집중투표제' 파장 [이코노믹데일리] 3월 말 정기 주주총회를 앞둔 고려아연의 경영권 분쟁이 8일 법원의 가처분 판결을 계기로 급물살을 탈 전망이다. 최윤범 고려아연 회장 측과 1대 주주 영풍, 사모펀드 MBK파트너스 간 공방이 첨예한 가운데 국민연금의 향후 의결권 행사 방향도 관심사로 떠올랐다. ◆ "SMC 채무보증 급증이 탈법 증거" vs "3년 전 계약과 무관" 영풍과 MBK는 2일 공동 입장을 내고 "최윤범 회장이 호주 계열사 썬메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 영풍 주식을 불법 취득했다"고 주장했다. 이들은 고려아연의 2023년 4분기 공시를 근거로 SMC에 대한 채무보증 금액과 잔액이 3분기 대비 각각 255억원, 414억원 급증한 점을 지적했다. 이는 SMC가 지난 1월 영풍 지분 10.3%를 매입하기 직전의 움직임으로 "최 회장이 SMC의 신용을 확대해 자금을 조달한 뒤 주식 획득에 활용한 것"이라고 해석했다. 반면 최 회장 측은 "SMC에 대한 채무보증은 3년 전 체결된 것"이라며 관련성을 부인했다. 그러나 영풍·MBK는 "4분기 채무 증가분만 수백억원에 달해 주식 매입 자금 조달 목적이 명백하다"고 반박했다. 특히 최 회장이 고려아연 CEO이자 SMC 이사로 재직한 점을 들어 "주도적 관여가 있었다"고 강조했다. ◆ 국민연금 '수탁자책임위' 움직임 주목…집중투표제 파장 국민연금은 8일 가처분 판결 직후 수탁자책임위원회를 소집해 3월 정기 주총에서의 의결권 행사 방향을 결정할 예정이다. 1월 임시 주총에선 최 회장 측을 지지했으나 만약 가처분으로 임시 주총 무효 판결이 나올 경우 입장 변경 가능성이 제기된다. 내부에선 "순환출자 문제가 상법 위반으로 이어지지 않았다"는 의견과 "주주 권리 보호 차원에서 재검토 필요"란 목소리가 맞서는 것으로 알려졌다. 한편 최 회장 측이 1월 임시 주총에서 통과시킨 집중투표제 도입안도 변수다. 이 제도는 소액주주가 이사 선임 시 표를 집중시킬 수 있어 기업 지배구조 개선 효과가 있으나 해외 투기자본의 악용 우려도 제기된다. 소액주주 단체는 "한화 등 다른 그룹에도 집중투표제 확대를 요구할 것"이라며 파급력을 예고했다. ◆ PEF 관행 깨진 사례…MBK 행보가 미칠 영향 이번 분쟁은 MBK가 대형 사모펀드(PEF)로서는 이례적으로 오너 가문과 공개적 갈등을 빚은 점에서 업계의 시선을 모았다. 기존엔 PEF가 오너와의 관계 유지를 우선시했으나 MBK의 적극적 개입이 성공할 경우 타 PEF의 행보 변화로 이어질 수 있다는 분석이다. 실제 라데팡스도 아워홈·한미약품 분쟁에 개입한 사례가 있으며 업계에선 "주주 가치 증대를 명분으로 한 PEF의 경영권 참전이 늘어날 것"이란 전망이 나온다. MBK 관계자는 "이번 투자는 적대적 인수가 아닌 기업 가치 제고를 위한 정당한 주주권 행사"라고 강조했다. 한편 법원의 가처분 판결은 고려아연의 향후 경영권 구도뿐 아니라 국내 기업 지배구조 개편과 PEF 역할 재정립에도 영향을 미칠 것으로 보인다.2025-03-02 13:29:24
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경제8단체, 상법 개정안 반대…"투자 위축·소송 남발 우려" [이코노믹데일리] 국내 경제8단체가 26일 거대 야당이 주도하는 ‘상법 개정안’에 대한 우려를 집권 여당에 전달했다. 경제8단체는 이날 오전 국회에서 열린 국민의힘 지도부와의 간담회에서 더불어민주당이 오는 27일 본회의에서 일방적으로 통과시킬 것으로 예상되는 상법 개정안에 대한 반대 입장을 거듭 밝혔다. 이번 개정안에는 상장·비상장 법인 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하는 내용이 담겼다. 경제계는 상법 개정안이 통과되면 이사들을 겨냥한 주주들의 ‘줄소송’이 이어질 것이며 해외 행동주의 펀드들의 경영권 공격이 거세질 것이라고 입을 모았다. 김창법 한국경제인협회 상근부회장은 “과거 반도체, 이차전지처럼 신산업 진출 초기엔 영업적자와 주가 하락이 수반된다”며 “주주들의 주가 하락에 대한 소송이 무서워 기업들은 과감한 투자 결정, 인수합병, 연구개발(R&D) 등을 주저하게 돼 미래 먹거리 확보가 어려워질 것”이라고 경고했다. 또 “행동주의 펀드들에게 국내 기업들을 먹잇감으로 내주는 결과를 초래할 것”이라며 “2016년 (미국 헤지펀드) 엘리엇이 삼성전자에게 설비투자 예산의 75% 수준인 30조원을 주주환원에 사용할 것을 요구한 사례나 2018년 현대차에 순이익의 4배 수준인 8조원의 주주환원을 요구한 사례처럼 과도한 경영 개입을 더욱 빈번하게 목격할 것”이라고 했다. 박일준 대한상공회의소 상근부회장은 상법 개정안이 중소기업의 중견·대기업 성장 생태계를 훼손할 수 있다고 지적했다. 그는 “상법 개정은 그야말로 ‘빈대 잡으려고 초가삼간 다 태우는 격’이 될 수 있어 최대한 신중한 접근이 필요하다”고 했다. 경제계는 상법 개정안 대신 ‘자본시장법 개정안’을 대안으로 내놨다. 국민의힘과 정부가 추진하는 자본시장법 개정안은 충실의무 대상 확대의 적용을 받는 기업을 상장 기업만으로 제한한다. 김 부회장은 “기업의 활력이 둔화되면 투자와 일자리가 감소해 국민경제도 함께 어려워지는 ‘코리아 밸류다운’이 초래될 것”이라며 “부작용이 우려되는 상법 개정보다는 소수주주에게 실질적인 도움이 되는 핀셋 처방식 자본시장법 개정을 논의해달라”고 요청했다.2025-02-26 13:49:52
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상법 개정 후폭풍… 기업 경영 위축 vs 주주 보호 강화 [이코노믹데일리] 기업 이사의 충실 의무를 '기업'에서 기업과 '주주'로 확대하는 상법 개정안이 24일 국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회를 통과한 가운데 이에 관한 이해관계 대립이 심화되고 있다. 지난해 산업계 뜨거운 감자였던 '두산 밥캣 합병' 등 어지러운 경영환경이 상법 개정에 도화선이 됐다. 당시 두산밥캣과 두산로보틱스가 합병 과정에서 주주들에게 일방적으로 불리한 합병비율을 제시하면서 논란이 일었다. 이러한 상법 개정안에 대해 경영계에서는 우려의 목소리를 내고 있다. 이사의 충실 의무가 주주로 확대되며 소송 남발로 인한 M&A(인수·합병), 투자 등에 기업의 결정이 위축될 가능성이 크다는 이유에서다. 25일 유정주 한국경제인협회 기업제도 팀장은 "기업 경영 환경에 제일 악영향을 미치는 것이 '불확실성'"이라며 "일부 손해로 주주가 손해배상을 청구할 수 있는데 이러면 어느 기업이 도전적으로 미래 산업에 투자할 수 있겠냐"고 반문했다. 기업의 성장을 우려하는 주장도 있다. 송승혁 대한상공회의소 금융산업팀장도 "현재 기업의 핵심 성장 동력이 정체돼 있는데 이러한 기업의 투자를 제한하는 규제를 추가하는 건 한국경제에 위협"이라며 "벤처, 중견·소 기업들이 대기업으로 성장해 가는 것에 해가 될것"이라고 분석했다. 아울러 경제8단체(한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)는 상법 개정안이 통과되자 즉각 입장문을 발표했다. 경제8단체는 입장문을 통해 "이번 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고, 행동주의 펀드의 경영권 공격 수단으로 악용되어 대한민국을 기업하기 힘든 나라로 만들 것"이라며 "소송 리스크와 투기자본의 공격 가능성이 커지면 기업 경쟁력이 하락하고, 코리아 디스카운트를 심화시켜 결국 선량한 국내 소액 투자자들에게 막대한 피해를 초래할 것"이라고 강조했다. 그럼에도 한국 기업에게 지적되는 부분은 남아있다. 두산 밥캣-로보틱스 합병 사례와 같이 주주의 이익이 보호되지 못하는 사례가 빈번하게 일어나고 있기 때문이다. 이를 두고 경제계에선 '자본시장법'을 활용해 해결해야 한다고 주장한다. 유정주 팀장은 "기업의 합병 분할 등 과정에서 주주들이 불이익을 겪는 경우가 있다"며 "이 경우는 자본시장법 개정을 통해 충분히 보완할 수 있는 부분이고 미국, 영국 등 다른 국가들도 이렇게 시행하고 있다"고 전했다. 반면, 소액주주편에서 상법 개정안의 필요성을 강조한 전문가도 있다. 김규식 한국거버넌스포럼 이사는 "경제계가 자꾸 미국 등 국가의 법안을 사례로 드는데, 이들 국가에서는 기업들이 소액주주를 무시한 몰상식한 행동을 하지 않는다"며 "상법 개정안 입법을 통해 분할, 합병, 중복 상장 등 문제로 야기된 한국 증시 저평가도 해결해야 한다"고 제언했다.2025-02-26 09:39:25
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경제계, 상법 개정안 통과에 "기업의 성장 의지 꺾고, 산업 기반 훼손" [이코노믹데일리] 경제계(한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)가 '상법 개정안 법사위 제1소위 통과에 대한 경제8단체 입장문'을 24일 발표했다. 이날 공개된 입장문에서 경제계는 상법 개정안이 법제사법위원회 법안심사제1소위원회를 통과한 것에 대해 깊은 우려를 표명했다. 경제계는 이사의 충실의무 대상 확대 등 기업지배구조 강화 내용을 담은 상법 개정안의 문제점을 지속적으로 전달했으나, 전혀 받아들여지지 않아 당혹스러움을 금할 수 없다고 전했다. 아울러 "우리 기업은 계속되는 내수 부진에 따른 저성장, 트럼프 2기 행정부 출범 및 보호무역주의 확산 등 대내외 경영 환경 악화로 전례 없는 불확실성에 직면하고 있다"며 "글로벌 경제 전쟁이 심화되고 주력 산업 경쟁력이 약화되는 가운데 기업 지배구조를 과도하게 옥죄는 것은 기업의 성장 의지를 꺾고, 산업 기반을 훼손하는 것과 다름없다"고 말했다. 경제계는 "이번 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고, 행동주의 펀드의 경영권 공격 수단으로 악용되어 대한민국을 기업하기 힘든 나라로 만들 것"이라며 "소송 리스크와 투기자본의 공격 가능성이 커지면 기업 경쟁력이 하락하고, 코리아 디스카운트를 심화시켜 결국 선량한 국내 소액 투자자들에게 막대한 피해를 초래할 것"이라고 강조했다. 경제계는 기업이 본연의 경제활동에 전념할 수 있도록 국회가 상법 개정안에 대하여 다시 한번 신중하게 검토해 주기를 간곡하게 요청했다. 한편 이날 소위에서 야당 단독으로 의결한 상법 개정안은 이사가 충실해야 하는 대상을 기존의 '회사'에서 '회사 및 주주'로 넓히는 내용을 담고 있다.2025-02-24 18:19:31
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