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삼성·SK 등 16개 그룹 사장단 긴급성명… "우리 경제 매우 어려운 상황" [이코노믹데일리] 한국경제인협회(한경협)와 국내 주요 기업 사장단이 어려운 한국 경제 상황을 우려하는 동시에 기업 경쟁력을 훼손할 가능성이 높다며 반대해 온 상법 개정 추진을 저지하기 위해 이례적으로 한 목소리를 냈다. 한경협과 삼성, SK, 현대차, LG 등 16개 그룹 사장단은 21일 서울 중구 롯데호텔에서 '한국경제 재도약을 위한 주요 기업 사장단 긴급 성명'을 발표했다. 이 자리엔 김창범 한국경제인협회 상근부회장, 박승희 삼성 사장, 이형희 SK 위원장, 김동욱 현대차 부사장, 차동석 LG 사장 등 16개 그룹 사장급 임원이 참석했다. 한경협이 주요 기업들과 공동 성명을 낸 건 전신인 전국경제인연합회(전경련) 시절인 지난 2015년 7월 이후 9년여만이다. 사장단은 김창범 한경협 상근부회장이 대독한 성명서를 통해 "지금 우리 경제는 매우 어려운 상황을 맞이하고 있다"며 "성장동력이 약하돼 2% 성장률 달성도 버거워진 상황이다. 내수는 가계부채 등의 문제로 구조적 침체에서 벗어나기 힘들고 그나마 버텨주던 수출마저 주력업종 경쟁력 약화, 보호무역주의의 확산에 따른 글로벌 환경 악화로 앞으로를 장담하기 어렵게 됐다"며 성명 발표의 취지를 설명했다. 이어 "우리 기업들은 현재와 같은 어려움이 지속될 경우 국내 경제가 자칫 헤어나기 힘든 늪에 빠져 800만 중소기업·소상공인은 물론 중견·대기업까지 큰 어려움에 직면할 수 있다고 보고 한국경제의 재도약에 앞장설 것을 다짐한다"고 했다. 또 신사업 발굴과 일자리 창출, 신시장 개척과 기술혁신에 집중해 수출 경쟁력을 높이려는 의지와 함께 중소기업 기술지원과 국내 수요 촉진 등 자영업과 민생경제를 살릴 수 있는 방안을 적극 추진해 내수 활성화에 앞장서겠다는 뜻도 전달했다. 이어 성명을 통해 위축된 경제 심리 회복을 위해 국회와 정부, 국민의 배려와 동참이 필요할 때라는 입장도 전했다. 특히 더불어민주당 주도로 추진되는 상법 개정을 두고 "이사 충실의무 확대 등이 포함된 상법 개정안이 통과될 경우 많은 기업은 소송 남발과 해외 투기자본의 공격에 시달려 이사회의 정상적인 운영이 어려워지고 신성장 동력 발굴에도 상당한 애로를 겪을 것"이라며 "결국 기업의 경쟁력이 크게 훼손되고 우리 증시의 밸류 다운으로 귀결될 것"이라고 강조했다. 성명을 통해 사장단은 "물적 분할이나 합병 등 소수 주주에 영향을 미치는 사안에 대해 핀셋 접근이 필요하다"며 "상법 개정으로 교각살우(矯角殺牛)를 범해서는 안 될 것"이라고 주장했다. 정부를 향해선 적극적인 지원을 요청했다. 사장단은 "경제 활성화를 위해 과감한 규제개혁을 추진하고 각국이 첨단산업 지원에 총력전을 펼치고 있는 만큼 인공지능(AI) 반도체, 이차 전지, 모빌리티, 바이오, 에너지, 산업용 소재 등에 지원을 아끼지 말아달라"고 했다. 경제 재도약을 위한 기업 차원의 다짐도 전했다. 참석자들은 "대내외 변수에 흔들림 없이 신사업 발굴과 일자리 창출에 집중하겠다"며 신시장 개척과 기술혁신에 집중해 수출 경쟁력을 높이고 한국 경제의 성장 엔진에 다시 불을 붙이겠다"는 의지를 다졌다. 여기에 중소기업 기술지원, 국내 수요 촉진 등 자영업과 민생경제를 살릴 방안을 적극 추진하는 동시에 내수 활성화에 앞장서는 등 기업의 역할도 설명했다. 사장단은 "혁신을 통해 기업의 성장성을 개선하고, 주주가치 제고와 소통을 강화해 한국증시의 매력도를 높여 나가겠다"며 "모두 역경 극복의 DNA를 되살려 다시금 힘을 합친다면, 지금의 경제 불확실성을 극복하고, 대전환 시대에 도약의 발판을 마련할 수 있을 것"이라고 강조했다. 이날 성명 발표에는 삼성 박승희 사장, SK 이형희 위원장, 현대차 김동욱 부사장, LG 차동석 사장, 롯데 이동우 부회장, 한화 신현우 사장, HD현대 류근찬 전무, GS 홍순기 시장 등이 참석했다.2024-11-21 13:02:56
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얼라인파트너스, 두산밥캣에 밸류업 제안…"주주대표소송도 염두" [이코노믹데일리] 두산밥캣을 상대로 행동주의 캠페인을 펼치고 있는 국내 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용이 본격적으로 움직이기 시작했다. 두산밥캣의 밸류업(기업가치 제고) 방안을 제안한 데 이어 이사 등의 책임을 추궁하기 위한 주주대표소송 제기 가능성도 시사했다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 18일 서울 여의도 국제금융센터(IFC)에서 기자간담회를 열고 두산밥캣의 ‘밸류업’을 위한 구체적인 방안을 발표했다. 이 대표는 “두산밥캣은 2016년 상장한 뒤 견고한 매출과 이익 성장을 달성했음에도 주가는 거의 상승하지 못했다”며 “두산밥캣의 밸류에이션(가치평가) 배수는 지속적으로 하락하고 있고 현재 밸류에이션은 동종기업 대비 4분의1 수준”이라며 밸류업의 이유를 설명했다. 두산밥캣이 자본시장에서 제대로 평가 받을 수 있는 가장 효과적인 방법으로 ‘미국 상장’을 제안하기도 했다. 매출 비중을 고려할 때 두산밥캣은 사실상 미국 기업이기 때문이다. 최근 5년 기준 두산밥캣 매출의 72.9%는 북미 시장에서 발생했다. 캐터필러, 디어 앤 컴파니 등 미국에 상장된 동종업계 기업보다도 두산밥캣의 북미 매출 비중이 더 높다는 게 얼라인파트너스의 설명이다. 이 대표는 “(두산밥캣의) 미국 상장은 기관투자자들의 투자수요를 창출하고 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단된다”며 “영국의 배관 부품 유통회사 퍼거슨도 대부분의 매출이 북미에서 나와 주요 상장지를 미국으로 이전했고 이후 투자 수요가 몰려들며 높은 주가 상승률을 보였다"고 설명했다. 또 다른 밸류업 방안으로 이사회 독립성과 이해상충 우려 해소, 주주환원율 정상화와 자본구조 효율화, 밸류업과 연동된 경영진 보상 정책 도입 등도 제안했다. 구체적으로는 주주환원율을 동종업계 경쟁사 평균 수준인 65%로 정상화할 필요가 있다고 조언했다. 주가순자산비율(PBR)이 1배 미만일 경우 주주환원만으로 기업가치 저평가 문제를 해결할 수 있기 때문이다. 이날 얼라인파트너스 측은 주주가치 보호를 위해 두산밥캣 이사들을 상대로 기업구조 개편 작업을 중단하라는 위법행위 ‘유지(留止)청구서’를 발송했다고 밝히기도 했다. 이사가 법령 또는 정관을 위반해 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우 1% 이상 지분을 가진 주주는 회사를 위해 이사가 그 행위를 하지 못하도록 청구할 수 있다는 상법 제402조에 따른 조치다. 이 대표는 "두산로보틱스와의 합병 또는 포괄적 주식 교환 재추진 계획이 있는 경우 지배주주는 두산밥캣의 주가가 낮아질수록 이익을 보게 되는 반면 소액주주는 손해를 보는 이해상충이 발생한다"며 “합병을 추진하지 않을 것임을 대외적으로 공표할 필요가 있다”고 강조했다. 그러면서 위법행위 유지청구가 받아들여지지 않을 경우 최후의 수단으로 이사 개개인을 상대로 한 주주대표소송을 제기할 수 있다고 전했다.2024-11-18 18:13:29
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대한상의가 주장하는 상속세 개편이 필요한 5가지 이유 [이코노믹데일리] 25년만에 상속세를 완화하는 정부의 세법개정안이 국회에서 논의 중인 가운데, 현행 상속세가 기업의 계속성과 경제의 역동성을 저해하는 부작용이 크다는 주장이 제기됐다. 대한상공회의소(대한상의)는 18일 '상속세 개편이 필요한 5가지 이유' 보고서를 발표하고 국회에 상속세제의 조속한 개선을 촉구했다. 보고서에는 기업계속성 저해, 경제역동성 저해, 글로벌 스탠더드와 괴리, 이중과세 소지, 탈세유인 등 5가지 이유가 언급됐다. 보고서는 상속세 개편이 필요한 첫 번째 이유로 최대주주에 대한 과도한 상속세(60%)로 기업승계시 경영권방어가 어려워져 기업의 계속성을 저해한다고 주장했다. 우리나라 상속세 최고세율은 50%지만 상속재산이 주식인 경우 ‘최대주주 20% 할증평가’가 적용돼 실제 상속세율은 60%에 달한다. 국내 기업인들의 재산은 경영권 확보를 위한 주식 비중이 가장 높아 상속세를 납부하려면 주식을 팔거나 담보대출을 받는 것이 불가피하다. 실제 60% 상속세를 내기 위해 주식을 팔면 지분이 40%로 감소되어 외부세력의 경영권탈취 및 기업을 포기하는 사례가 발생하고 있다. 대한상의는 과도한 상속세 부담 때문에 경영권(주식)을 처분하게 되면 경영자의 보유지분이 줄어들게 되는데 우리나라 상법에는 경영권 방어제도가 없기 때문에 적대적 인수·합병(M&A)나 투기세력의 위협에 그대로 노출되는 문제를 낳고 있다고 지적했다. 대한상의는 우리나라의 고령화 속도가 빠르고 상속세 부담이 크기 때문에 승계를 기피하는 사례가 곧 증가할 것으로 전망하면서 기업승계를 부의 대물림으로만 보는 부정적인 시각 대신 기술력과 일자리, 책임의 대물림이라는 관점에서 바라봐야 한다고 강조했다. 이어 과중한 상속세로 기업투자 약화, 주가부양 제약 등 경제 역동성을 저해할 수 있다는 점에서 상속세 개편의 필요성을 주장했다. 대한상의는 승계를 준비하는 경영인은 상속세 재원 마련 때문에 기업의 혁신과 성장을 위한 도전적 투자에 나서기가 어렵고 기업투자 약화는 일자리 상실 및 소비 위축을 초래하게 된다고 설명했다. 또 현행 상속세가 25년 간 자산가치 상승을 반영하지 못해 중산층에게 큰 부담이 되고 있다는 점도 지적했다. 과거 상속세는 극소수 고소득층에만 부과되던 세금이었지만, 지난 10년간 급등한 부동산 등 가치를 반영하지 못해 현재 중산층까지 납부하는 세금이 됐다. 실제로 상속세 과세대상인 피상속인과 총결정세액은 2012년 6201명 1조8000억원에서 2022년 15760명 19조3000억원으로 대폭 증가했다. 대한상의는 최근 급증하고 있는 상속세 부담이 최근 우리나라 인재와 자본의 유출 증가와 밀접한 연관이 있다고 주장했다. 이 같은 근거로 대한상의는 우리나라 상속세는 전 세계 추세와 괴리가 크고 납세자 부담이 수긍하기 어려운 수준에 달하고 있어 개편이 필요하다는 점을 강조했다. 우리나라 상속세 최고세율은 1997년 45%, 2000년 50%로 계속 인상됐고 최대주주 할증과세를 적용하면 최고세율은 60%에 달한다. 반면 주요 7개 국가(G7)들은 상속세를 폐지하거나 최고세율을 인하하는 추세다. 캐나다는 1972년 상속세를 폐지하고 자본이득세로 전환했고 미국은 55%에서 35%까지 낮췄다가 2012년 40%로 고정했다. 상의는 OECD 38개국 중 상속세가 있는 나라는 24개국이고 상속세가 없거나 자본이득세 등으로 전환한 나라는 14개국이며 상속세 있는 국가의 평균 최고세율은 26%라고 설명했다. 이중과세 문제도 상속세를 개편해야 할 이유로 꼽혔다. 현행 상속세는 피상속인의 생애소득에 대해 최대 49.5%의 소득세(지방세 포함)를 차감하고 남은 재산에 대해 재차 과세한다는 점에서 이중과세 소지가 있기 때문에 많은 조세저항을 받고 있다는 주장이다. 또 경제공동체인 배우자가 상속받은 재산에 대해 상속세를 납부했음에도 배우자가 사망하면 동일한 재산에 대해 자녀에게 다시 상속세를 부과하는 점을 들어 이중과세 문제점을 강조했다. 마지막으로 정상적으로 감당하기 어려운 상속세가 절세를 넘어 탈세를 야기하고 상속재원 마련을 위해 대주주 지분이 높은 계열회사에 대한 일감몰아주기를 하게 되는 측면이 있기 때문에 상속세 부담을 합리적으로 완화해야 한다고 꼬집었다. 강석구 대한상의 조사본부장은 "보호무역과 자국우선주의가 강화되고 있는 글로벌 경제질서 속에서 공격적인 투자를 통해 어려움을 헤쳐나가야 하는 우리 기업들에게 세계 최고수준의 상속세 부담을 지우는 것은 지나친 희생을 강요하는 것"이라며 "주요국 세제를 참고해 과도한 상속세 부담을 완화하여 기업 경쟁력을 지원하고 경제활력을 높여야 할 때"라고 말했다.2024-11-18 14:42:25
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두산밥캣, 행동주의펀드 얼라인에 반박…"포괄적 주식 교환 포기 못해" [이코노믹데일리] 국내 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 지난달 두산밥캣에 보낸 주주서한에 대해 답변을 받았다며 해당 내용을 15일 공개했다. 두산밥캣 측은 “(두산로보틱스와의) 포괄적 주식 교환을 재추진하지 않겠다고 공표하는 것은 이사회의 자율적 의사결정에 제약을 줄 수 있다”며 “경영환경이 변화무쌍해 어떻게 변화할지 모르는데 현재 상황 만으로 미래 의사결정을 미리 제약하는 것은 기업 환경에 부담이 될 수 있다"고 설명했다. 지난달 얼라인파트너스가 포괄적 주식 교환 가능성으로 인해 두산밥캣 주가가 하방 압력을 받고 있다는 이유를 들면서 회사 측의 확실한 포기 선언이 필요하다고 지적한 데 대해 정면으로 반박한 것이다. 얼라인파트너스의 특별배당, 주주환원율 정상화, 이사회 독립성 강화 요구 역시 수용되지 않았다. 지난달 20일 얼라인파트너스는 두산밥캣이 두산그룹 사업구조 개편 당시 주식매수청구권 대응으로 사용하겠다고 결정한 1조5000억원을 그대로 주주환원(특별배당)에 사용하고 캐터필러·디어·쿠보타 등 동종기업의 평균 수준인 65%로 주주환원율을 제고하는 밸류업 계획을 연내 발표하라고 촉구했다. 이와 관련해 두산밥캣은 "당사가 1조5000억원을 주식매수청구권에 행사하겠다고 공시한 것은 포괄적 주식 교환 거래를 전제로 한 것"이라며 "해당 재원을 바로 배당하는 건 합리적 경영 판단이라고 보기 어렵다"고 진단했다. 그러면서 "주주 환원 이외에도 인수·합병(M&A) 등을 포함해 당사의 투자 및 자금 소요에 따라 적정하게 예산 배분과 지출 계획을 수립해서 집행해야 한다"고 강조했다. 주주환원율 제고 요구에 대해서는 "정부의 밸류업 프로그램에 동참하기로 결정했다"며 "연내 구체적인 기업가치 제고 계획 보고서가 확정되는 대로 발표하겠다"고 답했다. 마지막으로 이사회 독립성 강화에는 "사외 이사 비중이 3분의 2에 이르러 독립성과 공정성을 확보하고 자율적으로 운영되고 있다"며 "감사위원 중 1인은 상법에 따라 3% 의결권 제한 하에 분리선출, 소수 주주의 의사가 충실히 반영됐다"고 반론했다. 두산밥캣의 주주서한과 관련해 얼라인파트너스는 오는 18일 공식적인 입장을 밝힐 예정이다.2024-11-15 16:12:02
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고려아연 경영권 분쟁 무게추 기울었다···영풍·MBK 지분 39.83% [이코노믹데일리] 영풍·MBK파트너스가 고려아연 추가 지분율 1.36%를 확보했다. 시장에선 최윤범 고려아연 회장 측과 벌이는 고려아연 경영권 분쟁의 무게추가 ·MBK파트너스 쪽으로 기울었다는 해석이 나오고 있다. 영풍·MBK는 11일 NH투자증권에 증거금을 예치하고 시장에서 28만2366주(지분율의 1.36%)를 추가 확보했다고 밝혔다. 이로써 영풍·MBK 측이 보유한 고려아연 지분율 합계는 총 39.83%에 이르게 됐다. 반면 최 회장 측 지분율은 낮아졌다. 최 회장과 우호세력이 가진 지분율은 기존 34.65%로 알려졌는데, 우호세력 중 하나인 한국투자증권이 지난 9일 고려아연 주식 15만8861주(지분율 0.8%)를 처분했다. 우호지분의 이탈과 영풍·MBK 측 지분율 상승을 고려하면 양측의 격차는 약 5%p로 평가된다. 고려아연이 꺼내 들었던 유상증자 계획도 좌초될 위기에 처했다. 고려아연은 공개매수가 끝나고 일주일 후인 지난달 30일 2조5000억원 규모의 대규모 유상증자 계획을 발표했다. 분쟁 과정 중 생긴 2조3000억원 규모의 차입금을 해소한다는 목적이었다. 고려아연의 발표 직후 시장은 우리사주조합을 제외한 모든 청약자의 최대 공모량을 지분율의 3%로 제한하는 점과 공개매수 기간과 유상증자 실사 기간이 겹치는 점 등을 들어 반발했고 지난 6일 금융감독원은 유상증자 정정신고를 요구했다. 현재 고려아연이 낸 공개매수 증권신고서의 효력은 정지된 상태다. 경영권 분쟁의 향방은 이르면 다음달 늦어도 내년 1월 치러질 임시주주총회에서 결정될 예정이다. 영풍·MBK파트너스는 지난달 28일 고려아연 이사회에 임시주주총회 소집을 요청했으나, 고려아연 이사회에선 소집 절차를 밟지 않은 상태다. 이 때문에 영풍·MBK는 지난 1일 서울중앙지방법원에 '임시주주총회 소집 허가 신청서'를 제출했다. 그간 영풍·MBK 측이 법원에 제기한 가처분 신청과 다르게 이번 임시주총 소집 허가 신청서는 무탈하게 통과될 가능성이 높다. 상법 제366조 제2항에 의하면 지분율 3% 이상인 주주는 임시주총 소집을 청구할 수 있는데, 영풍·MBK 측은 해당 조건을 충족하고 있다. 1~2개월가량 걸리는 법원 심사 기간 동안 최 회장 측이 새로운 백기사를 영입할지도 관심의 대상이다. 고려아연은 이달 중순 세계 최대 자원거래사인 트라피구라 수뇌부와 만날 예정인데, 시장에선 현 경영권 분쟁 상황에 대해서도 논의할 걸로 예측하고 있다.2024-11-12 11:09:53
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두산에너빌 주주연대, '두산 지배구조 개편' 반대 트럭 시위 [이코노믹데일리] 두산에너빌리티 주주연대가 8일 두산그룹 지배구조 개편을 반대하는 트럭 시위를 금융감독원이 있는 서울 여의도 일대에서 진행했다. 두산로보틱스가 지난달 30일 4차 정정 증권신고서를 공시한 가운데 두산에너빌리티 소액주주들은 금감원이 다시 한번 반려해 줄 것을 요청했다. 상법 개정 후 두산에너빌리티 분할합병을 진행해야 한다는 주장도 내놨다. 이날 두산에너빌리티 주주들은 두산로보틱스가 3분기 실적을 지적하면서 시가에 기반한 분할합병 비율은 합리화될 수 없다는 입장도 전달했다. 두산로보틱스는 3분기 매출 100억원, 영업손실 96억원을 기록했다. 이번에 증권신고서가 통과돼 주주총회 표 대결로 갈 수 있다는 점을 고려해 국민연금이 반대 의견을 명확히 밝힐 것을 촉구하기도 했다. 국민연금은 두산에너빌리티 지분 6.9%를 보유한 2대주주다.2024-11-08 17:44:11
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![[단독] 3분기 어닝쇼크 두산밥캣…합병 앞두고 꼼수 의혹 제기](https://image.ajunews.com//content/image/2024/11/05/20241105211656938795.jpg)
3분기 '어닝쇼크' 두산밥캣…합병 앞두고 '꼼수' 의혹 제기 [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스 자회사로 편입하는 사업 재편안을 다시 추진하고 있다. 금융감독원이 두산그룹에 두산로보틱스와 두산밥캣 합병과 관련 증권신고서를 두 차례나 정정요구한 뒤다. 이 과정에서 두산밥캣이 최근 발표한 3분기 실적에서 ‘어닝 쇼크’를 기록하자 투자업계는 의혹을 제기했다. 주요 경쟁사들이 글로벌 시장 침체에도 양호한 실적을 보이는 데 반해 두산밥캣이 유독 실적 부진이라는 성적표를 받아들자 생산과 판매를 의도적으로 줄여 매출 하락을 유도한 게 아니냐는 데서 비롯했다. 6일 투자업계 관계자는 “두산밥캣의 2·3분기 실적이 인수합병을 앞두고 완전 박살났다”며 “글로벌 경쟁사 중 최근 3분기 실적을 발표한 미국의 캐터필러는 물론 오는 8일 실적을 발표하는 일본의 구보타 예상 실적을 보면 현재 (두산밥캣은 의도가 다분한 어닝쇼크 아닌지) 의심스러운 상황”이라고 지적했다. 이에 두산밥캣과 캐터필러, 구보타 3사의 실적을 동일한 화폐 기준인 달러화로 비교해 봤다. 두산밥캣은 지난달 28일 3분기 매출이 13억6000만 달러(약 1조7777억원)로 지난해 같은 기간보다 24.9% 감소했다고 공시했다. 영업이익의 경우 상황은 더 안 좋았다. 9200만 달러로 전년 동기 대비 57.8% 급감했다. 2분기 실적도 시장 기대에 미치지 못했다. 매출과 영업이익은 각각 16억3000만 달러, 1억7000만 달러로 16.3%, 48.7%씩 줄었다. 특히 주력 시장인 북미 매출은 22% 감소했다. 이에 반해 캐터필러나 구보타는 지난해보다 좋지 않은 시장 상황에도 실적은 두산밥캣과 다른 양상을 보였다. 지난해와 비슷한 수준을 유지하고 있다. 지난달 28일(현지시간) 3분기 실적을 발표한 캐터필러는 매출 168억 달러, 영업이익 31억 달러로 각각 전년 대비 4%, 9% 감소한 데 그쳤다. 캐터필러는 실적발표회에서 “정부의 인프라 수요 둔화로 올해는 상승 추세가 완화됐지만, 가격 인상으로 어느 정도 상쇄할 수 있었다”고 설명했다. 두산밥캣과 극명한 대비를 보이는 경쟁사는 올 상반기부터 상승세를 이어가는 구보타다. 지난 1, 2분기 영업이익은 13억6000만 달러로 지난해 같은 기간 12억1640만 달러보다 약 12% 올랐다. 특히 북미 지역에서 건설 부문 매출이 지난해 상반기와 비교했을 때 27% 증가했다. 조만간 발표할 3분기 실적도 긍정적 전망이 우세하다. 동종 업계 기업들이 업황 부진에도 견고한 매출을 이어가면서 투자업계에서는 두산 측이 두산에너빌리티에서 떼어낸 두산밥캣을 두산로보틱스와 합병하기 위해 일부러 실적을 반토막 내 가치를 낮추려 한 게 아니냐는 주장을 내놓고 있다. 법무법인 클라스한결 김광중 변호사는 “‘한국채택국제회계기준(K-IFRS)’에 따라 기업 입장에서 형편에 맞게 회계 처리할 수 있다는 점에서 충분히 두산밥캣도 실적을 의도에 따라 나타낼 수 있다"고 말했다. 또 다른 투자업계 관계자는 “두산밥캣이 3분기 실적을 발표하면서 경기가 안 좋아질 것에 대비해 선제적으로 생산과 재고를 줄였다고 설명하는데 원론적으로 말도 안 되는 얘기”라면서 “재벌들이 합병 직전 가치를 낮추려고 일부러 실적을 안 좋게 만든 역사가 여러 차례 있었다”고 전했다. 대표적인 사례가 지난 2015년 제일모직-삼성물산 합병이다. 당시 주택 경기가 살아나면서 경쟁 건설사들이 실적 개선을 보이던 때 유독 삼성물산만 그 해 1분기 어닝쇼크를 기록했다. 당시에도 삼성은 의도적으로 실적을 낮춰 주가를 떨어뜨렸다는 의심을 받았다. 문제는 기업들이 합병할 때마다 '실적 토막내기' 음모론이 나오고 있음에도 이를 해소할 만한 법적 근거가 부족하다는 점이다. 제일모직과 삼성물산 합병의 경우 법정 싸움으로 비화됐지만, 1심과 2심 재판부가 정반대의 결론을 낸 것도 이 때문이다. 2016년 삼성물산의 일부 소액주주는 합병에 반대하면서 삼성물산이 제시한 가격이 너무 낮다고 법원에 가격 조정을 신청했다. 1심을 맡은 서울중앙지법은 제시한 가격이 적정하다고 판단했지만, 2심에선 “삼성물산의 실적부진이 주가 하락의 원인이 됐지만, 이것이 삼성가의 이익을 위해 의도됐을 수 있다는 의심에는 합리적 이유가 있다”며 1심 판결을 뒤집었다. 이 같은 상황이 반복되면서 상법 개정이 필요하다는 목소리도 커지고 있다. 상법 제382조의3 ‘이사의 충실 의무’ 조항이다. 현재 이 법은 의무 대상을 회사 만으로 하고 있는데 지배주주 이익을 위해 나머지 주주의 이익을 희생시켜도 회사에 손해만 없다면 이사에게 법적 책임을 물을 수 없도록 돼 있다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “미국의 경우 주주에 대한 이사 충실 의무가 있어 주주가 소송을 걸 수 있다”며 “한국에서도 주주에 대한 이사 충실 의무가 인정되면 실제 시장에서 입증의 책임이 주주에서 이사로 전환되기 때문에 이 같은 행위가 반복되지 않을 것”이라고 말했다. 국회도 상법 개정의 필요성에 공감하며 적극적인 움직임을 보이고 있다. 더불어민주당 소속 김남근 의원실은 “상법 개정 관련해 당론으로 채택할지를 두고 논의가 진행되고 있다”고 전했다.2024-11-07 07:00:00
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한경협 "이사 충실의무 대상 확대…기업 성장 저해 우려" [이코노믹데일리] 국회에서 지배구조 규제 강화 법안이 다수 발의되면서 각종 규제들이 정상적인 기업 활동을 저해하고 글로벌 경쟁력을 떨어뜨려 결국 기업 성장을 저해하는 족쇄가 될 수 있다는 우려의 목소리가 나왔다. 김경천 광장 변호사는 한국경제인협회가 6일 서울 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터에서 ‘지배구조 규제 강화, 이대로 괜찮은가’를 주제로 개최한 세미나에서 이같이 지적하며 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대할 경우 발생할 수 있는 문제점을 설명했다. 김 변호사는 “오랜 기간 판례가 축적되고 실무상 기준이 정립된 이사의 의무에 ‘주주의 이익’ 개념을 추가하는 것은 기업 경영에 상당한 혼란을 초래할 수 있다” 며 “현행 상법 개정안 만으론 주주들이 이사의 책임을 과도하게 추궁할 여지가 있어 회사의 자본거래 자체가 위축될 수 있다”고 말했다. 대표적인 예로 합병, 물적 분할 등 기존에는 정당하게 실행돼 온 자본거래에 제동이 걸릴 수 있다고 짚었다. 일부 주주가 문제 제기할 수 있게 되면 경영진들이 기업 구조조정 등에 대한 의사결정을 쉽게 내리지 못하게 될 수 있다는 것이다. 김태정 광장 변호사는 감사위원 전원 분리선출 관련해 발제에 나섰다. 감사위원 전원 분리선출 제도는 주주총회에서 감사위원을 이사와 별도로 선출하는 제도를 말한다. 일반적으로 감사위원은 회사의 이사 중 일부가 맡는 형태로 구성되고 있다. 김 변호사는 “2020년 개정된 현행 상법에서 이미 자산 2조원 이상 상장회사에 대해서는 감사위원 1인 분리 선출을 의무화했고 그 부작용의 하나로 행동주의 펀드들의 활동 확대가 대두됐다"면서 "특히 분리선출 감사위원 선임 안건이 주된 타깃이며 자산 2조원 미만 상장회사의 경우 감사위원 분리 선임 의무화를 우려해 기업의 성장을 의도적으로 지연시키는 ‘피터팬 증후군’에 빠질 수 있다”고 말했다. 이어진 토론에선 강원 세종대 경영학과 교수가 지배구조 강화 규제 법안의 경영학적 측면에서 문제점을 지적했다. 강 교수는 “지배구조 규제 강화는 이사가 소액주주를 위해 일하게 만드는 제도”라며 “경제 성장을 이끄는 주식회사 제도의 근간을 흔들고 경쟁국과의 경제성장 격차를 심화시킬 것”이라고 발언했다. 민세진 동국대 경제학과 교수는 상법 개정이 코리아 디스카운트 현상을 해소할 수 있는 만병통치약은 아니라고 짚었다. 민 교수는 “이미 지배구조에 대한 규제는 상당한 수준임에도 한국 기업의 가치가 저평가되는 현상을 또 다시 법과 제도를 바꿔 개선시킬 수 있을지 의문”이라며 “지금 상황에서 상법 개정을 통해 기대할 수 있는 바는 크지 않을 것”이라고 전했다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장도 “지배구조 규제를 강화하는 상법 개정안은 이사의 권한 범위를 모호하게 만들고 책임을 부당하게 확장할 수 있다”며 “진취적인 경영을 저해함으로써 결과적으로 기업가치를 하락시키고 소액주주에게 손해를 입힐 수 있다”고 주장했다.2024-11-06 20:34:23
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공정위 '임차인 잘못 없어도 보증 취소' HUG 약관 시정조치 [이코노믹데일리] 임대인이 사기 또는 허위로 임대차 계약을 체결한 '전세사기'일 경우 주택도시보증공사(HUG)가 임대보증금 보증을 취소할 수 있던 불공정 약관이 시정될 예정이다. 공정위는 5일 HUG 개인임대사업자 임대보증금 보증 약관을 심사해 보증 취소 관련 조항을 시정하도록 권고했다고 밝혔다. 시정권고 대상이 된 조항은 민간임대주택의 임대인이 사기 또는 허위로 임대차 계약을 체결하거나 이를 근거로 보증을 신청한 경우, 임차인의 귀책사유가 없음에도 불구하고 HUG가 보증을 취소할 수 있도록 하는 조항이다. 민간임대주택 임대사업자는 임대보증금에 대한 보증에 의무 가입해야 하고, 보증계약에 따라 임대사업자가 임차인에게 임대보증금을 돌려주지 못하면 HUG 등 보증기관이 임차인에게 해당 금액을 지급해주는 구조다. 하지만 기존 조항을 근거로 HUG가 전세사기 피해에 대한 보증을 취소하면서 전세사기 피해자들이 임대보증금을 지금 받지 못하는 경우가 있었다. 실제로 부산에서는 임대인 1명이 '갭투자'를 통해 주택 190가구를 매입한 뒤 임차인 150여명으로부터 전세보증금 약 190억원을 가로챈 사건이 발생했는데, HUG가 보증을 취소해 임대보증금을 지금 받지 못했다고 신고하기도 했다. HUG는 99가구에 대해 보증의무 이행을 거절했고, 보증금 126억원 상당에 대한 보증이 취소됐다. 공정위는 약관심사자문위원회의 자문 등을 거쳐 신고된 약관이 약관법에 위반된다고 판단하고 HUG에 해당 약관 조항을 수정·삭제하도록 시정 권고했다. 임차인은 임대인의 채무불이행 시 HUG로부터 보증금을 받을 수 있을 것이라는 기대를 하게 되는데, 임차인은 본인의 잘못 없이 임대인의 잘못만으로 보증금을 받을 수 없어 고객에게 불리한 조항이기 때문이다. 또 보험계약자의 사기·고의·중대한 과실이 있더라도 피보험자에게 책임 있는 사유가 없다면 보험금액을 지급하도록 한 상법 취지에도 맞지 않다고 판단했다. 아울러 해당 약관조항이 국민의 주거 안정이라는 민간임대주택 제도 목적에 맞지 않고, 임차인의 보증금을 받환받을 권리를 제한해, 계약의 목적을 달성할 수 없는 정도로 계약에 따르는 본질적 권리를 제한하는 조항에 해당했다. 공정위는 HUG에 자진 시정 의사를 확인했으나, HUG가 시정 의사가 없다는 입장을 전했기 때문에 시정 권고 조치를 내리게 됐다고 설명했다. 정식 절차를 거쳐 시정 권고가 아닌 시정명령을 내릴 수도 있었지만, 이럴 경우 소요 시간이 길어진다는 점을 고려해 시정 권고를 내렸다. 신용호 공정위 약관특수거래과장은 "HUG가 불공정 약관을 시정하면 향후 임대인의 잘못으로 전세사기 피해를 입은 임차인이 보증을 통해서도 임대보증금을 돌려받지 못하는 상황을 막을 수 있을 것으로 기대된다"고 말했다. 다만 이번 약관이 권고에 따라 개정된다고 해도 기존 계약에 소급 적용되지는 않기 때문에 향후 체결될 계약에만 효과가 있을 예정이다. 신 과장은 "시정권고 이후 HUG와 약관 조항에 대한 시정 협의를 진행하면서 이행 여부를 점검할 계획"이라고 전했다. 그러면서 "법인임대사업자 임대보증금 약관 등 유사한 성격의 조항에도 동일한 조항이 포함돼 있어 다른 약관의 유사한 조항들에 대해서도 시정 협의 과정에서 시정하도록 협의할 계획"이라고 덧붙였다.2024-11-05 13:56:40
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野 결국 금투세 폐지하기로…이재명 "현재 주식시장 어려워" [이코노믹데일리] 내년 도입될 예정이던 금융투자소득세(금투세)와 관련해 내분을 겪어온 더불어민주당이 결국 폐지하기로 합의했다. 4일 이재명 민주당 대표는 서울 영등포구 여의도 국회에서 열린 최고위원회의에서 "아쉽지만 정부와 여당이 밀어붙이는 금투세 폐지에 동의하기로 했다"고 말했다. 이 대표는 "원칙과 가치에 따르면 고통이 수반되더라도 (금투세를) 강행하는 것이 맞겠지만 현재 주식 시장이 너무 어렵고 1500만 투자자 입장을 고려하지 않을 수 없었다"고 덧붙였다. 이어 이 대표는 "민주당은 증시가 정상을 회복하고 기업의 자금조달, 국민 투자 수단으로 자리 잡을 수 있도록 상법 개정을 포함한 입법과 증시 선진화 정책에 총력을 기울이겠다"고 공언했다. 앞서 민주당은 지난달 열린 의원총회에서 금투세 당론을 결정하기로 했지만 의견이 좁혀지지 않아 지도부에 결정을 일임하기로 결론 냈다. 민주당 내에서는 유예·완화에 무게가 실렸지만 진성준 정책위의장 등은 시행해야 한다고 주장하며 논쟁이 이어졌다. 민주당의 금투세 폐지 소식이 전해지자 당일 오전 10시 기준 코스피지수는 전 거래일 대비 1.05% 상승한 2569.15에, 코스닥은 2.18% 오른 744.92에 거래되고 있다.2024-11-04 14:23:45
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고려아연, 공개매수는 막바지이지만··· 안팎에서 불거진 '법적 분쟁' 이제부터 시작 [이코노믹데일리] 지난 14일 영풍·MBK파트너스의 고려아연 주식 공개매수 종료에 이어 오는 23일 고려아연·베인캐피탈 측의 공개매수가 마무리될 예정이다. 하지만 공개매수 과정 중 제기된 법적 분쟁은 이제 시작됐다. 법률 전문가들은 영풍과 고려아연 양측이 제기한 소송전을 두고 각자 법적으로 문제될 소지가 있다고 분석했다. 고려아연의 계열사인 영풍정밀은 지난달 20일 영풍 장형진 고문과 김광일 MBK 부회장 등을 배임 혐의로 서울중앙지방검찰청에 고소했다. 닷새 뒤인 지난달 25일 영풍도 최윤범 고려아연 회장과 노진수 전 대표이사를 업무상 배임 혐의로 서울중앙지검에 맞고소했다. 고소고발이 이어지는 사이 양측은 각자의 입장문을 냈고 상대방 입장문에 대해선 '근거없는 루머''시장 교란 행위'라고 비난했다. 향후 핵심 쟁점은 고려아연 경영진이 회사의 자금을 사용해 자사주를 매입한 게 배임에 해당할지, 양측 비방전이 부정거래행위 요건에 부합하는지 여부가 될 걸로 보인다. 우선 상법 제341조1항에 의거해 법적으로 회사의 자금으로 자사주를 매입하는 건 허용돼 있다. 다만 주주총회가 아닌 이사회에서 이번 공개매수처럼 수조원 규모의 자사주 매입을 결정한 선례는 없다. 통상적인 자사주 매입·소각 과정과 차이가 있다는 면에서 해당 행위가 무조건 허용된다고 보기 어려운 것이다. 이에 법률 전문가들은 해당 자사주 매입이 배임에 해당하는지 여부를 두고 상이한 입장을 내놨다. 이동구 법무법인 서울제일 변호사는 "원래 이익잉여금 한도에서 회사의 자금으로 자사주를 살 수 있지만, 기존에 해당 이익잉여금이 다른 목적으로 사용되고 있었을 수 있다"며 "그걸 모두 헐어서 자사주 매입에 쓴다는 건 기존 주주들이 묵시적으로 동의해 온 걸 깬 것"이라며 배임에 해당될 가능성이 있다고 봤다. 다만 김광중 클라스한결 법무법인 변호사는 "배임이라면 자기 또는 제3자에 대한 이익이 성립돼야 하는데, 원칙적으로만 적용한다면 기업의 사회적 기부 행위도 배임에 해당한다"며 "그래서 법적으론 배임 요건을 계속 좁히는 식으로 발전했기 때문에 이번 사례가 배임에 해당할지 여부는 알기 어렵다"고 분석했다. 부정거래행위에 대해선 양측이 모두 법적으로 문제될 수 있다. 자본시장법 제178조1항과 2항에선 금융투자상품의 매매 과정에서 부정한 수단·계획·기교를 사용하거나, 중요 사항에 거짓을 기재 또는 표시하는 걸 부정거래행위로 보고 있다. 상당히 넓은 요건을 두고 있는데 공개매수도 계약으로 이뤄진 일종의 금융상품이기에 해당 법률의 영향을 받는다. 금융감독원이 지난 9일 양 측 공개매수 과정에서 불공정행위가 있었는지에 대해 조사 지시를 내린 것도 이 때문이다. 실제 지난 3월 김범수 카카오 창업자는 하이브 SM엔터테인먼트 공개매수 과정에서 불법적인 시세조종을 진행했단 혐의로 재판을 받고 있다. 지난 15일 금감원이 고려아연과 영풍에 대한 회계심사에 들어간 것도 위법 행위 감시의 일환으로 보인다. 여러 혐의에 대한 대법원의 최종 법적 판결까진 수년 이상 걸릴 전망이지만, 전문가는 이번 법적 분쟁이 새로운 사회적 합의점을 만들어낼 수 있을 걸로 기대했다. 김 변호사는 "회삿돈으로 임원 지위를 차지하는 행위를 우리가 계속 허용할 것인지에 대해 이번 공개매수 경쟁을 계기로 진지하게 고민해 봐야 한다"며 "법질서가 그걸 용인하는 게 타당한지 논의하는 과정이 필요하다"고 말했다.2024-10-16 20:49:30
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한국기업거버넌스포럼 "법무부 상법 개정안 철회 요구" [이코노믹데일리] 한국기업거버넌스포럼은 이사의 충실 의무 규정인 제382조의3에 별도 항을 추가하는 안에 반대한다는 논평을 16일 발표했다. 법무부가 상법 제383조의 3에 ‘이사는 직무 수행을 하면서 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다’는 내용을 2항으로 추가하는 걸 검토한다는 사실이 알려진 데 따른 조치다. 논평은 “계약서에서 ‘최선의 노력’을 다해야 한다고 규정하는 것은 ‘법적 의무는 없다’는 의미인 것을 모두 안다”며 “법적 구속력도, 판단 기준도 없는 ‘노력할 의무’를 법률 전문가인 법무부가 제안하는 것은 대단히 충격적”이라고 비판했다. 이사의 충실의무가 조문으로 규정돼 있지 않은 현재보다 상황을 더 악화시키는 악법이라고도 지적했다. 그러면서 “명문 규정이 없을 때는 그나마 판례로 인정될 수 있다는 기대라도 할 수 있는데 아예 ‘노력할 의무’라고 명문으로 못 박아 버리면 실제 법적 구속력이 있는 의무가 판례로 인정될 수 있는 여지조차 없어지기 때문”이라고 설명했다. 거버넌스포럼은 “‘노력 의무’ 법안은 국회에서 입법 여부를 논의하기 전에 법안으로 제출되지 않았으면 한다”며 “법무부는 법적 구속력이 전혀 없고 오히려 현상을 크게 악화시키는 해괴한 상법 개정안을 지속히 철회하길 바란다”고 강조했다.2024-10-16 15:45:51
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대한상의, 지배구조 규제 강화 우려 국회 전달…"M&A 무산 우려" [이코노믹데일리] 최근 코리아 디스카운트 해소를 이유로 기업 지배구조 규제를 강화하는 법안이 국회에 다수 발의된 가운데 경제계가 과도한 규제로 기업 경영이 흔들릴 수 있다는 우려를 표했다. 현재 22대 국회에는 상법 개정안, 상장회사 지배구조법 제정안 등 19개의 기업 지배구조 규제 강화 법안이 계류돼 있다. 대한상공회의소는 '기업지배구조 규제강화 법안에 대한 경제계 의견'을 국회와 정부에 전달했다고 지난 9일 밝혔다. 건의서는 기업 지배구조 관련 법안 관련해 규제 결합시 파급력 확대, 회사법 기본 원리 훼손, 규제 비용 상승 등 문제가 발생할 수 있다고 지적했다. 기존 규제에 새로운 규제가 더해지면 기업 경영 자체가 위협받을 수 있는 것을 가장 큰 문제로 꼽았다. 대표적인 사례가 이중대표소송이다. 이중대표소송은 모회사의 주주가 자회사의 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 제도다. 자회사 이사의 위법 행위로 인한 자회사의 손해는 모회사의 손해가 되고, 이는 결국 모회사 주주의 손해가 되므로 모회사 주주의 자회사 이사에 대한 대표소송권을 인정해야 한다는 취지에서 만들어졌다. 경제계는 최소 지분율이 기존 50%에서 30%로 완화되면 상장 자회사의 86.2%가 이중대표소송 대상이 된다며, 여기에 소액주주가 소송을 제기할 수 있는 지분율 요건이 기존 0.5%에서 0.001%로 완화되면 소액주주의 경영 간섭이 빈발할 수 있다고 이중대표소송 개편에 반대 의견을 표했다. 현행 공정거래법상 지주회사의 상장 자회사 최소 지분율이 50%일 경우 이중대표소송을 할 수 있다. 이중대표소송 자체에 문제가 있다는 지적도 나왔다. 모회사와 자회사는 별개의 법 인격이므로 모회사 주주가 자회사 이사에 책임을 묻는 소송을 제기하는 것은 독립된 법인격을 부인하는 결과를 초래한다고 봤기 때문이다. 100% 모자관계를 제외하면 모·자 회사 주주간 이해가 불일치하는 경우가 많다는 점을 언급했다. 나아가 현재 발의된 상법 개정안들이 소액주주의 권한 강화에 초점을 맞춘 나머지 1주 1의결권 원칙, 자본 다수결 원칙 등 회사법의 기본 원리가 훼손되는 중대한 문제를 일으킨다고 비판했다. 특히 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 전체 주주로 확대하는 방안이 회사의 이익을 저해할 위험이 크다고 봤다. 1주 1의결권이라는 기본 원칙을 훼손할 뿐더러 기업의 원활한 의사 결정과 정상적 경영 활동을 마비시킬 수 있기 때문이다. 경제계는 이사 충실 의무 대상을 확대할 경우 이사의 책임이 가중돼 도전적 투자보다는 보수적·안정적 경영을 선택할 가능성이 높다는 전망을 내놨다. 대한상의가 지난 6~7월 자체 진행한 설문조사 결과에선 이사 충실 의무 확대시 상장사의 52.9%가 인수합병(M&A) 계획을 재검토하거나 철회한다는 의견을 내놓기도 했다. 강석구 대한상의 조사본부장은 “밸류업·부스트업의 기업가치 제고 취지에는 공감하지만, 소수주주 권한을 지나치게 강화하려다 오히려 대규모 투자·M&A 무산 등 기업 경영이 위태롭게 되는 ‘교각살우’ 상황이 우려된다”고 말했다.2024-10-10 18:48:59
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![[ESG 없는 ESG④] 준법감시에서 회장님은 예외?...제 역할 못하는 준법감시 체계](https://image.ajunews.com//content/image/2024/10/04/20241004223509568980.jpg)
준법감시에서 '회장님'은 예외?...제 역할 못하는 준법감시 체계 이재용 삼성전자 회장이 지난 2월 서울 서초구 서울중앙지방법원에서 열린 '삼성그룹 경영권 승계 관련 부당합병·회계부정 혐의' 1심 선고에서 무죄 판결을 받은 후 법원 밖에서 취재진의 질문을 받고 있다.[사진=연합뉴스] [이코노믹데일리] 1997년 IMF 외환위기 당시 방만한 기업 경영이 위기를 낳았다는 지적이 나온 이후 기업은 준법감시위원회(준감위), 감사위원회(감사위) 등을 추가하며 준법 감시 제도를 꾸준히 강화했다. 그러나 다양한 제도가 생겨났음에도 기업 오너에 대한 감시는 부실한 걸로 나타났다. 이코노믹데일리가 7일 기업의 지속가능경영보고서를 분석한 결과 기업들은 환경·사회·지배구조(ESG) 경영 중 지배구조(거버넌스)에서 주요 성과로 직원 교육과 준법 감시를 내세웠다. 기업이 내세운 준법 감시의 성과는 상법 542조13 '준법통제기준 및 준법지원인'에 따라 2011년 도입된 '준법지원인 제도'를 기반으로 했다. 이 제도는 직원들의 준법 감시를 목적으로 만들어진 만큼 직원들의 준법 위반 사례만 있을 뿐 오너의 준법 준수 사항을 지적한 내용은 없었다. 전문가들은 기업이 오너 감시에 구조적 어려움이 많다고 보고 있다. 그 중 하나가 준법 감시를 수행하는 데 키를 쥐고 있는 이사회다. 현재 상법 제393조 2항에 따르면 회사 경영에서 중요한 결정 사항은 이사회 결의를 통해 결정해야 하며 이사진은 결정한 내용이 적합한지 검증할 의무가 있다. 서울고등법원도 2021년 '4대강 사업 입찰담합 관련 감시의무 위반'을 다룬 재판에서 "주식회사 이사는 이사회에 상정된 의안에 대해 찬부 의사표시에 그치지 않고 업무집행을 전반적으로 감시할 의무가 있다"고 이사의 준법감시 의무를 강조하기도 했다. 하지만 주주총회에서 소위 '오너 입맛’에 맞춰 이사를 선출하는 데다 임원 수당까지 사실상 오너가 주주총회에서 결정한다는 점에서 이사회가 독립적인 감시를 행사하기 어렵다는 지적이 제기돼 왔다. 이사회를 감시할 감사위원회 역시 오너의 영향에서 자유롭지 못하다. 감사위는 기업의 재무 상태와 경영활동을 감시해 주주의 이익을 보호하기 위한 내부 기구다. 상법 제542조 11항은 자산 규모 2조원 이상의 상장사는 감사위를 두도록 했다. 감사위원은 이사 3명 이상으로 구성해야 하고 그중 2명은 사외이사여야 한다. 사외이사가 이사회를 감독해 투명성을 확보한다는 취지다. 주목할 부분은 사외이사를 포함한 감사위원을 주주총회에서 선임한다는 점이다. 특히 사외이사를 선출할 땐 주요 주주가 의결권이 있는 발행주식의 최대 3%만 행사하도록 제한한 '3% 룰'을 최소 1명에게만 적용했다. 외부 독립 조직으로 출범한 준감위도 자기 역할을 못 한다는 비판을 받고 있다. 2020년 이재용 삼성전자 당시 부회장의 '박근혜·최순실 국정농단 재판'을 계기로 출범한 삼성준감위가 대표적이다. 삼성준감위는 삼성전자, 삼성물산 등 이 부회장의 지배구조와 직·간접적으로 연결된 7개 회사를 감시하는 외부 준법감시기구다. 국정농단 사건의 파기환송심 당시 재판부의 권고로 설치됐으며, 무노조 경영 철폐와 '4세 경영 포기' 등을 끌어내는 성과를 올렸다. 그러나 삼성준감위는 2021년 유죄 판결을 받고 수감 중인 이 부회장의 취업제한 위반 사안에 대해 "위법 행위가 발생하지 않도록 삼성전자에 권고할 예정"이라는 원론적 답변만 내놨다. 법무부가 이 회장이 '특정경제범죄가중처벌법'에 따라 5년간 삼성전자에 취업할 수 없다고 알린 직후였다. 이창민 한양대학교 경영대학 교수는 "이사회를 감시하는 기능을 강화하고 3% 룰을 감사위원 전체로 확대하는 방법을 고민해야 할 때"라며 "준감위 같은 옥상옥(屋上屋) 조직은 불필요하다"고 지적했다. 기업들의 미흡한 준법감시 체계가 ESG경영 실천에 걸림돌이 되면서 '코리아 디스카운트'를 일으킨다는 우려도 있다. 오너가 지배력 강화나 자녀 승계를 위해 주주가치를 해쳐도 이사회가 막을 수 없는 구조라는 얘기다. 김광중 법무법인 클라스한결 변호사는 "감사위원이 제 역할을 못 하는 것도 문제지만, 민사 소송법에 따라 준법 책임을 묻기도 어렵다. 기업 밸류업을 위해 풀어야 할 문제"라고 꼬집었다. 기업이 회계감사처럼 준법감사도 외부에서 받아야 한다는 제안도 나왔다. 이동구 법무법인 서울제일 변호사는 "멋대로 기업을 물적 분할하거나, (자기 자본으로)자사주 취득을 하거나, 승계에 도움이 되도록 회사를 매각하는 행위엔 전부 불법 요소가 있다"며 "자격이 있는 외부 회계법인이 감사하는 것처럼 준법감시도 검증된 외부 전문가를 통해 이뤄질 필요가 있다"고 강조했다.2024-10-08 07:00:00
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한미사이언스, 법원에 한미약품 임시 주총 허가 신청 [이코노믹데일리] 지난달 30일 박재현 한미약품 대표와 신동국 한양정밀 회장의 한미약품 이사 지위 해임 안건 등을 다루는 임시 주주총회 개최를 제안한 한미사이언스가 2일 수원지방법원에 한미약품 임시 주주총회 소집 허가를 신청했다고 밝혔다. 한미약품그룹의 지주사인 한미사이언스는 임시주총 제안 이틀 만에 이뤄진 이번 임시주총 소집 허가 신청에 대해 "한미약품을 포함, 모든 계열사 간의 원만한 협업과 균형 관계를 유지시키고, 이를 통해 최선의 경영이 이뤄지도록 하는 지주사 본연의 역할과 목적 수행에 충실하고자 한다"고 전했다. 이에 이날 오후 한미약품은 지난달 27일 개최된 한미사이언스 이사회에서 한미약품 임시주총에 대한 안건이 다뤄지지 않았다는 점에서 임종훈 한미사이언스 대표가 이사회 결의 없이 독단으로 임시주총 허가를 신청한 것 아니냐며 반박했다. 한미약품은 입장문을 통해 “법원에 대한 한미약품 임시주총 허가 신청은 상법상 이사회 결의를 전제로 하는 중요한 업무 집행 사항”이라며 “한미사이언스 이사회 규정 제11조 제3항 제15호에서도 자회사를 상대로 한 소송, 이사 해임 등 ‘중요한 소송 제기’를 이사회 결의 사항으로 명확하게 규정하고 있다”고 강조했다. 그러면서 “실제로 지난 5월 열린 한미약품 임시 주주총회는, 한미사이언스 이사회 의결 과정을 거친 후 진행된 바 있다”며 “한미사이언스 대표이사가 한미사이언스 이사회 결의 없이 독단으로 임시주총 허가를 신청한 것이라면, 이는 절차적 정당성에서 문제가 될 소지가 있으므로, 먼저 이를 해소하기 위한 노력을 해 주시길 부탁드린다”고 덧붙였다. 현재 신동국 한양정밀 회장, 송영숙 한미약품그룹 회장, 임주현 부회장 등 '3자 연합'은 한미사이언스에 대한 전문 경영인 체제 전환을 주장하며 임종윤 한미사이언스 사내이사, 임종훈 한미사이언스 대표 등 ‘형제’ 측과 경영권 갈등을 벌이고 있다. 법원이 형제 측의 한미약품 임시 주주총회 소집 허가신청을 받아들일 경우, 지주사인 한미사이언스에 이어 그룹의 핵심인 한미약품까지 주총에서 표 대결이 벌어지면서 경영권 분쟁이 다시 격화할 것으로 전망된다.2024-10-02 23:05:54
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