한국앤컴퍼니 주주연대 확장…지배구조 재편 국면 진입하나

[이코노믹데일리] 한 차례 주주총회 결의 취소 판결을 계기로 한국앤컴퍼니의 지배구조 논의가 새로운 국면으로 이동했다. 이사 보수 안건을 둘러싼 사법 판단 이후 소수주주 조직은 주주연대로 전환하며, 주총과 이사회를 중심으로 한 의사결정 구조 전반을 주주권 행사 범위에 포함시켰다. 조현범 회장의 경영 공백이 이어지는 상황 속 기존 권한 배분이 유지될지, 주주 견제 장치가 제도적으로 확대될지가 향후 핵심 쟁점으로 떠오르고 있다.
 
12일 업계에 따르면 한국앤컴퍼니 소수주주연대는 전날 공식 입장문을 내고 조직 명칭을 ‘주주연대’로 변경하고 활동 범위를 확대하기로 했다.
 
연대 측은 특정 지분 규모나 개인에 한정하지 않고 회사 가치와 주주권 보호라는 문제의식에 공감하는 모든 주주에게 참여를 개방하는 방식으로 운영하겠다는 방침을 밝혔다.
 
조직 전환의 배경으로는 주주 참여 수요가 제시됐다. 법원이 조 회장의 이사 보수와 관련한 주주총회 결의를 취소한 이후 회사의 지배구조와 이사회 운영 전반에 대한 문의와 참여 요청이 이어졌다고 설명했다.
 
주주연대의 모태는 지난해 하반기 결성된 소수주주연대다. 그간 이사 보수 및 책임 문제를 중심으로 법적 대응과 제도 개선 활동을 이어왔다.
 
연대 측은 조현식 전 고문도 해당 문제의식에 공감 의사를 전달했다고 밝혔다. 향후 대응 방향은 주주 의견과 법원 판결 취지를 바탕으로 판단하겠다는 입장이다.
 
이번 논의의 출발점은 이사 보수 한도 승인 절차에 대한 법원 판단이다. 법원은 조 회장이 이해관계인임에도 보수 한도 승인 과정에 관여한 점 등을 문제 삼아 해당 주주총회 결의가 상법상 절차를 위반했다고 보고 이를 취소했다.
 
판단의 핵심은 보수 액수 자체가 아니라 이해관계인의 의결권 행사 여부와 그로 인해 정족수 및 가결 요건 충족 판단이 왜곡됐는지에 맞춰졌다.
 
주주연대는 이 판결을 계기로 보수 안건에 한정된 문제 제기에서 벗어나 이사회 구성과 운영, 보수위원회 기능, 주총 안건 처리 방식 전반을 점검 대상으로 설정했다. 사외이사 후보 추천과 이사 보수·책임 관련 주주총회 안건 제안을 준비 중이며 절차에 따라 주주제안으로 공식 제출할 계획이다.
 
조 회장의 경영 공백은 이러한 흐름을 강화하는 변수로 작용하고 있다. 총수가 경영 일선에서 이탈한 상태가 이어지면서 이사회 중심의 의사결정 구조가 그룹 경영의 핵심 축으로 작동하고 있다.
 
그럼에도 보수 결정과 책임 구조는 기존 틀을 유지해왔다는 점에서 주주연대는 이사회 통제 기능의 실효성과 책임 범위를 문제 삼고 있다. 경영 공백 국면에서 보수와 책임의 연계 구조에 대한 설명 책임이 이사회로 이동한 셈이다.
 
주주연대의 확장은 회사 경영에 일정한 압박 요인으로 작용할 가능성이 있다. 주총 안건 상정과 사외이사 추천이 현실화될 경우, 이사회 구성과 보수 결정 구조는 반복적으로 주주 판단의 대상이 된다.
 
회사가 선제적으로 지배구조 개선안을 내놓지 않을 경우 주주연대는 주주제안과 법적 대응을 병행하는 방향으로 수위를 조정할 여지가 있다.
 
다만 주주연대의 영향력에는 구조적 제약이 존재한다. 주총 안건의 가결 여부는 정족수와 찬성표 확보에 의해 결정돼 주주연대 외연 확대만으로 해결되기 어렵다.
 
최대주주 및 특수관계인 지분 구조가 유지되는 한 주주연대 단독으로 안건을 관철하기 어렵다. 실제 영향력은 주요 주주와 기관투자자의 의결권 선택과 결합될 경우 확대될 수 있다.
 
법적 수단의 현실성도 함께 고려 대상이다. 주주총회 결의 취소 소송과 주주대표소송은 주주연대가 활용할 수 있는 수단이지만, 적용 범위와 효과에는 차이가 있다.
 
결의 취소 소송은 특정 안건에 한정된 효력을 갖고 대표소송은 손해 발생과 인과관계 입증이 요구돼 장기화 가능성이 크다. 법적 대응은 즉각적인 지배구조 변화보다는 이사회와 회사에 대한 압박과 협상력 제고 수단으로 기능할 가능성이 크다.
 
이사 보수 한도 안건은 매년 정기주총에서 반복적으로 상정되는 사안이다. 이번 판결 이후 한국앤컴퍼니가 동일한 안건을 어떤 절차와 구조로 재설계할지가 향후 주총 운영의 주요 변수로 작용할 전망이다.
 
이해관계인 의결권 제한 적용 방식과 정족수 산정 기준을 명확히 하지 않을 경우 유사한 분쟁이 재발할 여지도 남을 것으로 보인다.
 
업계 관계자는 “주주연대와 힘겨루기보다 주총 리스크를 관리하는 쪽으로 회사 전략이 정리되는 경우가 많다”며 “절차상 문제가 될 수 있는 지점을 내부 규정으로 정비하고, 어떤 기준을 먼저 제시하느냐가 향후 국면을 좌우할 것”이라고 말했다.