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![[종합] 고려아연 주총, 영풍의 이사회 장악 실패…경영권 분쟁 일단락](https://image.ajunews.com//content/image/2025/03/28/20250328152617747870.jpg)
고려아연 주총, 영풍의 이사회 장악 실패…경영권 분쟁 일단락 [이코노믹데일리] 고려아연 주주총회에서 영풍의 의결권이 또다시 제한되면서 대부분 안건이 고려아연 주도로 통과됐다. 이에 따라 앞으로의 경영권 분쟁은 최윤범 회장 측이 주도권을 쥘 전망이다. 이날 주총에서는 고려아연이 제안한 '이사 수 상한 설정'을 포함한 5개 정관 변경안이 전부 가결됐으며 새로 선임된 이사 8명 중 5명이 고려아연 측에 우호적인 인사로 선임됐다. 이로 인해 고려아연 이사회 구성에서 최 회장 측이 확보한 이사는 감사위원 겸직 포함 총 11명, 영풍·MBK 측은 4명이다. 28일 서울 용산구 이태원 몬드리안 호텔에서 진행된 주총은 시작부터 난항을 겪었다. 양측이 상호주 의결권 제한을 두고 수 싸움을 벌였기 때문이다. 이날 주총은 오전 9시 시작 예정이었으나 10시가 넘어서야 주주 입장이 시작됐고 첫 의장 발언은 10시 40분 경 이뤄졌으며 모든 순서는 오후 3시 30분 쯤에야 마무리됐다. 지난 7일 법원이 고려아연 자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 주식회사가 아니란 이유로 집중투표제 도입을 제외한 1월 임시주총 결과를 무효화하자 고려아연은 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)를 통해 또다시 영풍의 의결권 제한을 시도했다. 영풍은 이에 대응해 신규 유한법인인 와이피씨에 고려아연 지분을 현물 출자해 순환출자 고리를 끊었으며 지난 17일 법원에 '의결권 허용 가처분'을 제기했다. 하지만 27일 법원은 이번 주총 기준일인 2024년 12월 31일 당시 해당 주식 보유자가 와이피씨가 아닌 영풍이었으며 주총에서 의결권을 행사할 주체도 영풍이란 이유로 가처분 신청을 기각했다. 이에 영풍은 27일 열린 영풍 주총에서 1주당 0.04%의 주식 배당 결의를 통해 SMH의 지분율을 10% 이하로 희석시켰으나 고려아연은 주총 시작 6분 전인 28일 오전 8시 54분 기준으로 장부증명서 상 SMH에게 영풍 주식의 추가 배당을 완료했다며 영풍의 의결권을 제한한 상태로 주주총회를 강행했다. 영풍 측 주주들은 이 같은 행위의 적법성 여부에 대한 의문을 제기하며 반발했지만 결국 주총은 이변 없이 고려아연 측 주도로 진행됐다. 가장 먼저 제무제표 승인 및 이익배당·이익잉여금처분계산서 승인 건과 관련된 제1호 의안은 고려아연이 제안한 대로 가결됐으며 제2-1호 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건을 포함한 정관 변경의 건 제2-2·3·4·5호도 모두 가결됐다. 이에 따라 제4호 의안 '이사 수 상한이 없음을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 선임의 건'은 자동 폐기됐으며 제3호 의안인 '이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 8인 선임의 건'이 진행됐다. 이번 주총에는 집중투표제가 도입되면서 이사 선임과 관련된 제3호 의안에는 주주들이 보유 주식의 8배에 해당하는 의결권을 행사할 수 있었다. 예를 들어 100개의 의결권을 가진 주주는 이사 선임 후보가 8명이므로 800개의 의결권을 갖는 방식이다. 고려아연이 제안한 이사는 사내이사 박기덕, 사외이사 권숨범·김보영·제임스 앤드류 머피·정다미 등 5명이었으며 영풍 측이 제안한 이사는 기타비상무이사 강성두·김광일·김정환·조영호 등 4명 및 사외이사 권광석·김명준·김수진·김용진·김재섭·변현철·손호상·윤석헌·이득홍·정창화·천준범·홍익태·김태성 등 13명을 포함한 총 17명이었다. 투표 결과 새로 선임된 이사는 고려아연 측이 제안한 5명 전부와 영풍 측이 제안한 강성두 영풍 사장, 김광일 MBK파트너스 부회장, 권광석 전 우리은행 은행장 3명을 포함한 총 8명이다. 제5호 의안인 감사위원회 의원 권순범·이민호 선임의 건, 제 6호 의안인 감사위원이 되는 사외이사 서대원 선임의 건, 제7호 의안인 이사 보수한도 승인의 건 역시 고려아연 주도로 가결됐다. 이번 정기 주주총회 결과로 인해 최 회장 측은 경영권 분쟁에서 유리한 고지를 점하게 됐다. 감사위원을 겸직하는 사외이사까지 포함하면 최 회장 측이 확보한 이사는 총 11명, 영풍·MBK 측은 4명이기 때문이다. 하지만 변수는 있다. 최 회장 측은 영풍에 의해 특정경제범죄가중처벌법상 배임과 공정거래법 위반 혐의로 서울남부지검에 고발된 상태이며 공정거래위원회의 신규 순환출자 탈법 행위에 대한 조사를 받고 있는 중이기 때문이다. 최 회장 측이 이번 고려아연 주주총회에서 경영권을 방어하며 큰 산을 넘었으나 법적 분쟁은 앞으로도 이어질 것으로 보인다. 영풍·MBK 관계자는 이번 주총 결과를 두고 "4명이 이사회에 진출함으로써 교두보가 확보됐다”며 "의결권 행사 허용 가처분 즉시 항고와 이의 제기 등 법원에서 효력을 다툴 것이며 시간이 걸려도 고려아연 지배 구조 개선에 힘쓰겠다"고 말했다. 강성두 영풍 사장도 이날 주총장을 나서면서 "창업 주주의 의결권을 제한한다는 건 받아들이기 어렵다"며 "19명을 꽉 채워 이사를 선임했기 때문에 임시 주총을 할 만한 특별한 사유가 벌어지지 않으면 (추가 임시주총 개최 요구는) 의미가 없어 보이지만 항고 결과에 따라 주총의 효력이 정지되면 임시주총 개회 요구를 바로 해야 할 것"이라고 말했다.2025-03-28 17:03:27
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![[현장] 고려아연 주총, 영풍 의결권 제한 속 강행… 추후 법정 공방 불가피](https://image.ajunews.com//content/image/2025/03/28/20250328131347677982.jpg)
고려아연 주총, 영풍 의결권 제한 속 강행… 추후 법정 공방 불가피 [이코노믹데일리] 고려아연 경영권 분쟁의 중요한 분기점이 될 제51기 정기 주주총회는 대부분 고려아연 측의 의도대로 흘러갈 것으로 보인다. 이날 영풍의 상호주 의결권 제한을 두고 양측 주주들의 공방이 오갔으나 고려아연 측은 결국 영풍의 의결권을 제한한 상태로 주총을 강행했기 때문이다. 하지만 양측의 법정 공방은 주주총회 이후로도 계속 이어질 전망이다. 28일 당초 오전 9시에 시작될 예정이었던 고려아연 주주총회는 10시가 넘어서야 주주들이 입장을 시작했으며 약 3시간 가까이 시간이 흐른 11시 40분이 되어서야 의장의 발언이 진행됐다. 이날 주총의 핵심 쟁점은 영풍의 의결권 25.4%의 제한이었다. 영풍이 제기한 의결권 허용 가처분 신청은 27일 기각됐다. 이에 영풍은 같은 날 진행된 영풍 정기주총을 통해 1주당 0.04주의 주식배당을 결의하면서 썬메탈홀딩스(SMH)의 지분을 10% 미만으로 하락시켰지만 고려아연은 28일 오전 8시 54분 기준으로 장부증명서 상 SMH에 영풍 주식이 추가 배당됐다며 의결권을 제한했다. 이에 양측 주주들의 의견은 첨예하게 갈렸다. 한 쪽의 발언과 답변이 끝날 때마다 이의를 제기하는 목소리와 찬성의 박수가 번갈아 나왔다. 영풍 측 지지자들은 발언 기회를 얻어 의장의 의사진행과 의결권 제한에 대한 적법성 여부를 연이어 지적했으며 고려아연 측 지지자는 이들의 주장을 두고 안건과 관계없는 질의로 의사진행을 방해하고 있다며 반발했다. 현재 제1-1호 안건인 연결 및 별도 재무제표 승인의 건, 제1-2호 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건은 원안대로 승인됐으며 영풍의 의결권이 제한된 상태로 이번 주주총회는 이어질 것으로 보인다. 제1-2-1호 ‘보통주 현금배당 주당 7500원, 임의적립금 약 1조6689억원의 미처분이익잉여금 전환의 건’은 가결됐으며 이에 따라 미처분이익잉여금 전환 금액이 더 높았던 주주제안인 1-2-2호는 부결됐다. 이에 영풍·MBK파트너스 측은 즉각 입장문을 내고 공정거래위원회의 순환출자 조사가 진행중인 고려아연 최윤범 회장 측이 세 번째 순환출자를 감행했다며 비판했다. 최 회장 측이 의장권을 무기로 일방적으로 영풍의 의결권을 제안하고 있다는 입장이다. 영풍·MBK 파트너스 관계자는 "최 회장의 연속되는 탈법행위로 고려아연 정기주주총회는 또 다시 파행될 가능성이 높다"며 "최 회장의 불법, 탈법행위로 고려아연 주주권이 심각하게 침해됐을 뿐만 아니라 자본시장 질서 자체가 붕괴되는 수준"이라고 주장했다.2025-03-28 13:33:46
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![[현장] 고려아연 주주총회 지연…영풍 SMH 지분 확보 위해 고의 지연 주장](https://image.ajunews.com//content/image/2025/03/28/20250328100908953755.jpg)
고려아연 주주총회 지연…영풍 "SMH 지분 확보 위해 고의 지연" 주장 [이코노믹데일리] 영풍은 현재 최윤범 회장 측이 내부거래를 통해 썬메탈홀딩스(SMH)의 영풍 측 지분을 늘리려 고려아연 정기주총을 고의로 지연시키고 있다고 주장하고 있다. 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 9시 정각에 시작될 예정이었던 고려아연 주주총회는 현재 고려아연 측 대리인 미참석 등으로 지연되고 있다. 영풍은 오전 4시부터 1대 주주(영풍, MBK파트너스)와 2대 주주(최윤범 회장 측) 대리인들이 오늘 정기주총 정시 개회를 위해 사전 준비하고자 했으나 고려아연 측이 협조하지 않아 주주총회가 시작 전부터 파행되고 있다고 주장했다. 영풍 관계자는 이에 대해 "영풍정밀 등 내부자로부터 썬메탈홀딩스(SMH)로 주식을 양도하는데 소요되는 시간을 벌고 있는 것으로 예측된다"는 입장을 밝혔다. 주주총회 시작 전부터 원활한 진행이 이뤄지지 않고 있는 이유는 양측이 '영풍의 의결권 제한'을 두고 대립하고 있기 때문이다. 고려아연은 지난 1월 임시주총에서 손자회사를 통해 영풍의 의결권을 제한했으나 이후 이뤄진 법원 판결에서 해당 회사가 주식회사가 아니라는 이유로 무효화되자 이번엔 주식회사인 자회사를 활용해 영풍의 의결권을 제한하고자 했다. 이에 더해 27일 법원이 '영풍의 의결권 허용'가처분 신청을 기각하면서 이번에도 영풍의 의결권 25.4%가 ‘상호주 제한’요건에 의해 제한될 것으로 예측됐다. 하지만 영풍은 해당 가처분 결정에 즉시 항고를 제기했으며 27일 영풍 정기주주총회에서 1주당 0.04주의 주식배당을 결의함으로써 영풍에 대한 SMH의 지분율을 10% 미만으로 하락시켰다고 주장했다. SMH는 지난 27일 개최된 영풍의 정기주주총회 전까지 영풍 발행주식 19만226주를 보유하면서 영풍의 발행주식총수인 184만2040주의 10%를 넘어서는 수량을 보유하고 있었으나 영풍 주주총회에서 주당 0.04주의 주식배당이 이뤄짐에 따라 6만8805주의 신주가 발행됐고 이에 따라 SMH가 보유한 영풍 주식은 영풍의 발행주식총수의 10% 미만으로 하락하게 됐다는 것이다. SMH는 영풍의 정기주주총회 기준일인 지난해 12월 31일 당시 주주가 아니었으므로 배당을 받을 수 없기 때문이다. 현장 관계자에 따르면 고려아연 주주총회 입장은 오전 10시경 이뤄질 것으로 보인다. 영풍 관계자는 "고려아연이 상호주 제한 요건인 10% 이상의 지분율을 충족하도록 SMH에게 양도하느라 주주총회 시작이 지연되고 있다"고 강조했다.2025-03-28 10:17:23
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고려아연 주주총회 D-1, 경영권 분쟁 일단락 되나… 주요 쟁점은? [이코노믹데일리] 오는 28일 열릴 고려아연 주주총회에서 경영권 분쟁의 향방이 갈릴 예정이다. 지난 2022년 시작된 최윤범 회장 측과 영풍 측의 갈등은 지난 1월 23일 열린 임시 주주총회에서 최 회장 측의 승리로 돌아가는 듯 보였으나 법원이 지난 7일 임시주총 효력정지 가처분을 내리면서 재점화 됐다. 양측은 이번 주주총회에서 자신에게 우호적인 입장을 가진 인사를 최대한 많이 선임하기 위해 법적대응·여론전·현물배당 등 갖가지 수단을 동원해왔으며 이제 결전의 날이 하루 앞으로 다가왔다. ◆ 고려아연 주주총회, 어떻게 진행되나 27일 전자정보공시(다트)에 따르면 주총 당일 의안은 총 4호까지 상정돼있다. 제1호는 재무제표 승인이며 제2호 '정관 일부 변경의 건' 중에서도 이사 수 상한 설정안(19명)을 담은 제2-1호 의안이 주요 쟁점이 될 전망이다. 의결권이 상대적으로 적으며 경영권을 방어해야 하는 고려아연은 정관 변경을 통해 이번 주총에서 새로 선임될 이사 수를 가급적 제한하고자 한다. 고려아연이 ISS·글래스어니언·서스틴베스트·PIRC 등 글로벌 자문사들의 의견을 빌려 여론전을 펼친 것도 이 때문이다. 반면 영풍·MBK측은 이사회에서의 영향력 확대를 위해 17명의 이사를 새로 선임하고자 한다. 고려아연에는 현재 10명의 이사가 활동중이며 그 중 5명은 이번 달을 끝으로 임기가 만료되기 때문에 이 경우 총 23명의 거대 이사회가 탄생한다. 고려아연은 이를 두고 '이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성'을 막아야 한다며 비판하고 있다. 그간 업계에서는 영풍·MBK연합 측의 지분이 41.29%로 최윤범 회장 측보다 약 5% 높기 때문에 결국 영풍측이 제안한 제4-3호 '집중투표에 의한 이사 17인 선임의 건'이 채택될 가능성이 크다고 분석해왔다. 하지만 이날 변수가 생겼다. ◆ 또 다시 꺼내든 상호주 의결권 제한 카드, 법원의 '의결권 허용' 가처분 신청 기각 27일 서울중앙지법 민사합의50부가 영풍이 제기한 '주주총회 의결권 행사 허용' 가처분 신청을 기각하면서 오는 28일 주주총회에서도 영풍의 의결권은 제한될 것으로 보인다. 지난 1월 임시주총이 고려아연의 의도대로 흘러갔던 이유는 영풍 측 의결권 25.4%가 제한됐기 때문이다. 당시 고려아연은 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)에 영풍측 지분 10.3%를 현물배당하는 방식으로 영풍과 상호주 관계를 형성했다. 하지만 지난 7일 법원이 SMC가 주식회사가 아니라는 이유로 영풍 측의 가처분 신청을 인용하면서 집중투표제 이외의 다른 안건은 무효화됐다. 이에 고려아연은 이번엔 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)를 활용해 영풍의 상호주 의결권 제한을 주장했으며 지난 7일 영풍 측은 보유중인 고려아연 지분 전량을 유한회사인 신규법인 와이피씨에 현물 출자함으로써 순환출자 고리를 끊어 상호주 제한 요건에 해당하지 않는다는 입장을 밝혔다. 하지만 이날 법원은 "고려아연 정기 주주총회의 기준일인 2024년 12월31일 해당 주식 보유자는 와이피씨가 아닌 영풍"이라며 "정기 주주총회에서 주식 의결권은 영풍이 행사할 예정이기 때문에 의결권 행사 제한 여부는 영풍을 기준으로 판단해야 한다"고 판시했다. ◆ MBK의 홈플러스 사태와 흔들리는 표심에 변수는 '집중투표제' 집중투표제는 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도로 소수파 주주가 원하는 이사를 선임할 가능성을 높여줄 수 있는 제도다. 상법상 정관으로 배제할 수 있어 대부분의 기업이 이를 차용하지 않지만 지분율이 낮은 고려아연이 변수 창출을 위해 추진했으며 지난 7일 법원이 다른 안건을 무효화하면서도 이를 예외적으로 허용해 이번 주총에는 집중투표제가 적용된다. 이에 따라 이번 주총에는 소수주주들의 선택이 중요한 의미를 갖게 됐다. 하지만 양측이 치열한 공방을 이어가고 있으며 MBK가 지분율 100%를 보유하고 있는 홈플러스가 최근 기업 회생 절차에 돌입하면서 MBK의 경영 판단에 대한 부정적 여론이 확산되고 있어 표심은 예측하기 어려워졌다. 한 기업지배구조 관련 전문가는 "고려아연 경영권 분쟁의 경우 양측이 본인들에게 우호적인 인사를 이사회에 최대한 많이 선임되도록 경쟁하고 있다"며 "이번 분쟁은 주주들의 지분율에 따라 적법하게 해결돼야 한다"고 의견을 밝혔다.2025-03-27 18:57:07
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고려아연 정관 변경안에 글로벌 자문사들 '찬성'…ISS·글래스루이스 모두 지지 [이코노믹데일리] 고려아연이 글로벌 의결권 자문사인 ISS에 이어 또 다른 의결권 자문사인 글래스루이스까지 현 이사회가 제안한 정관변경안에 모두 찬성하는 입장을 보였다고 20일 밝혔다. 고려아연 관계자에 따르면 글래스루이스는 이날 '오는 28일 열리는 고려아연 정기주주총회에 대한 의안 분석 보고서'를 내고 최근 홈플러스 사태를 일으킨 MBK파트너스가 고려아연 이사회를 장악하면 자산 매각과 현금배당을 통한 자금 회수, 투자 축소 등을 불러일으킬 우려가 있다고 지적했다. 또한 글래스루이스는 "장기적으로 기업가치 보호 전략을 유지하기 위해 현 경영진 중심의 이사회 구조를 지지하면서 이사회의 독립성과 견제 기능을 강화할 필요가 있다"며 고려아연 이사회가 제안한 정관 변경 안건에 대해 찬성을 권고했다. 고려아연이 이번 주총에서 제안한 정관 변경 안건은 △이사 수 상한 설정(19인 이하) △사외이사 이사회 의장 선임 △배당기준일 변경 △분기배당 도입 △분리 선출 가능한 감사위원 수 설정 등이다. 특히 이사 수 상한 안건이 가결되는 것을 전제로 현 이사회가 추천한 이사 후보 3명과 영풍·MBK 측이 추천한 이사 후보들을 적절한 비율로 찬성하고 견제와 균형이 이뤄지는 방향으로 투표해야 한다고 권고했다. 고려아연은 19일에도 ISS가 고려아연이 제안한 모든 정관 변경의 건에 찬성 의견을 권고했다는 입장문을 냈다. ISS는 영풍·MBK 측이 추천한 이사 후보 17명 중 4명에 대해서만 제한적으로 찬성한다는 의견을 밝혔다. 고려아연 측은 이를 두고 "ISS가 30명에 육박하는 비대한 이사회를 만들어 고려아연 이사회를 장악하려는 영풍·MBK 측의 주장을 반대했다"며 "현 경영진과 이사회 체제에서 견제와 균형을 제고하는 방향을 제시했다"고 분석했다. 이번 고려아연 경영권 분쟁에서는 현재 영풍·MBK 연합 지분율이 40.97%, 최윤범 회장과 그의 우호 지분율 합산이 약 34%대로 영풍 측이 좀 더 유리한 입장에 놓여있다. 하지만 최 회장측은 최근 자회사이자 주식회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)에 영풍 측 지분 10.3%를 현물 배당했으며 이로 인해 '상호주 의결권 제한' 성립 요건에 해당돼 영풍측 의결권 25.42%가 제한된다고 주장하고 있다. 또한 이번 주총에서는 최 회장 측 주도로 도입된 집중투표제로 인해 소수주주의 선택에 따라 일부 변수가 생길 수 있을 것으로 보인다. 고려아연 관계자는 "글로벌 의결권 자문사 ISS의 권고대로 현 경영진 체제 속에서 이사회의 독립성과 다양성을 강화하는 방안을 추진하겠다"며 "최근 홈플러스 사태처럼 영풍·MBK 측이 이사회를 장악하면 고려아연의 경쟁력이 훼손될 것"이라는 주장을 펼쳤다.2025-03-20 17:39:07
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고려아연, MBK의 '의결권 행사 허용 가처분'에 강력 반발 [이코노믹데일리] 고려아연이 19일 사회적 물의를 일으킨 MBK파트너스가 고려아연 이사회를 장악해 인수하려는 목적을 가지고 있다는 입장문을 내며 영풍·MBK 연합이 국회 정무위 긴급현안질의가 이뤄지는 당일 '의결권 행사 허용 가처분'을 제기한 행위에 대해 강력하게 비판했다. 고려아연은 지난 임시 주주총회에서 손자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)에 영풍 지분을 현물 배당해 상호주 관계를 형성했으며 이를 통해 영풍의 의결권을 제한했다. 하지만 지난 7일 SMH가 주식회사가 아니라는 법원의 판단으로 무효가 되자 이들은 이번에도 동일한 방식을 사용하되 자회사이자 주식회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)에 현물 배당했으며 이번 주총에도 영풍의 의결권이 제한된다고 주장중이다. 이에 따라 영풍·MBK 연합은 지난 17일 "최윤범 고려아연 회장 측이 정기주주총회에서 영풍·MBK의 의결권을 또다시 박탈함으로써 주주총회를 파행으로 이끌고자 하는 의도를 공공연히 드러내고 있다"며 서울중앙지방법원에 가처분을 신청했다. 고려아연은 이에 대응해 MBK측의 경영 방침과 신뢰성을 비판하는 자료를 내고 "MBK가 고려아연을 제 2의 홈플러스로 만들고자 한다"며 강하게 비판했다. 이번 홈플러스 기업회생절차 돌입 사태를 보면 MBK가 알짜자산을 매각하고 근로자를 구조조정하며 기업경쟁력을 훼손했다는 것이다. 기업 거버넌스 향상과 재무구조 개선을 외치며 기업에 대한 적대적 인수합병(M&A)를 추진해온 MBK가 실은 심각한 거버넌스 문제와 함께 재무구조 파탄, 경영 무능 등의 문제가 있다는 주장이다. 한 법조계 전문가는 이를 두고 "양측이 경영권 지배를 위해 법이 허락한 범위 내에서 끝없는 수 싸움을 이어가고 있다"며 "오는 28일 정기주총이 끝날 때까지 명확한 향방을 예측하기 어려운 상황"이라고 말했다.2025-03-19 09:21:44
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고려아연 vs MBK·영풍 연합, 주총 앞두고 막판 표 대결 [이코노믹데일리] 오는 28일 열릴 고려아연 주주총회에서 고려아연 측과 영풍·MBK파트너스 연합이 경영권을 두고 격돌할 예정이다. 고려아연은 상호주 의결권 제한 카드를 재차 꺼내들 예정이며 영풍은 글로벌 의결권 자문사 ISS의 권고 내용을 들어 여론을 형성하고 있다. 집중투표제가 도입되면서 홈플러스의 지분을 보유한 MBK파트너스의 여론 악화와 그에 대응한 김병주 회장의 사재 출연도 일부 영향을 줄 전망이다. 18일 업계에 따르면 고려아연 측은 오는 28일 열릴 주주총회에서 상호주 의결권 제한 카드를 다시 꺼내들 계획이다. 고려아연은 법원이 지난 7일 고려아연이 영풍의 의결권을 제한한 행위를 썬메탈홀딩스(SMH)가 주식회사가 아니라는 이유로 위법하다고 보고 무효화하자 이번엔 주식회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)를 이용한다. 방식은 동일하다. 고려아연은 자회사인 SMC에게 영풍 지분 10.3%를 현물 배당해 고려아연과 영풍 사이의 상호주 관계를 형성해 영풍의 지분 25.42%를 제한하겠다는 방침이다. 관계자에 따르면 현물 배당은 이미 이뤄진 것으로 보인다. 영풍 측은 이를 두고 '억지 주장'이라며 반박했다. 하지만 주주총회 당일 고려아연이 이 같은 주장을 이어갈 것으로 보여 지난번처럼 소란이 일 것으로 예상된다. 반면 영풍은 글로벌 자문사 ISS의 의견을 들어 우호 여론을 형성하고 있다. ISS는 오는 27일 열릴 영풍 주주총회에 상정되는 영풍 측 제안 안건 전부에 찬성을 권고했다. 집중투표제 등 고려아연이 계열사인 영풍정밀을 통해 제안한 주주제안 안건에 대해서는 모두 반대를 권고한 것과 대비된다. 또한 ISS는 사외이사 선임안에 대해서도 영풍이 추천한 전영준 후보는 찬성, 영풍정밀이 추천한 김경률 후보는 반대를 권고했다. 영풍은 ISS의 권고안을 바탕으로 영풍 제안의 설득력을 높여나갈 것으로 보인다. 이번 주총에서는 소수주주의 선택도 의미있는 영향을 줄 것으로 기대된다. 법원이 지난 7일 의결권 제한 무효 판결을 내리면서도 집중투표제 도입은 인정했기 때문이다. MBK파트너스가 지분 100%를 보유한 홈플러스가 기업 회생 절차에 돌입하면서 부정적 여론이 확산되고 있지만 지난 16일 김병주 MBK파트너스 회장이 사재 출연을 발표하면서 변수가 될 전망이다. 업계에서는 김 회장의 사재 출연이 곧 열릴 고려아연 주주총회의 이런 흐름을 의식한 것이 아니냐는 분석도 나온다 김광중 법무법인 삼바 변호사는 "MBK파트너스의 홈플러스 경영이 일부 문제가 되더라도 사모펀드나 행동주의 펀드 전체가 문제가 있다고 보는 건 논리적 비약"이라며 "이번 고려아연 경영권 분쟁은 적법한 절차와 지분을 기반으로 해결돼야 한다"고 말했다.2025-03-18 18:39:07
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'상호주' 카드 꺼내든 고려아연…주주총회 결과는? [이코노믹데일리] 집중투표제를 사용할 수 없게 된 고려아연이 최후의 수단으로 '상호주'를 꺼내든 가운데 상호주 인정 여부가 23일 진행되는 임시 주주총회 결과에 중요한 영향을 미칠 것으로 분석된다. 고려아연은 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 22일 최 씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다. SMC가 취득한 영풍 주식 수는 19만226주로 영풍 전체 발행주식 수 184만2040주의 10.3%에 해당하는 규모다. 금액으로는 575억원이며 영풍정밀로부터는 21일 종가 기준으로 지분을 취득했다고 밝혔다. SMC의 영풍 주식 취득은 상법에 의거해 법적 효력이 발생한다. 이에 따라 의결권 규정이 새롭게 적용된다는 게 고려아연 측의 입장이다. 고려아연은 "상법 제369조 제3항에 따르면 회사와 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다"고 설명했다. SMC는 고려아연의 손자회사이며 상법 제342조의2 제3항 규정이 적용돼 자회사로 분류된다. 해당 조항에 따르면 다른 회사의 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사가 갖고 있는 경우 그 다른 회사는 그 모회사의 자회사로 본다는 입장이다. 반면, MBK·영풍 측은 이 같은 고려아연의 카드가 상법에 맞지 않는 탈법적 행위라고 비판하고 있다. SMC가 상법상 외국법인이자 유한회사인 만큼 영풍의 고려아연 지분 의결권을 제한할 순 없다는 것이다. 해당 상법 369조 제3항은 특정 회사와 모회사·자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정한다. MBK는 "판례는 상호주 의결권 제한 규정은 헌법으로 보장되는 주주의 의결권(재산권)을 제한하는 법률 규정이므로 엄격하게 해석해야 하고 상법의 규정내용, 취지, 체계와 관련 조항의 규정 내용, 권리제한에 관한 해석 법리를 종합하면 위 규정은 유한회사에 준용돼 주식회사와 유한회사 사이에 적용된다고 볼 수 없다고 판단한다"고 강조했다. 마지막으로 고려아연은 "서로 공존하고 협력하며, 대타협을 이뤄내는 것이 모두를 위한 최선의 방향이라고 생각한다"며 "MBK가 명성에 걸맞은 명망있는 사모펀드로서 고려아연을 위해 상호협력할 수 있다는 신뢰가 형성된다면 국민기업으로 나아가고자 하는 고려아연에 있어 유익한 파트너가 될 수 있다는 것이 고려아연 현경영진과 임직원의 생각"이라고 전했다.2025-01-23 09:51:17
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