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고려아연, 자사주 소각 의안 상정 거부…MBK "말 바꾸기" 반발 [이코노믹데일리] 고려아연과 MBK파트너스가 자사주 전량 소각에 대한 주주제안 의안 상정을 두고 갈등을 빚었다. 고려아연은 이사회에서 자사주 소각을 결의한 적이 없고 자사주를 소각하는 구체적인 시점과 소각 물량 등은 미공개 중요 정보에 해당한다고 주장했지만 MBK는 고려아연이 '말 바꾸기'를 하고 있다며 비판했다. 26일 업계에 따르면 지난 24일 영풍·MBK 측은 지난해 공개매수로 취득한 자기주식 등을 전량 소각하는 의안을 내달 정기주주총회 안건으로 상정해야 한다고 주장했으나 고려아연이 거부했다. 이날 공방은 서울중앙지법 민사합의 50부 심리로 열린 의안상정 가처분 사건 심문에서 진행됐다. 먼저 고려아연 측 법률대리인은 "지난 2024년 10월 2일 이사회에서는 공개매수로 취득한 자기주식에 대해 구체적인 소각을 결의한 것이 아니라 향후 취득할 자기주식에 대해서 소각할 계획임을 밝힌 것"이라고 말했다. 이어 "고려아연은 자기주식을 소각하겠다는 일반적인 내용의 말을 한 적이 있으나 구체적인 시점과 물량에 대해서는 아직 이사회에서 논의하지 않았다"고 말했다. MBK 측 법률대리인은 '이사회에서 자기주식을 소각할 예정이라고 결의한 사항은 이미 공시가 됐기 때문에 미공개 정보라고 이야기할 수 없다"고 반박했다. 또한 고려아연 측이 말을 바꾸고 있다고 주장했다. "고려아연은 지난번 자기주식 처분 금지 가처분 사건에서도 자기주식 처분 계획이 없으며 소각이 예정돼 있으나 시점만 정해지지 않은 상태라고 언급했다"는 점을 근거로 들어서다. 이날 심리에서는 영풍·MBK가 제안한 주총 임시의장 선임 의안에 대해서도 양측이 입장을 달리했다. 영풍·MBK 측은 "정기주총에서 의장이 중립된 입장에서 객관적이고 공정·공평하게 의사 진행을 할 것을 전혀 기대할 수가 없다"고 주장했고, 고려아연 측 대리인은 "아직 주총을 개최해 진행하지도 않은 상태"라며 "채권자인 영풍·MBK의 일방적 주장만으로 임시의장을 선임하는 안건을 상정할 수 있는 요건이 갖춰졌다고 보기는 어렵다"고 반박했다. 또한 영풍·MBK는 이날 신규 이사 선임과 재무제표 승인의 건 등 영풍·MBK의 나머지 주주제안은 의안으로 상정하기로 협의됐으나 고려아연에 대한 신뢰가 없어 해당 내용을 인용 결정에 담아야 한다고 주장했다. 이에 고려아연은 의안으로 상정하기로 했으니 보전의 필요성이 인정되지 않는다고 맞섰다. 영풍·MBK 측은 다음 달 말 열릴 고려아연 정기주총을 앞두고 총 3건의 가처분을 제기했다. 지난달 영풍의 의결권이 배제된 임시주총 결의에 대한 효력정지 가처분, 당시 주총 결의로 선임된 이사들의 직무집행정지를 구하는 가처분, 그리고 영풍·MBK의 주주제안을 정기주총 안건으로 상정해달라는 의안상정 가처분 등이다 이 가운데 임시주총 결의 효력정지 및 이사 직무집행정지 가처분은 병합돼 지난 21일 심문기일이 열렸고 의안상정 가처분 사건의 심문은 지난 24일 별도 진행했다. 재판부는 이달 28일을 심문 종결일로 정하고 추가 서면을 받는다고 전했다. 결정은 다음 달 10∼12일 사이에 열릴 이사회 일정을 고려해 적절한 시기에 나올 예정이다.2025-02-26 10:45:55
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영풍정밀, 집중투표제 도입 안건 상정 가처분 신청 [이코노믹데일리] 고려아연의 계열사 영풍정밀이 다음달 영풍의 정기주주총회에서 '집중투표제 도입' 등 안건을 상정해 달라며 법원에 가처분 신청을 했다고 18일 밝혔다. 영풍정밀은 지난 3일 영풍 측에 '집중투표제 도입'과 '현물배당 허용 정관 변경' 및 '감사위원회 위원이 되는 사외이사 분리 선임' 안건 등을 주주제안 했다. 하지만 영풍은 답변 시한인 지난 11일까지 명확한 입장을 밝히지 않았다는 게 영풍정밀의 설명이다. 이에 따라 영풍정밀은 정당한 주주제안권이 침해될 가능성이 크다고 보고, 영풍을 상대로 의안상정 가처분 신청서를 법원에 제출했다고 밝혔다. 영풍정밀 관계자는 "영풍이 위법한 이사회 결의를 기초로 주주제안 안건 상정을 부결하고, 주주총회에 안건 상정을 하지 않을 경우 당사는 권리 구제 자체를 받기 어려워질 수 있는 만큼 의안상정 가처분 신청을 통해 주주제안권을 보호받아야 한다는 입장"이라고 말했다.2025-02-18 17:37:16
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대신경제연구소, '주주총회 현안 점검 포럼' 실시 [이코노믹데일리] 대신경제연구소가 올해 주주총회 시즌을 앞두고 기업들의 거버넌스 주요 이슈를 확인하는 현안 점검 포럼을 열었다고 11일 밝혔다. 포럼은 상장기업 기업활동(IR) 담당 직원이 참석해 '2025년 주주총회 현안 점검'을 주제로 진행했다. 특히 '기업 경영권 분쟁', '자기주식 활용', '상법 개정안' 등 주주총회에서 논의될 수 있는 주요 쟁점과 대응 방안을 점검했다. 연사에는 황현영 자본시장연구원 연구위원, 임성철 비사이드 코리아 대표이사, 김형균 차파트너스 상무 등이 자리했다. 이들은 주요 가처분 신청과 주주총회, 자기주식 제도 개선, 주주총회 의결권 대리인 행사, 기관투자자가 바라본 2025년 주주총회 이슈 등을 설명했다. 황 연구위원은 "최근 의안 상정 가처분 신청 등이 증가하고 있는 추세"라며 "이는 기업 인수합병의 활성화에 따른 경영권 분쟁과 소수주주권의 인식 제고의 영향이 크다"고 말하며 기업 대응 방안을 소개했다. 다음으로 김 상무가 소액주주연대 활동과 투자자의 연중 인게이즈먼트가 증가 및 대응 필요성에 대해 발표했다. 마지막 세션에서 포럼 연사와 기업 담당자간 거버넌스 이슈에 대한 질의응답이 진행됐다. 안상희 대신경제연구소 거버넌스컨설팅 센터장은 "거버넌스 환경이 급변하는 상황에서 주주총회 전 선제적인 대응이 중요하다"며 "이번 포럼을 통해 기업들이 트렌드를 반영한 효과적인 주주총회 대응 전략을 수립할 수 있기를 기대한다"고 밝혔다.2025-02-11 17:33:29
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최회장 마지막 총알 불발…법원, 고려아연 임시 주주총회 의안상정 금지 가처분 인용 [이코노믹데일리] 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 임해지)는 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 의안상정금지 등 가처분 신청을 21일 인용했다. 법원은 MBK파트너스·영풍이 오는 23일 고려아연 임시 주주총회에서 집중투표제 도입을 전제로 한 이사 선임 안건 상정에 반대하며 제기한 가처분 신청을 받아들였다. 재판부는 결정문에서 "유미개발이 집중투표 청구를 했던 당시 고려아연의 정관은 명시적으로 집중투표제는 적용하지 않는다고 규정하고 있었다"며 "결국 이 사건 집중투표청구는 상법의 규정을 위반한 것으로 적법한 청구로 볼 수 없다"고 밝혔다. 이번 가처분 신청은 고려아연 주주인 유미개발이 지난해 12월 집중투표제 도입을 제안하며 영풍의 반발에 의해 시작됐다. 집중투표제는 주식 1주당 이사 선임 안건마다 1주씩 의결권을 행사할 수 있는 제도다. 최윤범 고려아연 회장은 영풍·MBK파트너스와의 경영권 분쟁 최후 수단으로 집중투표제를 제안했다. 집중투표제를 도입하면 특별관계인 53명을 보유한 최 회장 측에 유리하게 작용하기 때문이다. 하지만 이날 법원의 결정으로 최 회장측은 집중투표제를 사용하지 못하게 되며 고려아연에 불리하게 작용할 전망이다. 유리한 고지를 점한 MBK·영풍 연합은 이번 임시 주총에서 신규이사 14명을 선임해 고려아연 이사회를 장악하려 하고 있다. 현재 지분율은 최 회장 측이 약 34%, 영풍·MBK 연합은 40.97%이다. 여기에 국민연금이 고려아연 지분 4.51%를 보유하고 있다. 지난 17일 고려아연이 상정한 집중투표제와 이사 수 상한 설정 안건에 찬성하기로 결정한 바 있다. 하지만 우호지분을 모두 합쳐도 영풍·MBK 연합이 앞서가며 이사회 장악에 유리할 것으로 판단된다. 황용식 세종대 경영학과 교수는 "법원이 영풍에 힘을 실어주는 분위기이기에 이사회 구성이 MBK·영풍에게 유리하게 될 수 있다"며 "이번 법원의 판단으로 국민연금이 중요하게 작용할 순 있다"고 설명했다.2025-01-21 15:16:17
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소액주주의 무기, 집중투표제… 고려아연과 영풍의 최종 승자는 [이코노믹데일리] 끝날 듯 끝나지 않는 고려아연과 영풍·MBK파트너스의 경영권 분쟁에 '집중투표제'라는 최후의 수단이 등장했다. 전문가들은 이들 분쟁의 최종 승자를 '집중투표제' 도입여부에 따라 다르게 예측했다. 13일 업계에 따르면 법원은 오는 17일 영풍이 고려아연의 집중투표제 제안에 부정적 의견을 보이며 제출한 ‘의안상정금지’ 가처분에 대한 첫 심문을 진행한다. 임시 주주총회가 23일 예정된 만큼 빠른 결과 도출이 예상된다. 집중투표제는 주식 1주당 이사 선임 안건마다 1주씩 의결권을 행사할 수 있는 제도다. 이에 대주주의 입장이 축소되며 기업 지배권 행사에 위협이 될 수 있기에 기업들은 도입을 미루고 있다. 실제 2006년 행동주의펀드 칼 아이칸은 집중투표제를 이용해 국내 담배제조 기업 KT&G에 사외이사 1명을 이사회에 진출시켰다. 이를 통해 칼 아이칸은 KT&G에 장기사업을 위해 가지고 있던 부동산 매각, 자사주 소각, 회계장부 제출, 자회사인 한국인삼공사의 기업공개 등을 요구한 바 있다. 소액주주들한테 유리한 방식이라는 증거다. 반면 지분율에서 밀리고 있는 고려아연에게는 집중투표제가 최후의 수단이다. 고려아연 경영권 분쟁의 향방을 가를 수 있는 임시주주총회를 일주일가량 앞둔 현시점에서 고려아연 측에 위기가 연이어 찾아왔다. 임시주총의 '캐스팅보터'로 불리던 국민연금이 돌연 2.98%의 지분을 매각한 데 이어 금융감독원이 지난해 10월 발표됐던 유상증자를 부정거래로 판단하고 검찰에 사건을 이첩했기 때문이다. 윤동열 건국대 경영학과 교수는 "지금까지 고려아연에 우호적 입장을 보이던 국민연금이 지분 약 3%를 매각하며 고려아연에 악조건이 된 건 사실"이라면서도 "집중투표제 도입 여부에 따라 다시 국민연금의 캐스팅보터로서 역할이 확대될 수도 있어 지켜봐야 한다"고 설명했다. 집중투표제 도입을 두고 고려아연과 영풍·MBK파트너스 측의 입장이 대립하는 가운데 전문가들의 도입 여부 가능성에 대한 의견도 갈렸다. 먼저, 김수희 법무법인안심 변호사는 법원이 영풍의 가처분 신청을 인용할 것으로 내다봤다. 김 변호사는 "요건을 엄격히 봐야 한다는 입장"이라며 "소액주주의 권리를 강조하면서도 본질로 들어가 보면 경영권 방어를 위한 수단으로 사용된 점과 주주 제안을 하는 시점에서 정관상 요건이 갖춰지지 않았던 점, 이 두 가지가 불리하게 작용할 수 있다"고 전했다. 상법 제382조의2에 따르면 집중투표청구는 주주가 집중투표를 청구할 시점에 ‘정관에 집중투표제를 배제하는 규정이 없을 것’을 명시하고 있다. 고려아연은 정관 제29조의1에서 '이사는 주주총회에서 선임하며 집중투표제는 적용하지 아니한다'고 명시돼 있다. 이와 반대로 김규식 한국거버넌스포럼 이사는 법원이 고려아연의 손을 들 것으로 예측했다. 김 이사는 "우리 법원은 법령에 직접 규정되지 않으면 권리를 인정하지 않기 때문에 가처분은 기각될 것 같다"며 "정관에 배제 규정이 있다면 주주제안도 못 한다고 해석하면, 집중투표제는 사살상 사문화된다. 집중투표제를 적용하겠다고 청구하는 안건부터는 배제 정관이 없어야 한다"고 해석했다. 아울러 "소액주주의 보호를 위한 제도를 경영권방어를 위해 남용한다는 주장이 쟁점이 될 듯하지만, 받아들여 지지는 않을 것 같다"고 전했다.2025-01-14 06:00:00
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![[기자수첩]이건희의 배반, 배반당한 유언들](https://image.ajunews.com/content/image/2025/02/24/20250224163159650386_518_323.jpg)