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![[꺼지지 않은 불씨 ②] 두 차례의 주주총회와 집중투표제·상호주 제한... 거세진 불길 진화의 핵심](https://image.ajunews.com//content/image/2025/05/23/20250523122253847080.jpg)
두 차례의 주주총회와 집중투표제·상호주 제한... 거세진 불길 진화의 핵심 [이코노믹데일리] "산불은 끝났지만, 불씨는 남았다" 산불은 대개 한 차례 휘몰아치고 나면 잠잠해진 듯 보인다. 그러나 표면 아래 남은 잔불은 언제든 다시 타오를 수 있다. 기업 내 경영권 분쟁 역시 마찬가지다. 주주총회가 마무리되고 이사회 구성과 지분 구조가 정리되며 겉으로는 정적이 찾아온 듯하지만 갈등의 본질은 쉽게 사라지지 않는다. <편집자 주> ◆ 고려아연·영풍, 3세 경영으로 촉발된 갈등과 경영권 분쟁으로 전이되는 불길 장병희·최기호 창업주 두 일가의 공동경영체제로 오랜 우정을 자랑하던 영풍과 고려아연은 지난 2022년 최윤범 고려아연 회장의 3세 경영을 시작으로 갈등에 불이 붙는다. 친환경 신사업 '트로이카 드라이브'를 두고 생긴 두 가문의 입장 차이는 해묵은 폐기물 처리 갈등과 유상증자·자사주 교환 등을 통해 점차 지분 문제로 격화된다. 두 가문은 점차 사업을 분리하며 각자의 노선을 향해 가기 시작하고, 지난해 9월 사모펀드 MBK파트너스의 영풍 합류로 공개매수가 진행되며 본격적인 경영권 분쟁이 진행된다. 그 결과 영풍·MBK파트너스 측이 최윤범 회장 우호 지분보다 약 6% 높은 지분을 확보하며 우위를 점하는 듯 보였으나 고려아연은 '집중투표제'와 '상호주 의결권 제한' 카드를 꺼내들며 변수를 만들기 시작한다. [본지 20일 2면 참고] ◆두차례의 주주총회, 거세진 불길 진화의 핵심 최윤범 회장 측과 영풍·MBK연합의 첫 결판은 지난 1월 23일 임시 주주총회에서 이뤄졌다. 경영권은 결국 실질적인 경영판단에 개입할 수 있는 이사회 구성에 달려있어 이사 선임안을 상정하는 주주총회가 실질적인 경영권 분쟁의 최전선이다. 그간 공개매수 등으로 지분을 확보하기 위해 공방을 벌였으나 의결권이 약 6% 밀리고 있던 고려아연은 먼저 '집중투표제'를 꺼내든다. 집중투표제는 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 행사할 수 있도록 하는 제도로 소수파 주주의 의견 행사 가능성을 높여주는 제도다. 상황은 급박하게 흘러갔다. 고려아연은 지난해 12월 24일 이사회에서 집중투표제 도입을 승인했으나 영풍은 이에 반발해 30일 법원에 의안상정금지 가처분을 신청한다. 주주총회를 이틀 남긴 지난 1월 21일 법원은 이를 받아들이고, 집중투표제 계획이 무산된 고려아연은 이번엔 주주총회 직전까지 숨겨뒀던 비장의 수를 꺼내든다. 고려아연 경영권 분쟁 최대의 논쟁거리 '상호주 의결권 제한'이다. 고려아연은 22일 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)에 영풍 지분 10.3%를 현물 배당해 상호주 관계를 형성했다. 상호주 순환출자는 그룹 내 계열사가 서로 자본을 대는 방식으로 지배구조를 형성하는 행위다. 기업 지배구조에 대한 지적과 경영 투명성에 대한 요구가 커지면서 지난 2013년 공정거래법 개정으로 신규 순환출자는 금지됐으며 기존 순환출자 구조에 대해서는 의결권이 제한되고 있다. 결국 고려아연은 영풍 의결권 25.42%를 제한한 상태로 주주총회를 감행해 승리를 얻어냈다. 하지만 곧이어 2차전이 개막한다. 법원이 지난 3월 주주총회를 약 3주 앞두고 SMC이 주식회사가 아니라는 이유로 1월 임시 주주총회 결과를 무효화했기 때문이다. 다만 집중투표제 도입은 그대로 인정되면서 이번에는 여론전까지 본격화하기 시작한다. MBK가 100% 지분을 가지고 있던 홈플러스가 기업회생절차에 돌입한 것도 이 즈음인 3월 4일이다. 집중투표제 도입 허용으로 소수주주의 영향력이 커지자 양측은 ISS·글래스루이스·서스틴베스트·PIRC 등 글로벌 자문사들의 의견을 인용하거나 상대측 경영판단의 허점을 찾아내는 등 보도자료를 연일 쏟아내며 여론전을 펼친다. 사건은 이제 전문가들도 쉽게 시비를 판단 할 수 없으며 결과를 속단할 수 없는 오리무중으로 빠져든다. 2차 주주총회를 앞두고 고려아연은 SMC 대신 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)를 이용해 동일한 방법으로 의결권을 제한하지만 영풍은 주주총회 전날 열린 영풍 주주총회에서 1주당 0.04주의 주식배당을 결의하면서 SMH의 지분을 상호주 제한 기준인 10% 아래로 희석시킨다. 하지만 고려아연은 28일 주주총회 시작 6분 전인 오전 8시 54분 기준으로 장부증명서 상 SMH에 영풍 주식이 추가 배당됐다며 이번에도 의결권을 제한한 상태로 의사 결정을 속행한다. 결국 두 차례의 주주총회는 같은 사유로 영풍의 이사회 장악이 실패로 돌아가며 고려아연의 잠정적 승리로 일단락된다. 이날 주주총회 결과 고려아연이 제안한 핵심 안건 '이사 수 상한 설정'을 포함한 5개 정관 변경안은 전부 가결됐으며 새로 선임된 이사 8명 중 5명이 고려아연 측에 우호적인 인사로 선임됐다. 이로 인해 고려아연 이사회 구성에서 최윤범 회장 측이 확보한 우호 이사는 감사위원 겸직 포함 총 11명, 영풍·MBK 측은 4명이다. 다만 변수는 남았다. 영풍은 고려아연 지분 25.4%를 신규 유한회사 와이피씨에 현물배당해둔 상태로 향후 주주총회에서 영풍의 의결권 제한은 어려울 전망이며 영풍 우호 인사인 강성두 영풍 사장, 김광일 MBK부회장, 권광석 우리금융캐피탈 고문 등 3명이 추가로 이사 선임되면서 장형진 영풍 고문과 함께 고려아연 견제를 이어가고 있기 때문이다. 최윤범 회장 측은 유상증자 검찰조사, 의결권 제한 관련 법적 분쟁 등 사법 리스크도 남았다. 하지만 영풍 측은 이사 수 상한 19명 제한과 집중투표제에 가로막혀 높은 지분율에도 판세 뒤집기가 쉽지 않을 전망이며 홈플러스 사태로 인한 MBK의 신뢰성 문제도 주주들의 선택과 여론에 악영향을 줄 것으로 보인다. 큰 불은 사그라들었으나 경영권 분쟁은 여전히 계속되고 있다. [계속]2025-05-27 07:00:00
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고려아연, 자사주 소각 의안 상정 거부…MBK "말 바꾸기" 반발 [이코노믹데일리] 고려아연과 MBK파트너스가 자사주 전량 소각에 대한 주주제안 의안 상정을 두고 갈등을 빚었다. 고려아연은 이사회에서 자사주 소각을 결의한 적이 없고 자사주를 소각하는 구체적인 시점과 소각 물량 등은 미공개 중요 정보에 해당한다고 주장했지만 MBK는 고려아연이 '말 바꾸기'를 하고 있다며 비판했다. 26일 업계에 따르면 지난 24일 영풍·MBK 측은 지난해 공개매수로 취득한 자기주식 등을 전량 소각하는 의안을 내달 정기주주총회 안건으로 상정해야 한다고 주장했으나 고려아연이 거부했다. 이날 공방은 서울중앙지법 민사합의 50부 심리로 열린 의안상정 가처분 사건 심문에서 진행됐다. 먼저 고려아연 측 법률대리인은 "지난 2024년 10월 2일 이사회에서는 공개매수로 취득한 자기주식에 대해 구체적인 소각을 결의한 것이 아니라 향후 취득할 자기주식에 대해서 소각할 계획임을 밝힌 것"이라고 말했다. 이어 "고려아연은 자기주식을 소각하겠다는 일반적인 내용의 말을 한 적이 있으나 구체적인 시점과 물량에 대해서는 아직 이사회에서 논의하지 않았다"고 말했다. MBK 측 법률대리인은 '이사회에서 자기주식을 소각할 예정이라고 결의한 사항은 이미 공시가 됐기 때문에 미공개 정보라고 이야기할 수 없다"고 반박했다. 또한 고려아연 측이 말을 바꾸고 있다고 주장했다. "고려아연은 지난번 자기주식 처분 금지 가처분 사건에서도 자기주식 처분 계획이 없으며 소각이 예정돼 있으나 시점만 정해지지 않은 상태라고 언급했다"는 점을 근거로 들어서다. 이날 심리에서는 영풍·MBK가 제안한 주총 임시의장 선임 의안에 대해서도 양측이 입장을 달리했다. 영풍·MBK 측은 "정기주총에서 의장이 중립된 입장에서 객관적이고 공정·공평하게 의사 진행을 할 것을 전혀 기대할 수가 없다"고 주장했고, 고려아연 측 대리인은 "아직 주총을 개최해 진행하지도 않은 상태"라며 "채권자인 영풍·MBK의 일방적 주장만으로 임시의장을 선임하는 안건을 상정할 수 있는 요건이 갖춰졌다고 보기는 어렵다"고 반박했다. 또한 영풍·MBK는 이날 신규 이사 선임과 재무제표 승인의 건 등 영풍·MBK의 나머지 주주제안은 의안으로 상정하기로 협의됐으나 고려아연에 대한 신뢰가 없어 해당 내용을 인용 결정에 담아야 한다고 주장했다. 이에 고려아연은 의안으로 상정하기로 했으니 보전의 필요성이 인정되지 않는다고 맞섰다. 영풍·MBK 측은 다음 달 말 열릴 고려아연 정기주총을 앞두고 총 3건의 가처분을 제기했다. 지난달 영풍의 의결권이 배제된 임시주총 결의에 대한 효력정지 가처분, 당시 주총 결의로 선임된 이사들의 직무집행정지를 구하는 가처분, 그리고 영풍·MBK의 주주제안을 정기주총 안건으로 상정해달라는 의안상정 가처분 등이다 이 가운데 임시주총 결의 효력정지 및 이사 직무집행정지 가처분은 병합돼 지난 21일 심문기일이 열렸고 의안상정 가처분 사건의 심문은 지난 24일 별도 진행했다. 재판부는 이달 28일을 심문 종결일로 정하고 추가 서면을 받는다고 전했다. 결정은 다음 달 10∼12일 사이에 열릴 이사회 일정을 고려해 적절한 시기에 나올 예정이다.2025-02-26 10:45:55
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영풍정밀, 집중투표제 도입 안건 상정 가처분 신청 [이코노믹데일리] 고려아연의 계열사 영풍정밀이 다음달 영풍의 정기주주총회에서 '집중투표제 도입' 등 안건을 상정해 달라며 법원에 가처분 신청을 했다고 18일 밝혔다. 영풍정밀은 지난 3일 영풍 측에 '집중투표제 도입'과 '현물배당 허용 정관 변경' 및 '감사위원회 위원이 되는 사외이사 분리 선임' 안건 등을 주주제안 했다. 하지만 영풍은 답변 시한인 지난 11일까지 명확한 입장을 밝히지 않았다는 게 영풍정밀의 설명이다. 이에 따라 영풍정밀은 정당한 주주제안권이 침해될 가능성이 크다고 보고, 영풍을 상대로 의안상정 가처분 신청서를 법원에 제출했다고 밝혔다. 영풍정밀 관계자는 "영풍이 위법한 이사회 결의를 기초로 주주제안 안건 상정을 부결하고, 주주총회에 안건 상정을 하지 않을 경우 당사는 권리 구제 자체를 받기 어려워질 수 있는 만큼 의안상정 가처분 신청을 통해 주주제안권을 보호받아야 한다는 입장"이라고 말했다.2025-02-18 17:37:16
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대신경제연구소, '주주총회 현안 점검 포럼' 실시 [이코노믹데일리] 대신경제연구소가 올해 주주총회 시즌을 앞두고 기업들의 거버넌스 주요 이슈를 확인하는 현안 점검 포럼을 열었다고 11일 밝혔다. 포럼은 상장기업 기업활동(IR) 담당 직원이 참석해 '2025년 주주총회 현안 점검'을 주제로 진행했다. 특히 '기업 경영권 분쟁', '자기주식 활용', '상법 개정안' 등 주주총회에서 논의될 수 있는 주요 쟁점과 대응 방안을 점검했다. 연사에는 황현영 자본시장연구원 연구위원, 임성철 비사이드 코리아 대표이사, 김형균 차파트너스 상무 등이 자리했다. 이들은 주요 가처분 신청과 주주총회, 자기주식 제도 개선, 주주총회 의결권 대리인 행사, 기관투자자가 바라본 2025년 주주총회 이슈 등을 설명했다. 황 연구위원은 "최근 의안 상정 가처분 신청 등이 증가하고 있는 추세"라며 "이는 기업 인수합병의 활성화에 따른 경영권 분쟁과 소수주주권의 인식 제고의 영향이 크다"고 말하며 기업 대응 방안을 소개했다. 다음으로 김 상무가 소액주주연대 활동과 투자자의 연중 인게이즈먼트가 증가 및 대응 필요성에 대해 발표했다. 마지막 세션에서 포럼 연사와 기업 담당자간 거버넌스 이슈에 대한 질의응답이 진행됐다. 안상희 대신경제연구소 거버넌스컨설팅 센터장은 "거버넌스 환경이 급변하는 상황에서 주주총회 전 선제적인 대응이 중요하다"며 "이번 포럼을 통해 기업들이 트렌드를 반영한 효과적인 주주총회 대응 전략을 수립할 수 있기를 기대한다"고 밝혔다.2025-02-11 17:33:29
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