2024.11.22 금요일
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두산, 합병비율 높이고 개편 재추진…주주연대 '주주대표소송' 논의 중 [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스 자회사로 두는 사업 재편안 재추진에 나섰다. 지난 21일 금융감독원에 제출한 정정 증권신고서를 통해서다. 두산 측은 새로운 안에서 두산에너빌리티 주주들이 기존보다 두산로보틱스 주식을 더 받을 수 있게 됐다고 설명하지만, 엇갈린 시장 반응에 사업 재편 과정이 쉽지 않을 거라는 전망도 나온다. 현재 시장에선 두산 측이 대주주에 유리하게 합병 비율이 산정됐다는 지적을 수용해 적절한 절충안을 냈다는 의견이 있는가 하면 합병 비율 산정 방식이 여전히 금융감독원이 요구한 방식과 다른 꼼수라는 지적도 제기됐다. 이미 두산에너빌리티 소액주주는 새로운 정정안에 반대의사를 표명하며 소송 카드를 만지작거리고 있다. 우량 기업인 두산밥캣을 두산로보틱스에 넘길 이유가 없다고 봐서다. 하창주 두산에너빌리티 주주연대 대표는 28일 “두산 측은 합병 비율을 1대0.031에서 1대0.043으로 상향 조정했다고 주장하지만 주주를 속이는 조삼모사(朝三暮四)식 대응”이라며 “인적분할로 두산에너빌리티의 미래 불확실성이 커지면서 주가는 떨어졌고 미래 가치를 보고 투자한 주주들만 피해를 보게 됐다”고 비판했다. 지난 24일 주주연대는 서울 여의도 일대에서 트럭시위를 진행하며 두산그룹의 사업구조 개편을 불공정한 분할 합병으로 규정하고 이복현 금감원장에 두산그룹이 제출한 정정 신고서를 반려할 것을 요청했다. 주주연대가 고려 중인 건 주주대표소송이다. 주주대표소송은 기업의 주주가 회사를 대신해 회사의 이익을 보호하기 위해 이사나 경영진을 상대로 제기하는 소송이다. 회사 경영진이 회사에 손해를 입혔거나 의무를 다하지 않았을 때 발행주식 총수의 0.01% 이상에 해당하는 지분을 보유한 주주는 이 같은 소송을 제기할 수 있다. 현재 두산에너빌리티 주주연대 구성원은 3500여명으로 지분 약 1.6%를 보유하고 있다. 법무법인 클라스한결 김광중 변호사는 “두산에너빌리티 입장에서 두산밥캣을 넘길 이유가 없다. 두산밥캣을 다른 회사에 팔 경우 더 높은 가격을 받을 수 있는 게 분명하기 때문”이라며 “두산에너빌리티가 얻는 금액을 높이기 위한 노력이 이사로서 해야 할 충실 의무인데 현재는 손해 보는 거래를 끝까지 하겠다는 것”이라고 짚었다. 두산 측이 정정안에 대안이라며 내놓은 경영권 프리미엄을 두고도 전문가 의견은 첨예하게 갈린다. 두산그룹은 정정 신고서에 두산밥캣의 가치를 재산정한 뒤 그에 맞춰 합병 비율을 재조정한다는 내용을 담았다. 변경된 비율에 따라 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주는 두산에너빌리티 주식 88.5주(기존 75.3주)와 두산로보틱스 주식 4.33주(기존 3.15주)를 받게 된다. 회계상 순자산 장부금액 기준으로 책정한 기존 두산밥캣 분할 비율을 시가 기준으로 바꾸고, 시가만 적용했던 신설 투자법인과 두산로보틱스 간 합병 비율에 두산밥캣 경영권 프리미엄 43.7%를 반영한 결과다. 경영권 프리미엄을 얹어 논란이 된 두산밥캣 가치를 높게 쳐줬다는 게 두산 측 설명이다. 두산에너빌리티도 정정 신고서에 미래 수익에 기반한 가치 평가 대신 경영권 프리미엄을 선택한 이유를 담았다. 두산에너빌리티는 “미래 매출이나 영업이익 추정 등을 포함한 많은 가정이 적용되며 이러한 가정이 판단에 따라 달라질 수 있어 적용할 수 없다는 결론에 도달했다”고 밝혔다. 박상혁 두산에너빌리티 사장도 정정 신고서를 제출한 날 기자간담회에서 "주주들에게 최대한 많은 주식이 지급되는 방향으로 분할합병 비율을 변경했다"며 "두산밥캣 경영권 프리미엄은 과거 10년간 시장 거래사례와 인수·합병 프리미엄 평균치를 참고해 산출했다"고 설명했다. 두산의 설명에 긍정적으로 보는 이들은 금융감독원이 지적한 사안들을 정정 신고서에 충분히 반영했다고 보고 있다. 투자업계 관계자는 “두산에너빌리티가 욕을 많이 먹어서인지 정정 신고서도 사례를 찾기 어려울 정도로 잘 썼다”며 “금감원은 합병 비율의 공정함을 따지는 게 아니라 규정을 잘 지켰느냐를 살피는 만큼 새로운 안을 통과시킬 것으로 예상된다”고 말했다. 반대로 경영권 프리미엄 자체가 편법이라는 주장도 있다. 두산에너빌리티가 금감원이 요구한 방식과 다르게 두산밥캣 가치를 산정했기 때문이다. 금감원은 지난 8월 현금흐름할인법 등과 같이 미래 수익에 기반해 두산밥캣의 가치를 산출하도록 정정 요구했다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “경영권 프리미엄은 완전 잘못된 방식이다. 지배주주 주식에만 프리미엄을 얹어 가격을 올려줌으로써 시장을 왜곡한다는 문제가 있기 때문”이라며 “시장가치를 공정하게 평가해 합병 비율을 결정했어야 하는데 그렇게 하지 않은 건 향후 두산로보틱스와 두산밥캣을 합병할 때 밥캣 가치를 낮게 평가하기 위한 게 아닌가 싶다”고 지적했다.2024-10-29 07:00:00
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숫자로 본 SK 리밸런싱... 적자 계열사 기초 체력 보강 차원 [이코노믹데일리] SK그룹이 추진하는 '리밸런싱(사업 재편)'의 핵심은 돈이 필요한 계열사에 알짜 회사를 붙여 자금난을 해소한다는 것이다. SK이노베이션은 SK E&S와 합치고 SK온은 SK이노베이션 자회사인 SK엔텀·SK트레이딩인터내셔널과 한 몸이 된다. SK에코플랜트는 에센코어·SK머티리얼즈에어플러스를 품는다. 합병 비율과 상장·상환 시점, 지분 변동 등 각종 숫자를 통해 SK 리밸런싱의 본 모습을 들여다 봤다. ◆1대1.1917=SK이노베이션은 지난 17일 SK E&S와의 합병 비율을 1대1.1917로 결정했다. 시장에서 예측한 1대2보다 SK이노베이션 가치를 후하게 쳐준 셈이다. 합병 비율을 두고 SK이노베이션 주주에게는 유리하지만 SK E&S에 3조원 넘는 돈을 투자한 글로벌 사모펀드 콜버그크래비스로버츠(KKR)에게는 불리하다는 평가가 나왔다. 때문에 이번 합병에 반대할 수도 있는 KKR이 SK 측 계획에 협조한 데 관심이 쏠리기도 했다. 박주근 리더스인덱스 대표는 "공개되지는 않았지만 SK 측이 KKR에 어그레시브한(공격적인) 조건을 냈을 수 있다"고 추측했다. SK E&S와 KKR은 통합 SK이노베이션이 출범하는 11월까지 합병에 동의하는 조건과 관련한 협상을 이어갈 예정이다. ◆2026년=SK그룹에게 2026년은 큼직한 '데드 라인(마감 시점)'이 몰린 해다. SK온·SK에코플랜트의 기업공개(IPO) 목표 시점이 2026년이기 때문이다. 이들 회사는 자금을 조달하면서 투자자들에게 '차질 없는 상장'을 약속하기도 했다. 2026년은 SK E&S에도 중대한 시기다. 이 회사는 지난 2021년과 2022년 KKR을 상대로 상환전환우선주(RCPS) 총 3조1350억원어치를 발행해 자금을 조달했다. 이 돈은 2026년 11월부터 상환이 시작된다. RCPS는 비상장기업이 자금 조달을 위해 발행하는 주식으로 RCPS를 보유한 회사는 일정 기간이 지난 뒤 투자금을 상환받거나 의결권이 있는 주식(보통주)으로 전환할 수 있다. 서지용 상명대 경영학과 교수는 "2026년은 SK의 중장기적 목표가 실현되는 시기"라며 "증시 상장으로 마련한 자금을 부채 상환 비용으로 사용할 가능성도 있다"고 말했다. ◆36.2%와 55.9%=SK이노베이션·SK E&S 합병 등 리밸런싱이 오는 11월 마무리되면 지주회사인 SK㈜는 SK이노베이션 지분율을 현재 36.2%에서 55.9%로 끌어올린다. SK㈜가 보유하는 SK에코플랜트 지분 역시 22일 현재 41.8%에서 62.1%로 증가한다. SK㈜가 SK이노베이션과 SK에코플랜트 지분을 늘리는 만큼 이들 계열사에 대한 최태원 회장의 영향력도 자연스레 커진다. 최 회장은 지난 6월 기준 SK㈜ 지분 17.73%를 통해 계열사를 지배하고 있다. 따라서 SK㈜가 자회사 몇 개를 떼어줌으로써 추가 자금 투입 없이 주력 계열사에 대한 지배력을 높일 뿐 아니라 배당까지 챙긴다는 점은 눈여겨 볼 부분이다. ◆3탄=SK 리밸런싱 3탄의 주인공은 SK스퀘어가 유력하다. SK스퀘어는 2021년 SK텔레콤이 인적분할한 회사로 SK하이닉스 지분 약 20%를 들고 있다. SK스퀘어는 티맵모빌리티, 11번가 등 20여곳의 지분도 갖고 있다. 문제는 이들 회사의 실적이 좋지 않다는 점이다. 지난해 11번가는 1258억원, 티맵모빌리티는 371억원의 영업손실을 기록하며 수년째 적자 행진 중이다. 반도체도 올해와 다른 행보를 모였다. 반도체 불황으로 SK스퀘어는 지난해 영업손실 2조3397억원을 냈다. 올해 SK스퀘어는 다른 의미로 많은 돈이 필요하다. SK하이닉스의 필요 자금이 늘어난 데 따른 것이다. 반도체 설비 투자 등에 들어갈 돈은 2028년까지 총 103조원에 이른다. 내년 3월 인텔에 납부할 솔리다임 인수 잔금 20억 달러(약 2조7000억원)도 마련해야 한다. SK하이닉스가 올 1분기 영업이익 2조8860억원을 기록하며 숨통이 트이는 모습이지만 많은 돈이 필요한 만큼 리밸런싱 3탄은 SK스퀘어에 알짜 기업을 붙이는 방식으로 진행될 가능성이 크다.2024-07-23 07:00:00
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두산, 에너지·스마트머신·첨단소재 3대축 재편 [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산에너빌리티를 인적 분할한 뒤 두산에너빌리티 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스 산하로 옮긴다. 이를 바탕으로 두산그룹의 성장 동력을 클린에너지와 스마트머신, 반도체 등 3대 축으로 집중 육성한다는 전략이다. 두산그룹은 지난 11일 두산에너빌리티와 두산밥캣, 두산로보틱스 3개사가 각각 이사회를 열고 이 같은 내용의 합병 및 주식 교환과 지배구조 개편안을 승인했다고 밝혔다. 두산밥캣을 자진 상장폐지해 두산로보틱스의 100% 자회사로 만드는 것이 핵심이다. 두산은 그룹 핵심 사업을 △클린에너지 △스마트 머신 △반도체 및 첨단소재 등 3대 부문으로 정하고 계열사들을 사업 성격에 맞는 부문 아래 위치하도록 조정했다. 우선 클린에너지는 두산에너빌리티, 두산퓨얼셀 등이 주축이다. 원전 및 소형원자로(SMR), 가스·수소터빈, 해상풍력, 수소 및 암모니아, 리사이클링 등 신재생 에너지를 포함한 친환경 에너지 사업 전반에 걸쳐 포트폴리오를 갖추게 된다. 그룹이 추진하는 핵심사업 조정의 방점은 두산밥캣이 두산로보틱스의 자회사가 되는 스마트 머신 분야에 있다. 건설기계를 생산하는 두산밥캣과 협동로봇 시장에 진출한 두산로보틱스가 사업적으로 결합한다. 두산에너빌리티 자회사인 두산밥캣은 인적분할, 두산로보틱스와의 합병 및 포괄적 주식교환을 거쳐 두산로보틱스의 자회사가 된다. 두산로보틱스는 두산밥캣이 북미, 유럽 등에 걸쳐 보유한 강력한 네트워크 및 파이낸싱 역량, 경영인프라 등을 활용할 수 있어 선진시장에서의 성장에 속도를 낼 수 있을 것으로 기대된다. 기존 지배구조에서 그룹의 중간지주 역할을 해오던 두산에너빌리티는 에너지 사업과 원자력, SMR, 가스·수소터빈 등에 집중한다. 사업구조 재편 과정에서 약 1조2000억원 가량의 차입금 감축 효과도 발생했다. 반도체 및 첨단소재 부문의 핵심은 시스템반도체 웨이퍼 테스트 분야 국내 시장점유율 1위인 두산테스나다. 이를 중심으로 반도체, 휴대폰, 전기차 배터리에 들어가는 전자 소재 생산 등을 하고 있는 그룹 내 첨단소재 사업이 자리 잡는다. 두산그룹 관계자는 "업종 구분 없이 혼재돼 있는 사업들을 시너지가 날 수 있는 사업끼리 모아서 클러스터화하는 게 이번 사업 재편의 목적"이라며 "이번 재편의 대상이 된 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스 3사 모두 '윈-윈-윈'할 수 있도록 조정했다"고 설명했다.2024-07-12 11:15:05
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'유통업 승부수' 던진 허연수 GS리테일 부회장, 밸류업 '정조준' [이코노믹데일리] 허연수 GS리테일 부회장이 ‘유통업’ 경쟁력 강화를 위한 사업 재편으로 100년 기업을 향한 도전에 나섰다. 최근 주주 가치 제고와 기업 밸류업을 위해 파르나스호텔 인적 분할을 추진했다. 편의점·홈쇼핑·슈퍼마켓·호텔 등 GS리테일의 각 사업부가 업계를 선도하는 높은 실적을 내고 있으면서도, 복잡한 사업 구조로 인해 단일 업종의 타경쟁사들보다 시가 총액 등의 기업 가치가 저평가됐다고 판단했기 때문이다. GS리테일의 이 같은 움직임은 올 초부터 예견됐다. 허 부회장이 올 초 열린 정기주주총회에서 “부진한 사업을 정리하고 수익성 중심으로 사업을 재편해 도약의 발판을 마련하겠다”고 언급한 바 있다. GS리테일은 이번 분할을 통해 편의점·홈쇼핑·슈퍼마켓 중심의 우량 유통사업을 꾸리고, 파르나스홀딩스(가칭)는 호텔업과 식자재가공업(후레쉬미트)을 통한 사업 시너지를 끌어올릴 계획이다. 24일 업계에 따르면 GS리테일은 지난 3일 이사회를 열어 파르나스 호텔을 분리하는 인적분할안을 의결했다. 이에 따라 이 회사는 GS리테일과 신설 회사인 파르나스홀딩스로 나뉘고 파르나스홀딩스 산하에는 현재 GS리테일 자회사인 파르나스호텔과 육가공업체인 후레쉬미트가 속하게 된다. 분할 기일은 오는 12월 26일이며 분할 비율은 GS리테일 0.8105782, 파르나스홀딩스 0.1894218이다. 신설 법인 상장 예정일은 내년 1월 16일이다. 인적분할은 한 개 회사를 둘 이상의 회사로 분할하는 기업 구조조정이다. 주주는 기존 법인 주식과 신설법인 주식을 지분율대로 모두 갖게 된다. 기업분할안은 오는 11월 6일 주주총회에서 확정될 예정이며, 주주 확정 기준일은 9월 13일이다. 이번 기업 분할로 GS리테일은 유통 중심으로 사업을 재편하고 파르나스홀딩스는 호텔업과 식자재가공업을 주력으로 사업을 꾸려 상호 시너지를 꾀할 수 있을 것으로 기대했다. GS리테일은 앞서 헬스앤뷰티(H&B) 편집숍 랄라블라, GS프레시몰과 같은 부진 사업을 정리하는 등 본업 경쟁력을 강화해왔다. 업계에서는 GS리테일의 이번 인적 분할 추진이 ‘적기’에 이뤄졌다고 평가하고 있다. GS리테일은 올해 1분기부터 시장 전망을 상회하는 호실적을 올리며 순항을 시작했기 때문이다. GS리테일은 올해 1분기 매출액과 영업이익 각각 2조8104억원, 영업이익 739억원을 기록했다. 이는 전년 동기 대비 각각 5.1%, 16.6% 증가한 수준이다. 편의점·홈쇼핑·슈퍼마켓(SSM)·호텔 등 세부 사업부문별 실적도 긍정적이다. 주력사업인 편의점과 홈쇼핑은 각각 전년 대비 15.9%, 3.8% 증가한 263억원, 328억원의 영업이익을 냈다. 여기에 SSM은 전년 동기 대비 130.4% 증가한 99억원의 영업이익을, 호텔은 13.7% 증가한 243억원의 영업이익을 기록했다. GS리테일은 이번 파르나스호텔 인적 분할을 발판 삼아 유통사업 본연의 경쟁력 강화에 박차를 가하는 한편 경쟁사들과의 ‘초격차’를 형성하는데 주력할 계획이다. 먼저 편의점 GS25는 고물가로 인한 불황형 소비가 확산되는 추세에 맞춰 도시락·간편식 등 맞춤형 상품 출시와 자체 브랜드(PB) ‘리얼프라이스’ 상품군 확대 등에 집중한다. 리얼프라이스는 지난 2017년부터 GS리테일이 우수한 상품력을 가지고 있지만 판로 개척에 어려움을 겪고 있는 중소 업체를 발굴해 운영 중인 상생형 전용 브랜드 상품이다. 동일 상품군 내 일반 상품 가격 대비 70~80% 수준으로 판매하고 있다. 홈쇼핑인 GS샵은 모바일 경쟁력 강화와 상품 소싱 차별화에 집중한다. 홈쇼핑업계 최초로 숏폼 콘텐츠 ‘숏픽’ 서비스를 정식 도입하고, 개인화된 상품제안 등을 통해 발견형 쇼핑 경험을 강화하기 위해 사용자 인터페이스(UI), 사용자 경험(UX) 개선에 집중해 왔다. 모바일 UI·UX 고도화에 집중해 홈쇼핑업계의 모바일 전환을 선도한다는 계획이다. 슈퍼마켓 사업인 GS더프레시는 지난 2019년 319개 점포로 시작해 올해 5월 기준 481개 점포를 운영하며 업계 1위 자리를 지키고 있다. GS더프레시는 △체인오퍼레이션 구축 및 고도화 △퀵커머스 역량 제고 △상품기획(MD) 차별화에 방점을 찍고 사업을 지속 확대해 나간다는 방침이다. GS리테일 관계자는 “올해 하반기 이후 일부 경기회복이 기대되지만 침체한 경기와 소비심리가 쉽게 회복되지 않을 것으로 보여 생존을 위한 업체 간 경쟁은 더 격화할 것”이라며 “이번 인적 분할 및 자사주 소각 등의 조치들이 기업의 경쟁력 강화와 주주 가치를 제고하는 좋은 밸류업 사례로 남을 것으로 기대한다”고 말했다.2024-06-25 06:00:00
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