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한국기업거버넌스포럼 "주주보호 입법해야 '밸류업' 가능" [이코노믹데일리] 기업의 이사회가 독립성을 지킬 수 있도록 주주 보호 입법이 시급하다는 의견이 나왔다. 장기적 관점에서 기업이 성장하려면 재투자와 주주 환원을 적절히 조율하고 자본 비용을 명확히 인식해야 한다는 주장도 제기됐다. 한국기업거버넌스포럼이 20일 서울 여의도 전경련회관에서 ‘밸류업 중간평가, 무엇이 문제인가’를 주제로 진행한 세미나에서 나온 내용이다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “기업의 이사회 독립성과 전문성은 주주 가치를 제고하는 데 필수 사항”이라며 “이사회가 독립적이지 못하거나 전문성이 결여된 경우 기업은 장기적으로 성장할 수 없으며 주주의 이익도 보호되지 않는다”고 말했다. 김 이사는 현재 한국 자본 시장과 관련해 “대법원이 삼성전자-제일모직 합병 판결에서 주주 보호 의무가 없다고 판단하며 주주 수탈이 범람하기 시작했다”며 “이 판결이 국내 거버넌스 환경을 30년 전 수준으로 돌려놨다”고 지적했다. 이어 “주주의 이익을 헐값으로 탈취하는 일이 한국에서 너무 흔하게 발생하고 있다”고도 비판했다. 주주이익 편취 사례로 든 것은 삼성물산과 제일모직 합병과 함께 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병이다. 불공정한 합병 비율로 오너 일가가 주주 이익을 빼앗았다는 것이다. 김 이사는 두 사례를 언급하며 “미국과 같은 선진국에서는 명백한 범죄 행위로 간주되지만, 한국에서는 법적 보호 장치가 부족해 이를 바로잡지 못하고 있다”고 강조했다. 주주 환원이 단순히 배당과 자사주 매입에만 국한돼서는 안 된다는 이야기도 나왔다. 김우진 서울대 경영대학 교수는 “밸류업은 기업의 자본 비용을 인식하는 게 기본”이라며 “궁극적 목표는 주주 환원이나 재투자를 통해서 기업가치와 시가총액을 올리는 것”이라고 설명했다. 그는 또 “자기자본이익률(ROE)과 자기자본비용(COE)을 고려해 주주 환원과 재투자 여부를 결정해야 한다”며 “우리나라의 경우 투자자들이 기업을 믿지 못하기 때문에 배당 등 주주 환원이 효과적일 수 있다”고 말했다. ROE는 기업이 주주의 자본을 활용해 얼마나 이익을 창출했는지 보여주는 지표고 COE는 기업이 주식을 발행했을 때 주주들이 요구하는 최소한의 기대 수익률을 의미한다.2024-09-20 21:01:11
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이복현 재차 두산 비판…"불공정 합병으로 일반 주주 이익 침해 늘어" [이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장은 기업지배구조 개선 학계 간담회를 열고 최근 논란된 두산의 불공정 합병 의혹과 관련해 재차 비판했다. 이 원장은 불공정 합병으로 일반 주주 이익 침해가 빈번하게 일어나고 있다며 안타까움을 표했다. 21일 이복현 금융감독원장은 서울 영등포구 여의도 본원에서 상법 분야 학계 전문가 5인과 '기업지배구조 개선 관련 학계 간담회'를 실시했다. 이 원장은 간담회에서 "상법 학계는 회사와 주주이익이 동일해 충실 의무 대상인 회사에 주주 이익이 포함돼 있다는 견해가 다수지만 현실은 이와 달리 운용된다"며 "일부 회사들의 불공정 합병, 물적 분할 후 상장 등 일반 주주의 이익을 침해하는 사례가 계속해서 발생한다"고 지적했다. 이 원장이 언급한 불공정 합병은 두산그룹을 겨냥한 것으로 해석된다. 앞서 두산그룹은 지난 7월 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입한 후 내년 두 회사를 하나의 회사로 합병하는 재편안을 발표했다. 업계에서는 두산밥캣 대주주에 유리하도록 두산밥캣과 두산로보틱스 간 합병·교환 비율을 산정했다는 의혹을 제기했다. 이 원장은 "지배주주 낮은 지분율, 주주 환원 미흡 등 한국적 기업 지배구조 특수성 및 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업이 걸림돌로 지목되고 있다"고 비판했다. 이 원장과 학계 전문가는 자본시장 선진화 방안으로 언급되는 이사의 충실 의무 확대와 과도한 책임 제한 방안에 대해 논했다. 학계 전문가는 현행 상법이 이사 충실 의무에 주주이익 보호가 전제됨에도 법원이 일부 판례에서 이를 부정하고 있다고 지적했다. 소액주주를 보호하기 위해 '주주 충실의무' 명문화해야 한다는 데 공감대를 보였다. 이사의 주주 충실의무 도입 시 이사의 과도한 책임을 덜어야 한다고 주장하며 대안으로 나온 배임죄의 폐지 시기와 범위는 추가 논의가 필요하다고 강조했다. 또 주주 이익 보호를 위해 별도 조문을 마련해 주주 이익 보호 의무를 명시해야 한다는 의견이 나왔다. 주주 간 이해 상충 시 공정성 확보 절차를 규정화하는 방안도 논의됐다. 최근 불거진 불공정 비율 합병과 관련해 합병유지 청구권, 합병검사인 제도, 지배주주 사익추구시 부당 결의 취소의 소 제기 허용 등 여러 개선 방안이 제기됐다. 이 원장은 이사 충실 의무 확대가 배임죄에 해당한다는 우려도 인지하고 있다는 입장이다. 그럼에도 기업 인식 전환을 위해 개별적 규제 방식보다 원칙 중심 방식으로 개선돼야 한다고 언급했다. 금융감독원은 향후 자본시장 지속적인 발전 방향을 모색하기 위해 바람직한 기업 지배구조 개선 방안에 대한 다양한 의견을 수렴해 소관부처와 소통할 예정이다.2024-08-21 15:37:22
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