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오승재 서스틴베스트 대표 "ESG, 형식 넘어 내실로…해답은 '주주-이사회' 균형" [이코노믹데일리] 넷제로(탄소중립), RE100(재생에너지 100%) 등 기업 환경·사회·지배구조(ESG)와 관련한 패러다임이 이미 보편적으로 자리 잡고 있다. 지속가능경영과 기업 지배구조 이슈에 대한 고민이 지속적으로 필요한 가운데 최근 상법 개정안과 집중투표제 도입 여부에 대한 논의도 뜨거운 상황이다. 오승재 서스틴베스트 공동대표는 "기업의 ESG 정책은 글로벌 대비를 잘 하는 편이나 실질적 내재화는 부족한 상태"라며 "대내외적 환경 변화에 적응해 경쟁력을 갖춰야 할 것"이라고 제언했다. 오 대표는 집중투표제에 관해선 "집중투표제 도입에 대해선 의결권자문 기준에 따라 찬성이지만 이는 주주와 이사회가 균형을 이뤄 경쟁력 있는 이사회를 구성할 수 있는 수단으로 기능을 해야한다"라고 강조했다. 다음은 오 대표와 일문일답. ◆ 오승재 대표는 10년 동안 금융권 변호사로 활동해 왔다. 김종대 인하대 지속가능경영 명예 교수님과 인연이 닿아 지속가능경영과 지속가능금융을 알게 됐으며 이후 현재 서스틴베스트를 설립하시고 함께 이끌어 나가고 있는 류영재 대표님을 만나게 돼 지금에 이르게 되었다. 지속가능성과 ESG 거버넌스는 우리 기업과 산업, 나아가 우리나라 발전을 위해서도 꼭 필요한 부분이며 이를 위해 어려운 여건 속에서도 우리 서스틴베스트 구성원들은 열심히 노력하고 있다. ◆ 의결권 자문사 서스틴베스트가 지향하는 방향 의결권 자문사는 주식을 보유하고 있는 기관 투자자들에게 주주총회에서 의결권을 행사할 때 보다 합리적인 의결권 행사를 할 수 있도록 정보를 제공하는 자문 기관이다. 서스틴베스트는 국내 3대 의결권자문사 중 하나이며 주주총회 의결권 자문 관행을 리드하고 우리나라 기업의 거버넌스를 개선하는 역할을 통해 기업의 중장기적 성장과 성공을 추구하고 있다. 관행을 바꾸는 건 쉽지 않지만 오히려 그런 의미에서 서스틴베스트의 역할과 책임이 더 크다. ◆ 기업 ESG와 관련 전략이 이미 보편적으로 시행되고 있는데, 기업에 어떤 영향을 미친다고 보는지 전세계적으로 이미 ESG 흐름 자체는 지난 2020년도부터 대두됐는데 도널드 트럼프 미국 대통령이 재집권하게 되며 ESG 속도가 늦춰지는 부분은 분명히 있다. 하지만 ESG나 지속 가능성에 대한 흐름 자체는 꺾이지 않을 것이며 기업 입장에서도 지속가능성, ESG에 대한 고려와 공시에 대한 준비와 이해도가 높아지고 있다. ◆ 국내 기업들의 현재 ESG 정책 현황에 대해 평가한다면 현재 우리나라는 구조적 위기에 처해있다. 잠재적 성장률이 크게 떨어지고 있고 인구 변화 등 구조적 문제도 간과할 수 없다. 우리 기업들은 대내외적 압박을 받고 있는 상황이다. ESG 규제 대응을 추가하는 것은 결코 쉬운 일이 아닌 것은 사실이지만 기업의 경쟁력은 결국 외부 환경 변화에 얼마나 잘 적응하는지에 달려 있다고 본다. 전반적으로 국내 기업들은 ESG 제도변화에 잘 대응하고 있는 편이다. 다만 지속가능 경영보고서를 발간하는 등 외형은 갖추고 있으나 내재화에 이르지 못한 단계다. 이는 기업들이 앞으로 달성해 나가야 하는 목표다. ◆ 이재명 정부 들어서며 지배구조 개선에 대한 목소리도 높아지고 있는데, 이번 상법 개정안에 관한 생각은 코리아 디스카운트 해소를 위한 정부의 전략적 움직임을 통해 한국 자본시장의 건전성을 제고하겠다라는 정부의 의지가 보였다. 다만 급격한 변화에 따른 부작용도 나타날 수 있다. 그렇게 때문에 부작용을 최소화시켜 나갈 수 있도록 디테일하게 조정해 나가는 것도 필요할 수 있다. 이는 정부와 참여 이해관계자들의 몫이다. 우리 자본시장과 기업 경영 환경에 맞게 추상적 상법 조항을 구체화하는 것도 서스틴베스트와 같은 의결권자문사의 역할이라 본다. ◆ 상법 개정안 국회 통과로 기업들의 장기 투자, 자본 및 자금 조달에 미칠 영향은 중장기적으로 기업의 자금 조달이 어떻게 영향을 미칠 것인가에 대해 이야기해야 한다. 또한 상법 개정을 통해 외국계 투자들조차도 한국 시장을 합리적이고 예측 가능한 시장으로 볼 수 있도록 해야 한다. 상법 개정은 기업 입장에서도 투자자들로부터 자금 조달에 큰 영향을 줄 수 있을 것으로 본다. ◆상법 개정이 부담을 가중할 수 있다는 시각도 제기되는데 개별 기업 입장에서는 변화에 대한 적응이 쉽지 않을 수 있다. 하지만 이 부분을 거부하거나 회피하는 것은 답이 아니다. 변화에 대한 정확한 이해를 바탕으로 우리 기업에게 필요한 요소가 무엇인지 시장과 소통해 나가야 하며 그렇기 위해선 경영진과 이사회 차원에서 개정 상법에 대한 이해가 필요하다. ◆ 서스틴베스트가 집중투표제 도입에 긍정 의사를 표한 이유는 이는 당사 의결권행사 가이드라인에 따른 것으로 지배주주의 과도한 영향력을 견제할 수 있도록 집중 투표제를 통해서 소수 주주들이 제안한 이사 후보들이 이사회 멤버로 참여할 수 있도록 만드는 하나의 유용한 방안이 될 수 있다. 이 부분은 국내외 대부분의 의결권자문사도 같은 입장으로 알고 있다. ◆ 집중투표제 도입 이후 바람직한 운영 방안은 집중 투표제는 도입보다 운영이 더욱 중요하다. 이사회는 기업의 핵심 의사결정을 하는 주요기관인데 이사회가 제대로 작동하지 않으면 기업이 경쟁력을 가질 수가 없다. 따라서 집중투표제를 도입해 경쟁력 있는 이사회를 구성할 수 있는 수단으로 기능을 해야한다. 단지, 소수주주들이 기업 측이 제안한 이사 후보를 차단하는 수단에 머물러서는 안 된다. 이를 위해서는 이사 후보에 대한 보다 자세한 정보제공이 투자자에게 이루어지는 등 좋은 관행을 만들기 위해 함께 노력해야 한다. ◆ 투자자와 기업 모두에게 바람직한 지배구조 개선 방향이 있다면 두 가지를 말하고 싶다. 이사회와 균형 감각의 중요성이다. 이사회가 중요한 이유는 국내 기업들이 처한 복합적 위기상황 때문이다. 이를 타개하기 위해서 기업은 역량이 있는 이사회 멤버들로 구성하기 위해 노력해야 할 시점에 와 있다. 자칫 상법 개정이 영미식 주주 중심주의로 가게 된다면 새로운 한계에 도달한다. 우리 기업이 본원적 경쟁력에 기반한 지속가능한 성장을 위해서는 투자와 인수합병(M&A) 등 중요한 의사결정이 요구될 수 있는데 자칫 재무효율성만을 강조하는 주주들의 목소리가 큰 경우 새로운 의사결정이 쉽지 않을 것이다. 그렇게 되면 기업은 경쟁력을 잃는다. 지배구조 개혁의 동력을 잃지 않기 위해서라도 주주와 이사회의 균형 있는 거버넌스 발전을 이뤄야 한다.
2025-07-22 06:00:00
② 부자 전쟁의 서막, 윤동한의 반격 콜마그룹의 내분은 한국 기업사회가 반복해 온 가족 중심 지배구조의 불안한 민낯을 그대로 보여준다. 지배구조, 경영권, 실적 그리고 주주가치까지 한국 재계에 오래된 가족경영 문제를 다시 묻고 있다. 본지는 콜마그룹 내분을 통해 한국형 가족경영의 한계와 리스크를 심층적으로 들여다본다. 혈연을 중심으로 이어온 가족경영이 주주가치 우선 시대에서 과연 지속 가능한지 되짚는다. <편집자 주> [이코노믹데일리] 경영권을 둘러싼 콜마그룹의 남매 갈등이 부자 소송전으로 격화되고 있다. 윤동한 콜마그룹 회장이 장남인 윤상현 콜마홀딩스 부회장에게 ‘부담부 증여’ 소송을 제기, 윤여원 대표의 편을 들어주면서다. 이번 소송의 핵심은 윤동한 회장의 부담부 증여의 계약 해석이다. 증여 시 ‘조건(의무 이행)’이 문서에 명시화됐는지, 윤상현 부회장의 콜마BNH 이사회 개입이 ‘협의 위반’인지 ‘지주사 경영권 행사’ 차원인지다. 법적 공방이 장기화될 경우 경영 의사결정 지연, 경쟁력 약화가 우려되는 가운데 소액주주들도 피해를 면치 못할 전망이다. ‘부담부 증여’ 조건, 얼마나 구체적일까 윤동한 회장은 지난달 30일 윤상현 부회장에게 부담부 증여한 콜마홀딩스의 주식을 돌려받겠다는 소송을 제기했다. '부담부 증여'란 일정한 조건이나 의무 이행을 전제로 하는 증여를 말한다. 이번 소송은 지난 2019년 윤 회장이 윤상현 부회장에게 증여한 콜마홀딩스 주식 230만주(무상증자로 현재 460만주)를 돌려받는 것이 골자다. 콜마BNH에 따르면 2018년 9월 윤 회장은 지분 증여를 위해 두 자녀와 콜마BNH의 독립 경영을 보장하는 3자간 경영 합의를 맺었다. 윤상현 부회장이 그룹 전체를 이끌되 동생인 윤여원 대표는 콜마BNH를 자율적으로 경영하도록 한다는 내용이다. 콜마그룹은 지주사 콜마홀딩스를 중심으로 한국콜마, 콜마BNH 등 주요 계열사를 거느리고 있다. 콜마홀딩스는 콜마BNH의 지분을 44.63% 갖고 있는 최대주주로, 현재 윤상현 부회장이 콜마홀딩스 지분 31.75%을 보유했다. 윤 회장은 5.59%, 윤여원 대표는 7.45%를 갖고 있다. 부담부 증여의 핵심은 3자간 경영 합의 때 주식 증여와 관련된 조건이 명시적으로 담은 서류가 있었는지 여부다. 단순 증여를 넘어 각 주체의 역할과 권한, 의무를 얼마나 명확히 규정했는지, 그 위반 여부를 얼마나 따져 물을 수 있는지가 관건이 될 전망이다. 이에 따라 윤상현 부회장의 콜마BNH 이사회 개입이 지배주주의 경영 간섭인지, 자회사 경영 독립성 침해 여부도 판가름 날 것으로 보인다. 만약 이번 소송으로 윤상현 부회장이 증여받은 콜마홀딩스 지분(12.82%)이 반환될 경우 경영권이 흔들릴 수 있다는 우려가 나온다. 윤 회장과 윤여원 대표, 윤 대표 배우자 이현수씨의 지분을 합치면 29.03%까지 올라가는 반면 윤 부회장 지분은 기존 31.75%에서 18% 수준으로 줄어들기 때문이다. 윤 회장의 법률대리인은 “본 소송은 윤상현 부회장이 최대 주주로서 권한을 남용해 합의된 승계구조의 일방적 변경 시도에 따른 조치”라며 “윤 회장이 이러한 미리 행태를 알았다면 해당 주식을 증여하지 않았을 것으로, 대상 주식은 즉시 반환돼야 한다”고 말했다. 하지만 콜마홀딩스 측은 “합의서는 콜마BNH의 향후 운영과 콜마홀딩스의 지원에 관한 것일뿐 독립적인 경영 등과 같은 문구는 없었다”며 “경영 합의와 증여 계약의 명확한 구분이 필요한 사안”이라고 말했다. 증여와 관련된 별도의 단순 증여 계약서만이 존재한다고도 했다. 이에 대해 콜마BNH 측은 “부담부 증여가 맞다. 자세한 내용은 재판을 통해 밝혀질 것”이라며 반박했다. 경영 합의 세부 내용은 오는 2일 열리는 가처분 심문기일에 법정에서 공개될 예정이다. 앞서 윤여원 대표는 윤상현 부회장을 상대로 위법행위 유지 등 가처분 신청을 제기한 바 있다. 법원이 임시주총 소집을 허가할 경우 지주사 측 요구대로 콜마BNH의 이사회 개편이 진행될 것으로 보인다. 고래 싸움에 새우 등 터질까 콜마그룹의 부담부 증여 소송은 단순한 가족 간 분쟁을 넘어 '한국식 가족경영 체제'가 지닌 구조적 한계를 드러낸다. 주요 경영권 이양은 3자간 합의를 통해 이뤄졌지만 소액주주들은 향후 법적 공방과 경영 불안정성을 함께 떠안게 됐다. 주주 가치가 우선되는 시대 속, 사적이고 불투명하게 이뤄지는 승계 절차는 소액주주의 소외와 부담을 증가시킨다는 지적이다. 주주들이 원하는 건 ‘핏줄이냐 아니냐’가 아니라 ‘누가 기업가치를 높일 수 있는가’다. 특히 이번 사건은 부담부 증여와 관련해 양측 입장이 다르다는 점에서 당시 조건이 문서로 명확히 명시됐는가에 대해 의문이 생긴다. 이는 윤 회장과 윤상현 부회장 간 ‘구두 합의’가 뒤늦게 갈등으로 번진 구조로 비춰질 수 있다. 주주 입장에선 이 같은 불확실성 자체가 리스크다. 지분 구조의 불안정성은 실질적 가치 훼손으로 이어질 수 있다. 예컨대 콜마BNH의 이사회 개입 여부를 둘러싼 공방이 이어지면서 자회사 경영 판단이 지연될 경우 제품·시장 전략에도 영향을 줄 수 있다. 지주사-자회사 체계가 얽힌 구조일수록, 경영권 분쟁은 그룹 전체의 신뢰도 저하로 연결된다. 다만 한때 경영권 분쟁이 본격화됐다고 판단한 투자자들이 경쟁적으로 주식을 매입하면서 콜마홀딩스 주가는 1만7000~1만8000원대를 오가며 상한가를 기록하기도 했다. 추후 윤 부회장이 경영권 방어를 위한 주식 매입에 나설 수 있다는 기대감이 주가를 이끈 것으로 보인다. 그러나 분쟁이 장기화되거나 오너 리스크가 본격화될 경우 자회사 경영 안정성과 투자자 신뢰에 영향을 줄 수 있다는 우려도 공존한다. 한 콜마홀딩스 소액주주는 “콜마그룹에 상장사가 4개인 만큼 개미들이 꽤 있어 소액주주 연대모임을 만들면 볼만 하겠다”며 “자산은 마구 불리면서 리스크는 소액주주에게, 이익은 대주주와 그 상속자에게 유리하게 돌아가는 시스템이 가장 문제”라고 꼬집었다. 전문가들도 콜마그룹의 상황을 예의주시하고 있다. 이종우 아주대 경영학과 교수는 “집안 내부싸움은 굉장히 위험하다. 오너들이 회사를 운영해야 되는데 분쟁이 길어지면 싸움이 더 중요해질 때가 올 것”이라며 “이 같은 상황이 지속되면 회사 전반적으로 위기가 올 수 있고, 기업가치 및 주가 하락이 동반될 것”이라고 우려했다. 이어 그는 소액주주가 목소리를 내야 한다고 강조했다. 이 교수는 “소액주주들이 누구의 편을 들어주기보다 오너들이 기업 안정에 매진하라는 목소리를 커뮤니티 등에 내야 한다”며 “분쟁이 길어지면 장기적 관점 투자자도 망하게 되는 시점이 올 것”이라고 내다봤다. 이창민 한양대 경영학 교수도 “오너들의 3자간 경영 합의를 막을 수 있는 건 법적으로 없어 지배주주의 사익 추구나 독점을 막기 위해선 상법개정 등 현재 진행되고 있는 것들이 잘 마무리 돼야 한다”고 강조했다.
2025-07-01 18:03:45
파마리서치 인적분할 두고 갈등 심화…시장 불안감 고조 [이코노믹데일리] 파마리서치의 인적분할을 둘러싼 논란이 커지는 가운데 주요 주주인 유럽계 사모펀드 운용사 CVC 캐피탈파트너스의 입장에 관심이 집중되고 있다. 앞서 머스트자산운용은 이번 파마리서치의 분할이 기업 거버넌스를 훼손할 수 있다며 오늘까지 파마리서치와 CVC에 공식적인 입장표명을 요구했다. 그러나 파마리서치는 “구체적인 계획 없다”라면서 “향후 머스트자산운용에서 추가적으로 입장을 요구할 상황에 대해서도 생각해본 적 없다”고 선을 그었다. 지난달 30일 기준 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 CVC는 3월 말 기준 정상수 이사회 의장(30.48%)에 이은 파마리서치 2대 주주(10.17%)다. CVC는 전 세계 30곳 이상 사무실을 두고 2000억 유로(약 320조원)의 자산을 굴리는 대형 PEF 운용사다. 지난해 10월 파마리서치가 발행한 2000억원 규모의 의결권 있는 상환전환우선주(RCPS)를 인수했다. CVC는 지난달 13일 열린 이사회에서 CVC 측인 이규철, 이원배 기타비상무이사는 인적분할 안건에 찬성표를 던졌다. 이 점이 이번 분할이 총수 일가의 지배력 확대와 향후 승계 작업을 위한 수단 아니냐는 의혹을 불러 일어켰고 시장에서는 CVC의 찬성 배경을 두고 다양한 해석이 나오고 있다. 이에 투자업계는 “CVC 같은 글로벌 PEF는 투자 전 해당 기업의 재무 및 사업뿐 아니라 지배주주의 승계 전략까지 폭넓게 검토하는 것이 일반적”이라며 “이번 인적분할과 관련된 의사결정 역시 사전에 인지하고 있었을 가능성이 크다”는 분석을 내놓고 있다. 실제로 올해 3월 정기주주총회에서 정상수 의장의 아들인 정래승 픽셀리티게임즈 대표가 사내이사로 선임되며 본격적인 승계 작업이 시작된 것 아니냐는 관측이 제기된 바 있다. 또한 파마리서치가 최근 진행한 NDR(기업설명회) 자리에서 CVC와 인적분할 방안에 대해 사전 협의가 있었다는 취지로 밝힌 점도 논란을 키웠다. 이에 머스트운용은 지난달 24일 공개서한을 통해 “지주회사의 자산 가운데 상당 부분이 CVC의 투자금으로 구성돼 있다”며 “지배구조 개편과 자산 이전 과정에서 일반 주주들의 권익이 훼손되지 않도록 CVC가 책임 있는 입장을 취해야 한다”고 강조했다. 한편 분할은 오는 10월 임시 주주총회를 통해 결정되며 신설법인 파마리서치는 오는 12월 재상장될 예정이다.
2025-07-01 16:55:03
상법 개정과 집중투표제... 시장의 기대감과 기업의 반발 [이코노믹데일리] #김인규의 기분상승은 '기업 분석'을 통해 주가가 '상승'하는 흐름을 짚어보고 산업군을 읽는 맥락과 용어 그리고 기업 분석의 상식을 제공합니다. 산업군을 보는 새로운 시각과 깊이 있는 분석을 통해 독자 여러분의 '기분도 자산도 상승'하도록 돕겠습니다. <편집자 주> 자산을 불리고 더 나은 미래를 꿈꾸기 위해 많은 사람이 투자에 관심을 쏟고 있는 요즘입니다. 하지만 바쁜 일상을 살면서 여러 기업에 대해 구체적으로 공부하긴 어렵고, 그러다 보면 내가 투자한 기업의 주가가 왜 올랐는지도 알기 어려울 때가 많습니다. 취업과 이직, 성공적인 커리어를 위해서라도 유관 산업 분석은 필요해 보이지만 경제신문은 읽어봐도 무슨 말인지 잘 모르겠고 재무제표는 어렵기만 하죠. 그래서 주말마다 일주일간 주식시장에서 이슈가 됐던 기업, 산업군의 맥락·용어·재무제표 등을 살펴보려 합니다. 이번주는 상법 개정과 집중투표제에 대해 살펴보겠습니다. ◆ 상법 개정과 집중투표제... 시장의 기대감과 기업의 반발 지난 25일 오후 이스라엘과 이란의 휴전 소식에 힘입어 코스피가 약 3% 급등하며 3년 9개월만에 3100선을 돌파했습니다. 이재명 대통령의 새정부가 들어서면서 국내 자본시장에 대한 기대가 늘어난 영향인데요. 그 중심에는 상법 개정이 있습니다. 상법개정안의 주요 내용은 '주주에 대한 충실의무'를 명문화해 회사의 경영 과정에서 총주주의 이익을 보호하고 이익을 공평하게 대우하도록 명시하는 겁니다. 그간 국내 자본시장에서는 세계적으로 흔치 않은 오너 일가의 패밀리 경영, 지배주주와의 이해구조 상충 등의 기업 지배구조 문제가 지적돼왔는데요. 이는 대표적인 '코리아디스 카운트(한국 증시 저평가)' 현상의 원인입니다. 투자자들은 대부분 상법 개정을 반기는 분위기지만 기업들은 기업의 경영 판단에 위축을 불러올 수 있다며 강하게 반대하고 있어요. 정치권에서도 여야의 공방이 이어지며 자본시장 개혁에 속도를 내지 못하고 있습니다. 재계에서 주장하는 상법 개정안 반대의 주요 논거는 법 개정으로 인해 과도한 소송 남발과 이로 인한 경영 판단 위축이 일어날 수 있다는 겁니다. 예를 들어 단기적으로는 주주배당을 줄이더라도 기업의 성장 동력을 위한 투자가 필요한 때가 있는데, 장기적인 기업 경영 계획을 세워 운영해나가려 노력할 때 소수주주들에게 이익이 되지 않으면 소송 시비에 휘말릴 수 있다는 점 등을 지적하는 거죠. 하지만 한국기업거버넌스포럼 등 기업지배구조 관련 전문가들은 우리나라 기업의 현행 법 체계로는 주주들의 이익을 공평하게 보장하기 어려워 개정이 필요하다고 보고 있어요. 이해 충돌 상황에 주주충실의무가 인정되면 불공정한 분할합병·중복상장 등 이사가 지배주주의 이익을 우선시한 경영 판단을 할 가능성을 방지할 수 있다는 설명인 거죠. 재계 등에서 주장하는 행동주의 펀드에 의한 경영권 위협에 대해서도 행동주의 펀드는 실질적으로 소수 지분을 가지며. 관련 인물이 이사로 선임되더라도 이사회 전체 의견을 지배적으로 흔들 수 있다고 생각하는 건 오해라고 말하고 있습니다. 이에 더해 전문가들은 집중투표제도 도입돼야 한다고 보고 있어요. 집중투표제는 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도로 소수파 주주가 원하는 이사를 선임할 가능성을 높여줄 수 있는 제도입니다. 이 제도가 도입되면 소수 주주의 의견이 이사회에 반영될 가능성이 높아지고 이사회 구조가 건전해질 수 있어요. 하지만 현재는 기업이 정관을 통해 이 제도를 배제할 수 있도록 돼있습니다. 경영진의 이해관계가 지배구조 혹은 기업 경영에 관철되면 기업에게도, 지분을 가지고 있는 일반 주주에게도 안 좋은 일이기 때문에 집중투표제 도입을 통해 이사회가 지배주주의 '거수기'가 되는 일을 막아야한다는 주장이 나오는 이유입니다. 최근 한 취재원은 집중투표제를 기존의 고착화된 지배구조를 깨뜨릴 수 있는 '쇄빙선'에 비유하기도 했습니다. 앞으로 한국의 자본시장이 선진화되는 방향으로 나아갈 수 있을까요? 투자자들의 기대가 모이고 있습니다.
2025-06-28 06:00:00
"코스피 5000 위한 쇄빙선" 집중투표제 도입 목소리 커진다...지배구조 개혁 첫걸음 [이코노믹데일리] 이재명 대통령의 새정부 정책과 더불어 상법개정 등 자본시장과 기업 지배구조 선진화가 기대되는 가운데 '집중투표제' 도입이 필요하다는 의견이 나온다. 23일 한국기업거버넌스포럼은 서울 영등포구 여의도 Two IFC 더포룸에서 '코스피 5000 달성을 위한 필수 정책, 집중투표제' 세미나를 열고 한국의 자본시장 선진화와 기업의 지배구조 개선을 위한 방안을 논의했다. 세미나에는 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표, 최준철 VIP자산운용 대표, 오승재 서스틴베스트 대표, 구현주 법무법인 한누리 변호사, 젠 시슨 인터내셔널 코퍼레이트 거버넌스 네트워크 (ICGN) 대표 등이 참여했다. 먼저 이창환 대표는 주제발표를 통해 상법개정안에 '주주충실의무' 도입뿐만 아니라 집중투표제가 포함돼야 한다고 제안했다. 집중투표제는 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도로 소수파 주주가 원하는 이사를 선임할 가능성을 높여줄 수 있는 제도다. 이 제도가 도입되면 소수 주주의 의견이 이사회에 반영될 가능성이 높아진다. 국내 경영환경에서는 이사회가 지배주주의 거수기라는 지적도 나오고 있는 가운데 집중투표제가 도입되면 △주주총회 절차 준수(소집통지 기간 준수 등) △이사회 질의응답 내실화 및 이사회 의사록에 반영 △안건에 대한 독립적 의견 표명 및 이사회 의사록 내실화 △일반주주 관점의 적극적 제안 및 토론 △사외이사들에 대한 설득 시도 가능(명백한 주주가치 훼손 우려가 있는 경우) 등의 효과가 기대된다. 집중투표제는 기업의 건전한 경영환경을 위해 활용할 수 있는 긍정적인 정책이다 하지만 국내에서는 정관을 통해 배제할 수 있도록 돼있어 대부분의 기업에서 채택하지 않고 있다. 다만 최근 벌어진 고려아연·영풍의 경영권 분쟁에서는 고려아연 측이 경영권 방어를 위해 지난 1월 주주총회에서 통과시켰으며 법원이 3월 판결에서 해당 주주총회 결과를 무효화하면서도 집중투표제 도입은 인정했다. 이러한 판단을 두고 전문가들은 집중투표제가 기업 지배구조 건전화에 기여할 수 있음을 보여주는 사례라고 평가했다. 이어진 패널토론에서 국내 의결권 자문사 서스틴베스트의 오승재 대표는 집중투표제를 기존의 고착화된 지배구조를 나은 방향으로 변화시킬 수 있는 '쇄빙선'에 비유했다. 그는 "집중투표제를 도입하면 소수 주주도 기업 운영에 참여하면서 기업 가치를 높여나갈 수 있다고 생각한다"며 "도입 이후에 기업 거버넌스 문화에서 어떻게 운영할지 고민하며 실질적으로 기업들이 더 나은 방향으로 나아갈 수 있는 방안을 모색해야 한다"고 말했다. 세계에서 가장 큰 기업 지배구조 단체인 ICGN의 대표 젠 시스도 이날 세미나에서 한국의 독특한 기업 문화를 지적하며 집중투표제를 지지했다. 그는 "해외투자자 입장에서 한국 기업의 지배구조를 봤을 때 패밀리 일가가 기업의 오너인 건 서구에선 흔치 않은 관행"이라며 "전세계적인 기관투자자들이 한국의 집중투표제에 관심을 갖는 건 경영진의 이해관계가 관철되는 지배구조가 기업에 있어 유리하지 않기 때문"이라고 지적했다.
2025-06-23 14:26:11
'흥국'에 드리운 복귀의 망령…'금융 농락' 이호진 전 회장에게 경영을 또 맡기겠다고? [이코노믹데일리] 국민의 노후자산을 운용하고, 기업의 리스크를 보장하며, 사회적 책임의 최전선에 있어야 할 보험사가 지금 어떤 그림자를 마주하고 있는가. 바로 횡령범 출신 총수의 '복귀 시나리오'다. 최근 재계 일각에서 흥국생명과 흥국화재의 실질 지배주주인 이호진 전 태광그룹 회장이 경영 전면에 다시 나설 것이라는 관측이 조심스럽게 흘러나오고 있다. '조용히', '슬그머니'라는 수식어가 따라붙을 수밖에 없는 이유는 그가 감당해야 할 도덕적 부채가 여전히 막대하기 때문이다. 이 전 회장은 2011년 회삿돈 421억원을 횡령하고 법인세 9억여원을 포탈한 혐의로 유죄 확정 판결을 받고 수감된 전력이 있다. 지난 2021년 만기 출소했고, 2023년 광복절 특별사면으로 취업제한이 해소됐지만, 그가 기업의 총수 자리에 다시 앉는다는 것 자체가 '법은 무력하고, 돈은 기억을 지운다'는 한국 재계의 불편한 진실을 증명하는 셈이다. 더욱 심각한 문제는 이 같은 복귀 시나리오가 '금융업'이라는 특수 영역에서 벌어지고 있다는 점이다. 이 전 회장은 흥국생명 지분 56.3%, 흥국화재 지분 상당 지분을 직접 보유해, 실질적으로 두 회사를 직접 지배하고 있다. 그리고 이들 보험사는 국민 수백만 명의 생명과 재산을 담보로 삼고 있는 금융기업이다. 사회적 신뢰와 윤리적 무결성이 생명인 금융산업에 중대 경제범죄 전력을 가진 인물이 복귀한다는 것은 납득 불가능한 시나리오다. 게다가 태광그룹의 금융지배 구조는 총수 1인의 지분직행 방식으로 매우 불투명하게 운영되고 있다. 이 전 회장은 지주사 역할을 하는 가족회사 '티알엔'을 통해 태광산업과 대한화섬 등 주요 제조계열사와 금융계열사에 지배력을 행사하고 있다. 흥국생명·화재·증권·저축은행 등 각 금융사를 병렬적으로 장악하고 있는 구조는 투명성도, 책임성도 없는 '오너의 왕국'일 뿐이다. 이런 가운데 트러스톤자산운용이 지난달 태광산업에 공개주주서한을 보내 이 전 회장의 등기임원 선임을 요청한 일은 그야말로 ‘몰염치의 정점’이라 해도 과언이 아니다. 6.09%의 지분을 보유한 소수주주가 '경영 정상화'라는 허울을 씌워 과거를 덮고 전과자를 복귀시키려는 시도는 시장에 대한 모독이다. 경영 정상화란 용어는 더 이상 부도덕한 옹호 논리에 소비돼선 안 된다. 이 전 회장의 복귀 시도는 명백히 기업의 윤리를 외면한 '퇴행'이다. 한국 금융업계는 지난 수십 년간 반복된 총수 리스크로 몸살을 앓아왔다. 그때마다 강조돼 온 것은 투명한 지배구조, 전문경영인 체제, 그리고 ESG 경영이었다. 그런데 지금 흥국생명과 흥국화재의 모회사에서 벌어지고 있는 일은 이러한 모든 흐름을 정면으로 거스르고 있다. 금융당국은 이번 사태를 결코 가볍게 봐선 안 된다. 금융지주사에 대한 총수 리스크는 결국 소비자 보호, 금융시스템 안정성과 직결된다. 대규모 경제사범의 금융업계 복귀는 단호하게 차단해야 하며, 필요하다면 제도적 사각지대를 재검토해야 할 시점이다. 이제 태광그룹과 흥국 계열사들은 선택해야 한다. 과거의 그림자 속에서 총수 1인의 안위를 지키는 회사를 만들 것인지, 아니면 진정한 개혁과 책임경영의 길로 나아갈 것인지. 국민의 자산을 다루는 회사가 더 이상 '침묵' 뒤에 숨을 수는 없다.
2025-04-28 06:06:00
혼돈의 트럼프, 선택 주저하는 기업들 [이코노믹데일리] #김인규의 기분상승은 '기업 분석'을 통해 주가가 '상승'하는 흐름을 짚어보고 산업군을 읽는 맥락과 용어 그리고 기업 분석의 상식을 제공합니다. 산업군을 보는 새로운 시각과 깊이 있는 분석을 통해 독자 여러분의 '기분도 자산도 상승'하도록 돕겠습니다. <편집자 주> 자산을 불리고 더 나은 미래를 꿈꾸기 위해 많은 사람이 투자에 관심을 쏟고 있는 요즘입니다. 하지만 바쁜 일상을 살면서 여러 기업에 대해 구체적으로 공부하긴 어렵고, 그러다 보면 내가 투자한 기업의 주가가 왜 올랐는지도 알기 어려울 때가 많습니다. 취업과 이직, 성공적인 커리어를 위해서라도 유관 산업 분석은 필요해 보이지만 경제신문은 읽어봐도 무슨 말인지 잘 모르겠고 재무제표는 어렵기만 하죠. 그래서 주말마다 일주일간 주식시장에서 이슈가 됐던 기업, 산업군의 맥락·용어·재무제표 등을 살펴보려 합니다. 이번주는 손바닥 뒤집듯 바뀌며 전 세계에 혼란을 더하고 있는 도널드 트럼프 대통령의 관세 정책으로 인해 어려움을 겪는 기업들과 정부의 대응방식을 살펴보겠습니다. ◆ 트럼프 2기 위기, 산업계는 어떻게 대응하나 지난 15일 서울 중구 대한상공회의소 국제회의장에선 대한상의와 한미협회의 주도로 '제5회 한미 산업협력 컨퍼런스'가 열렸습니다. 이날 산업계 주요 인사와 전문가, 기업 관계자들이 함께 모여 '트럼프 2기 행정부와의 산업·투자 협력 방안'을 주제로 △인공지능(AI)·첨단반도체 △방산·조선 △에너지 등 세가지 핵심 산업 분야를 집중적으로 들여다봤습니다. 이번 행사는 정치권의 갈등과 지도자 공백을 겪고 있는 상황에서도 한미 협력 방안을 논의하고 본격적인 협상을 위한 마중물을 부었다는 점에서 의미가 있습니다. 이에 더해 지난 14일 한덕수 대통령 권한대행 국무총리는 정부 차원의 관세 협상을 위한 첫 수단으로 '알래스카 LNG'프로젝트를 꺼내들었습니다. 정부에서는 해당 사업 참여가 미 정부와의 협상에 유효한 전략이 될 것으로 보고 현재 본격적인 논의를 앞두고 있습니다. 정부와 관계자들은 관세 문제를 잘 조율하면 전 산업에 긍정적인 영향을 줄 수 있고, 알래스카 LNG 사업 자체도 성공적으로 진행되면 가스 사업 수익 창출은 물론 LNG선박 수주·철강 산업 업황 개선 등의 효과가 있을 것으로 기대하고 있는데요. 우리나라는 에너지 수입 의존도가 93%에 달하는 핵심 수입 국가인데다가 가스공사 등 국내 기업들이 사업에 참여할 수 있는 충분한 수준의 기술을 가지고 있어 미 행정부에서도 사업 참여를 적극적으로 독려하고 있습니다. 하지만 에너지 업계에선 우려가 나옵니다. 이 사업이 사업비 약 64조원에 달하는 대형 프로젝트임에도 수익성이 명확하지 않아서 입니다. 이 사업이 정말 좋은 사업이라면 현지 기업들이 앞다퉈 투자했을텐데 트럼프 대통령이 주변국들에게까지 압박을 주는 이유가 있다는 겁니다. 실제 글로벌 공룡 기업들도 지난 2013년에 프로젝트에 참가했다 철수했습니다. 때문에 기업 담당자들은 국가 차원의 협력 논의에도 앞으로의 향방을 예측하기 어려워 곤란한 표정으로 상황을 지켜보고 있습니다. 전문가들 사이에서는 리스크 해소를 위한 국가 차원의 대응책 마련이 필요하다는 의견들이 나옵니다. 이처럼 트럼프의 관세 정책은 다양한 산업에 영향을 주고 있는데요. 기업들은 투자를 늘려야 할지 말아야 할지, 해외 진출을 해야 할지 말아야 할지 어려운 고민을 이어가고 있습니다. 반도체 분야도 빠르게 변화하는 외부 환경으로 인해 어려움을 겪고 있는데요. 그 중에서도 첨단 반도체 제조에 필수적인 노광장비를 독점 제작하는 네덜란드 장비 업체 ASML이 최근 발표한 올해 1분기 실적을 보면 혼란스러운 시장 상황을 엿볼 수 있습니다. ASML은 이번 분기 높은 매출과 영업이익에도 수주 내용은 시장 기대치보다 적은 수치를 기록하며 관세로 인한 혼란을 단적으로 보여주고 있습니다. 해당 데이터를 해석한 애널리스트와 크리스토프 푸케 ASML CEO도 관세로 인한 불확실성으로 인해 올해 성과를 명확히 예측하기 어렵다는 코멘트를 남기기도 했습니다. ASML은 올해 1분기 순매출 77억 유로(약 11조2400억원), 당기순이익 24억 유로(약 3조5000억원), 매출총이익률 54%를 기록했지만 같은 기간 수주액은 39억4000만 유로(약 6조3000억원)로 시장 전망치 평균 48억2000만 유로(약 7조8000억원)에 못 미치는 수주 내역을 기록했습니다. 기업은 사람들의 삶의 터전이고 가계, 정부와 함께 국가 경제를 이끌어가는 주요한 주체이기 때문에 기업의 향방이 일상에 미치는 영향은 생각보다 큽니다. 기업이 성장해야 일자리가 늘어나고, 임금이 오르고, 소비가 늘어나고, 국가도 성장할 수 있으니까요. 트럼프로 인한 불확실성이 하루 빨리 해소돼서 기업들이 중장기적인 관점을 가지고 성장할 수 있기를 기대해봅니다. 그리고 그 혜택이 소수의 자산가나 지배주주가 아니라 모든 평범한 소시민들의 일상에 돌아갈 수 있다면 더 바랄 일이 없겠습니다.
2025-04-19 08:00:00
유상증자가 뭐길래 투자자들이 화가 났나… 한화에어로·삼성SDI는 왜? [이코노믹데일리] #김인규의 기분상승은 '기업 분석'을 통해 주가가 '상승'하는 흐름을 짚어보고 산업군을 읽는 맥락과 용어 그리고 기업 분석의 상식을 제공합니다. 산업군을 보는 새로운 시각과 깊이 있는 분석을 통해 독자 여러분의 '기분도 자산도 상승'하도록 돕겠습니다. <편집자 주> 자산을 불리고 더 나은 미래를 꿈꾸기 위해 많은 사람이 투자에 관심을 쏟고 있는 요즘입니다. 하지만 바쁜 일상을 살면서 여러 기업에 대해 구체적으로 공부하긴 어렵고, 그러다 보면 내가 투자한 기업의 주가가 왜 올랐는지도 알기 어려울 때가 많습니다. 취업과 이직, 성공적인 커리어를 위해서라도 유관 산업 분석은 필요해 보이지만 경제신문은 읽어봐도 무슨 말인지 잘 모르겠고 재무제표는 어렵기만 하죠. 그래서 주말마다 일주일간 주식시장에서 이슈가 됐던 기업, 산업군의 맥락·용어·재무제표 등을 살펴보려 합니다. 이번주는 최근 대규모 유상증자로 큰 논란을 불러일으켰던 한화에어로스페이스와 삼성SDI의 사례를 통해 기업의 자본 조달 수단과 부채 비율에 대해 알아보겠습니다. ◆ 대규모 유상증자 발행···대체 뭐길래 투자자들이 화 났나 유상증자는 기업의 대표적인 자본 조달 수단 중 하나예요. 일반적으로 기업이 처음 만들어지면 스타트업의 경우 사업 단계에 따라 시드투자· 시리즈 A·B·C 등의 투자 유치를 하고, 이후 사업 모델이 충분히 성숙된 비상장 기업은 기업공개·상장(IPO)을 준비합니다. 사업 초기 단계에서는 지인, 벤처캐피탈(VC) 등을 통해 자금을 조달하다 점차 대기업, 사모펀드, 투자은행(IB) 등을 통해 자금 확보를 이어나가고 그 이후엔 IPO을 통해 기관은 물론 일반 투자자들에게도 자금을 조달받는 거죠. 기업은 그 자본을 기반으로 성장을 이어가고, 투자자들은 그 성장에 대한 이익을 배당·시세차익 등을 통해 나눠 갖는 게 자본시장의 기본 구조예요. 이미 상장된 기업은 일반적으로 분기, 반기 등 필요한 시점에 신용등급을 기반으로 회사채를 발행해 자금을 조달해요. 하지만 회사채는 채권의 일종으로 구매자들에게 돈을 빌려온 개념이기 때문에 재무재표 상에서 부채로 인식되죠. 이 때문에 사업보고서 상에서 부채비율이 높게 나타날 수 있고 이는 투자자 혹은 고객 업체에게 악영향을 끼칠 수 있기 때문에 기업들은 부채비율 관리에 신경을 쓰게 됩니다. 특히 방산 분야처럼 장기 계약을 해야 하는 업종의 경우 계약 수주 시의 재무재표 상 재무건정성의 중요성은 더 높아져요. 이럴 때 선택할 수 있는 수단이 유상증자예요. 주식을 추가로 발행하면 부채로 인식되지 않는 대규모 자본금을 조달할 수 있거든요. 하지만 기존 주주들의 주식 가치가 희석되기 때문에 단기적으로는 주주들에게 피해가 갈 수 있어요. ◆ 취지 납득하지만 '결과' 예측이 불가능한 유상증자 유상증자 자체는 잘못된 것이 아니지만 그 목적과 시점에 따라 논란이 될 여지가 있어 주주들에게 명확한 이유와 향후 계획 제시를 통해 설득하는 과정이 꼭 필요해요. 하지만 이번 사례에는 납득하기 어려운 지점들이 있었고, 한국 증시 환경을 생각했을 때 아쉬움이 크다는 의견이 많아요. 삼성SDI는 지난 14일 이사회를 열고 미래 경쟁력 강화와 중장기 성장 가속화를 위한 시설 투자 자금 확충 명분으로 2조원 규모의 유상증자를 결의했어요. 이번 유상증자 주식 수는 1182만1000주로 증자 비율은 16.8%에 해당돼요. 한화에어로스페이스도 지난 20일 미래 성장 동력 확보를 위해 3조6000억원의 유상증자를 단행했어요. 이는 보통주 595만주로 전체 발행 주식의 13%에 해당됩니다. 삼성SDI는 어려운 업황을 극복한 타개책을 마련하기 위해, 한화에어로는 역대급 호황에 사업 규모를 확장하기 위해 유상증자를 진행한 것으로 보여요. 하지만 실제 피해를 본 투자자들은 물론 한국기업거버넌스포럼 등 전문가들로부터도 비판의 목소리가 나오고 있는 상황입니다. 전문가들은 삼성SDI에 대해 최근 차입금이 급증한 상태에서 대규모 설비 투자를 하려는데 자체 영업 현금 흐름만으로 해결하기 어려우니 유상증자를 통해 재무 구조를 훼손하지 않고 설비 투자를 하겠다는 설명은 타당하지만 낮은 밸류에이션에서 유상증자를 하는 이유는 좀 더 설명이 필요하란 의문을 제기했어요. 삼성SDI의 주가순자산 비율(PBR)은 0.64배였거든요. 중국 업체들처럼 PBR 3배에 비슷한 규모로 증자했으면 5배 많은 10조원 규모 자본 확보가 가능하고, 2조원으로 충분하다면 3% 수준의 주식 희석화로 일반 주주들의 피해를 최소화할 수 있거든요. 한화에어로의 경우에는 지배주주 지배력 강화에 회사 여유 자금을 사용하고 신규 투자금은 일반 주주에게 받는다는 비판이 나오고 있어요. 한화에어로 이사회는 지난 2월 1조3000억원을 투입해 한화에너지 및 한화임팩트파트너스가 보유한 한화오션 지분 7.3%를 인수해 지배력을 강화했기 때문이에요. 이후 한달 만에 이뤄진 유상증자는 일반 주주에게 대규모 부담을 떠안게 만드는 게 아니냐는 지적인 것이지요. 게다가 이들은 회사채 등급이 'AA-'로 높아 조 단위 회사채 발행에 지장이 없어 더 논란이 됐어요. ◆경영진의 임시방편, 자사주 매입으로 투심 달래기… 앞으로는 어떻게 되나 양사 경영진은 주주들을 달래기 위해 자사주를 매입했어요. 최주선 삼성SDI 사장은 주주총회에서 대표이사로 선임된 19일 당일 1억9000만원 규모의 자사주 1000주를 매입하며 책임경영 의지를 밝혔고 한화에어로도 김동관 부회장을 포함한 최고 경영진들이 지난 24일부터 총 48억원 규모의 주식을 매입한다고 밝히면서 주주 달래기에 나섰어요. 이에 따라 실제 주가가 일부 회복하기도 했고 긍정적인 시각도 있지만, 증자 규모와 주주 피해에 비하면 소액에 불과해 허울만 좋은 구색 갖추기란 비판도 투자자들 사이에서 나오고 있습니다. 해당 기업들이 이번 유상증자를 토대로 가파르게 성장해 경기를 부양하고 일자리를 창출하며 투자자들에게도 공정하게 이익을 배분하면 더할 나위 없을 텐 데, 정말 그렇게 될 수 있을까요? 시장에서는 일반 투자자와 전문가들의 기대와 우려의 시각이 교차하고 있어요.
2025-03-29 06:00:00
한국기업거버넌스포럼 "한화에어로스페이스 유상증자는 주주가치 훼손" [이코노믹데일리] 한국기업거버넌스포럼은 25일 '한화에어로스페이스 유장증자 관련 경영진·이사회에 던지는 질문'이라는 입장문을 내고 한화에어로스페이스 유상증자에 대해 예측 가능성과 공정성을 해치고 대규모 주주가치 희석을 불러왔다며 비판했다. 지난 20일 한화그룹의 주력사인 한화에어로스페이스는 국내 증시 사상 최대 규모인 3조6000억원의 유상증자 계획을 발표했다. 현 발행주식의 13%에 해당하는 보통주 595만주를 기준가 대비 15% 할인한 60만5000원에 발행한다는 것이었다. 한화에어로스페이스가 이 같은 소식을 발표하면서 다음날인 지난 21일 주가는 13% 급락했으며 한화 그룹주도 동반 하락했다. 이에 따라 21일 한화에어로스페이스의 시가총액은 29조원으로 떨어졌으며 증자 예정금액인 3조6000억원보다 큰 4조3000억원 규모의 주가가 하루만에 증발했다. 한국기업거버넌스포럼은 이들이 "회사 여유 자금은 지배주주 일가의 지배력 강화를 위한 계열사 주식 인수에 사용하고 신규 투자금은 일반주주에게 받으려 하고 있다"며 자본시장의 생명인 '예측가능성'과 '공정성'을 무시하고 있다고 비판했다. 한화에어로스페이스 이사회는 지난 2월 1조3000억원을 투입해 한화에너지 및 한화임팩트파트너스가 보유한 한화오션 지분 7.3%를 인수해 지배력을 강화했으며 지분 인수 재원으로 한화에어로스페이스 현금흐름을 사용했기 때문이다. 이에 따라 지배력 강화 목적으로 대규모의 금액을 사용한 이후 한달만의 유상증자를 통해 일반 주주에게 대규모 부담을 떠안게 만들고 있다는 지적이 나오는 것이다. 한국기업거버넌스포럼은 한화에어로스페이스의 회사채 등급이 'AA-'로 매우 높아 조단위의 회사채 발행에 지장이 없는데도 불구하고 주주가치 희석을 가져오는 유상증자를 선택한 점에 대해서도 설명이 필요하다는 입장이다. 또한 지난 20일 오후 3시 30분 경 진행된 이사회도 단시간 진행된 것으로 보이며 이사 7명 중 5명은 화상회의로 참석한 것으로 알려져 제대로 된 일반주주 의견 청취와 전문가 논의 과정이 있었는지에 대해서도 의문을 제기했다. 한국기업거버넌스포럼은 "증권사 추정에 따르면 한화에어로스페이스는 향주 매년 2조원 이상의 영업이익과 15~19% 수준의 EBITA(이자, 법인세, 감가상각비 차감 전 영업이익)마진을 창출 할 수 있다"며 "4년간 3~4조원의 잉여현금흐름을 창출할 수 있는 회사가 이번 대규모 유상증자를 감행한 것은 불필요해보인다"고 비판했다.
2025-03-25 16:18:56
고려아연 주총, 집중투표제 도입했지만 소수주주 선택은 '안갯속' [이코노믹데일리] 이번달 말 열릴 예정인 고려아연 주주총회에서 고려아연과 영풍·MBK 연합 중 누가 승기를 거머쥘지 주목되는 가운데 소수주주의 선택이 결과를 가를 것으로 보인다. 순환출자로 인한 지배구조 리스크, 영풍 대비 지분율이 약 5% 낮은 상황 등 최윤범 회장 측이 불리한 입장에 있지만 최근 불거진 MBK의 신뢰도 문제와 집중투표제가 변수로 작용할 수 있기 때문이다. 12일 김광중 법무법인 삼바 변호사는 "자본금 기반의 운영이 기본 원칙인 물적회사(주식회사, 유한회사)의 순환출자 구조는 건전하다고 보기 어렵다"며 "적은 자본으로 여러 회사에 지배권을 행사하는 등 지배구조를 왜곡하는 문제가 있다"고 말했다. 법조계와 투자업계에 따르면 최근 국내 증시에 회의적인 시각을 가진 투자자들은 순환출자·유상증자 논란 등 지배구조 리스크가 있는 최윤범 회장 측에 신뢰를 갖기 어려울 것으로 보인다. 공정거래위원회도 11일 최 회장 측이 호주에 위치한 손자회사 SMC를 통해 순환출자 고리를 만들어 영풍·MBK의 의결권을 제한한 행위에 대해 조사를 착수한 것으로 알려져있다. 순환출자는 그룹 내 계열사가 서로 자본을 대는 방식으로 자본금을 늘리고 지배구조를 형성하는 행위다. 최 회장 측은 지난 1월 호주에 위치한 손자회자 SMC를 이용해 영풍의 지분을 사들이는 방식으로 순환출자 고리를 만들어 영풍·MBK의 의결권을 제한했다. 이에 따라 고려아연이 해외법인을 편법으로 활용해 경영권을 확보하기 위한 무리한 시도를 했다는 지적이 제기됐다. 실제 법원은 지난 7일 이에 대한 효력정치 가처분을 인용했다. 공정거래위원회도 11일 공정거래법 제21조(상호출자의 금지) 등 3개 법안에 대한 위반여부 조사에 착수하고 나섰다. 하지만 변수는 있다. 최근 MBK가 기업회생절차에 돌입한 홈플러스의 지분 100%를 가지고 있다고 알려지면서 이들의 경영 의도와 신뢰성 문제가 격화됐기 때문이다. 이에 따라 소수주주의 표심은 쉽게 예측하기 어려운 상황이 됐다. 특히 재판부가 지난 7일 고려아연의 집중투표제 도입을 허용하면서 소수주주들의 선택이 이번 경영권 분쟁에 주는 영향이 커질 전망이다. 영풍·MBK파트너스의 지분은 의결권 기준 46.7%로, 39%로 추산되는 최윤범 회장 측보다 유리한 상황이지만 이례적으로 도입된 집중투표제도로 인해 향방이 갈릴 수 있는 것이다. 일각에서는 어느 쪽이 경영권을 가져가더라도 집중투표제가 이사 선출에 긍정적인 영향을 줄 것이란 의견도 나온다. 지배주주의 의견만 지나치게 관철될 가능성을 견제하며 소수주주의 의견을 일부라도 반영할 수 있기 때문이다. 한 법조계 전문가는 "조사에 의하면 국내 기업 중 이사회 안건 찬성율이 100%인 기업이 90%로 현재 이사회가 사실상 지배주주의 거수기 역할을 하고 있다"며 "지배주주가 독단적으로 이해관계를 관철하거나 경영권 분쟁이 격화되는 상황에서도 집중투표제 도입을 통해 조금이라도 건전한 이사회 구성을 이끌 수 있다"고 말했다.
2025-03-12 16:23:15
한국기업거버넌스포럼 "상법 개정으로 인한 소송남발ㆍ경영 위축은 오해" [이코노믹데일리] 상법 개정이 소수의 지배주주가 아닌 전체 주주의 이익을 보호할 수 있으며 법 개정으로 인한 소송남발 및 경영 판단 위축은 오해라는 주장이 나왔다. 한국기업거버넌스 포럼은 7일 서울 영등포구 한국경제인협회 회관 컨퍼런스센터 2층 사파이어홀에서 '충실 의무 상법개정이 갖는 의미와 상사 판례에 미칠 영향' 세미나를 열고 학계와 법조계 및 투자업계 전문가와 함께 상법개정이 자본시장에 미칠 영향을 논의했다. 이번 상법개정안의 주요 내용은 '주주에 대한 충실의무'를 명문화해 회사의 경영 과정에서 총주주의 이익을 보호하고 이익을 공평하게 대우하도록 명시하는 것이다. 이날 주제발표를 맡은 김주영 법무법인 한누리 대표변호사는 "이번 상법개정이 자본시장 발전과 이에 따른 경제성장·주주 권익 보호 강화·영미법상 충실의무로서의 의미 재확인 등의 의미를 가진다"고 말했다. 그의 설명에 따르면 영미법에서는 경영 과정에서 '모든 주주가 함께 손실을 보는 경우(선관의무에 해당)'와 '지배 주주는 이익을 얻고 소수 주주가 손실을 보는 경우(충실의무에 해당)'를 명확히 구분하고 있다. 이때 선관의무는 선량한 관리자의 주의를 행해야 하는 '객관적 의무'지만 충실의무는 '상대적이고 주관적인 의무'로서 법적 다툼 시 그 책임 범위가 다르게 적용될 수 있다. 이에 따라 이해 충돌 상황에 충실의무가 인정되면 불공정한 분할합병·중복상장 등 이사가 지배 주주의 이익만을 위한 경영 판단을 할 가능성을 방지할 수 있다는 설명이다. 전자는 경영 판단에 의한 손실로 볼 수 있지만 이해 상충에 해당하는 후자는 지배주주의 이익을 위한 불공정 행위로 판단될 여지가 커 소송 시에도 입증 책임이 이사측에 부여되기 때문이다. 지난 1998년 상법 개정 당시 자료에 따르면 우리 상법도 영미법상의 원칙을 도입한 것으로 명시돼 있으나 이러한 취지가 조문에 충분히 드러나지 않아 법 해석이 갈리고 있는 상황이다. 이에 따라 흔히 '오너 일가'로 불리는 소수의 지배주주가 아닌 모든 주주의 이익을 보호하기 위해선 주주 충실 의무의 명문화가 필요하다는 것이다. 토론자들은 상법 개정으로 인한 소송 남발 우려도 사실상 없다고 설명했다. 충실의무 위반이 문제가 되더라도 독립위원회의 검토, 완전한 정보 공개, 이해관계자의 의결권 포기 등의 요건 하에서 입증책임이 주주에게 전환되기 때문이다. 재계 등에서 주장하는 행동주의 펀드에 의한 경영권 위협에 대해서도 행동주의 펀드는 실질적으로 소수의 지분을 가지며 관련 인물이 이사로 선임되더라도 이사회의 전체의 의견을 지배적으로 흔들 수 있다고 생각하는 건 오해라고 설명했다. 또한 재계에서 주장하고 있는 상법개정으로 인한 경영 위축 역시 없을 것이라고 주장했다. 김규식 비스타글로벌자산운용 변호사는 "상법 제401조는 고의성과 중과실을 요건으로 하므로 경영판단의 원칙이 적용되지 않는 영역에서만 적용된다"며 "충실의무의 도입으로 인해 경영판단이 더 위축된다는 건 오해"라고 말했다.
2025-03-07 18:15:44
삼성화재, 손보 업계 최초 순익 '2조' 입성 [이코노믹데일리] 삼성화재가 손해보험업계 최초로 순익 2조원 대에 진입했다. 12일 삼성화재의 지난해 결산 경영실적을 살펴보면 전년 대비 14.0% 성장한 2조736억원의 지배주주 지분 순이익을 기록함으로써, 손보 업계 최초로 순익 2조원을 넘겼다. 장기보험은 보험계약마진(CSM) 상각익 증가와 안정적 예실차 관리로 누적 보험손익 1조5776억원을 기록해 전년 동기 대비 2.5% 성장했다. 특히 상품 경쟁력 강화와 적극적 채널 대응 전략을 통해 안정적 신계약 CSM을 창출함으로써 보유 CSM 총량은 지난해 말 14조739억원으로 전년 말보다 7711억원 확대했다. 자동차보험은 누적된 보험요율 인하와 매출경쟁 심화 영향에도, 보상 효율 관리 강화를 통한 사업비 감축과 온라인 채널 경쟁력 확대를 바탕으로 누적 합산비율 98.3%, 연간 보험손익 958억을 달성해 흑자 구조를 견지했다. 일반보험은 국내 및 해외 사업의 동반 성장으로 누적 보험수익이 전년 대비 10.3% 증가했지만, 고액사고 증가에 따른 손해율 상승으로 누적 보험손익은 전년 동기대비 13.9% 감소한 1757억원을 기록했다. 자산운용은 보유이원 제고를 위한 지속적 채권 교체와 고수익 자산 투자를 통해 이자 수입과 대체투자 등 평가익 확대에 따라 투자이익률 3.22%로 전년 대비 0.42%p 높아졌고, 누적 투자이익은 2조6193억원으로 전년 동기 대비 19.7% 증가했다. 이와 함께 삼성화재는 지난달 31일 발표한 기업가치 제고(밸류업) 방안에 대해 언급했다. 밸류업 계획 실행을 위해 지급여력(K-ICS) 비율은 220% 수준으로 내부 관리목표를 설정해 점진적으로 자본 효율화를 추진해 나가고, 지속 가능한 자기자본이익률(ROE)을 11~13%로 정해 안정적으로 유지할 방침이다. 구체적으로 △주주환원 정책의 지속 가능성과 투명성 제고 △본업 경쟁력 강화 △ 신성장 동력 확보 등 실행 방안도 공개했다. 구영민 삼성화재 경영지원실장(CFO)은 "삼성화재는 전 사업 부문이 과감한 도전을 통해 변화에 적극적으로 대응해 견실한 성장과 차별화를 추진해 나갈 것"이라며 "올해 본업 경쟁력 강화를 통해 최고의 성과를 또다시 시현함과 더불어 신성장 동력 확보를 끊임없이 모색해 사업의 펀더멘털을 견고히 하고, 주주와 함께 성장하는 한 해가 되도록 최선을 다하겠다"고 말했다.
2025-02-12 12:56:36
DGB금융, 지난해 순익 2208억…전년 比 43.1% '급감' [이코노믹데일리] DGB금융그룹이 지난해 당기순이익 2208억원을 기록했다. 부동산 프로젝트파이낸싱(PF) 여파로 일 년 만에 40% 넘게 급감했다. 7일 공개된 DGB금융 공시를 살펴보면 지난해 지배주주 지분 누적 기준 당기순이익은 2208억원으로, 전년 동기 대비 43.1% 감소했다. DGB금융 관계자는 "은행 실적이 소폭 증가했음에도 비은행 계열사의 부동산 PF 등 취약 익스포저에 대한 대손비용 증가 및 비이자이익 감소가 주요 요인으로 분석된다"고 설명했다. 주력 계열사인 아이엠(iM)뱅크의 지난해 당기순이익은 3710억원으로 전년 대비 2.0% 증가했다. 하반기 대출 수요 둔화와 순이자마진(NIM) 하락에도 불구하고 대손비용률이 안정세로 전환되면서 전반적으로 양호한 실적 흐름을 이어갔다. DGB금융은 올해 그룹의 재무적 성패가 지난해 1588억원의 적자를 기록한 iM증권의 수익성 회복 여부에 달린 만큼 증권사 실적이 개선되면 그룹의 이익은 자연스럽게 증가하게 된다고 평가했다. 이날 DGB금융 이사회는 보통주 1주당 500원의 현금 배당을 결의함과 동시에 600억원 수준의 대규모 자사주 소각 실행 계획을 발표했다. 현재 보유 중인 자기주식 약 275만주(200억원 매입분)와 올해 상반기 중 매입 예정인 자사주(400억원 상당)를 추가 소각할 방침이다. 이는 최근의 실적 부진과 배당금 감소에 대한 투자자의 실망감을 완화하고 지난해에 발표한 기업가치 제고(밸류업) 계획을 조기에 이행해 대외 신뢰도를 회복시키겠다는 경영진의 의지가 반영된 결정이다. DGB금융 관계자는 "'디지털로 고객에게 다가가는 온리 원(Only 1) 하이브리드 금융그룹'이란 새로운 비전 제시와 함께 지난해 발표한 밸류업 프로그램을 성실히 이행해 기업 가치를 향상하는 데 집중하겠다"고 말했다.
2025-02-07 17:08:29
이재용 무죄에 이복현 "기소 담당자로서 사과…자본시장법 개정 자명" [이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장이 이재용 삼성전자 회장 부당합병·회계부정 혐의 무죄 판결에 대해 사과의 뜻을 밝히며 주주가치 제고를 위해서는 법 해석보다는 자본시장법 등 법령 개정이 불가피하다고 공언했다. 6일 이복현 금융감독원장은 서울 영등포구 한국거래소 서울사옥에서 열린 '한국증시 활성화를 위한 열린토론회'에서 삼성물산·제일모직 부당 합병과 삼성바이오로직스 분식회계 관련 이재용 삼성전자 회장 2심 판결 결과에 대해 사과했다. 앞서 서울고등법원은 지난 3일 이 회장에 부당합병·회계부정 혐의 대한 항소심서 무죄를 선고했다. 이 원장은 당시 서울중앙지검 경제범죄형사부 부장검사로 해당 사건의 기소를 주도했다. 이 원장은 "앞서 공소 제기를 담당했던 담당자로서 법원을 설득할 만큼 결과를 내지 못했다는 점에서 국민과 후배 법조인에게 사과드리고 싶다"며 "다만 오늘 논의와 비춰볼 때 주주가치 실패를 막기 위해서 법 해석에 의지하기보다는 자본시장법 등 법령 개정이 불가피하다는 것이 오히려 자명해졌다고 생각한다"고 밝혔다. 토론회에서 이 원장은 자본시장 도약을 위해 △장기투자 수요기반 확충 △기업 경영진 의무 △자본시장 개혁 신속 추진을 제언했다. 이 원장은 "작년 합병 및 공개 매수 등에서 나타난 지배주주와 소액주주간 갈등은 경영진의 독단적 의사결정이 용납되지 않음을 보여줬다"며 "기업의 경영권은 권리가 아닌 회사 및 주주에 대한 무거운 의무"라고 지적했다. 한편 토론회에서는 참가자들이 국내 주식시장의 문제점에 대해 다양한 의견을 개진했다. 개인투자자 대표로 나온 전인구 경제연구소 대표는 한국 주식시장에 대해 "불공정한 환경, 위험성 있는 기업의 잔존, 낮은 유동성, 대표성 부재라고 평가했다. 정부에서 추진하는 밸류업 프로그램에 대한 문제 제기도 이어졌다. 김수영 법무법인 광장 연구위원은 국내 밸류업 정책의 문제점을 꼽으며 "쉽고 단기적인 해소책으로 시장에서 회의적인 반응을 일으켰다"며 "갑작스러운 톱다운 방식의 아젠다 설정으로 이러한 결과를 가져왔다"고 분석했다. 김 연구위원은 "우리나라의 경우 상장폐지 기업이 적고, 좀비 기업은 많아 상장 폐지 요건을 강화시켜야 한다는 지적이 오래전부터 나왔음에도 밸류업에 한정한 정책들만 나오고 있다"고 덧붙였다. 상법 개정에 대한 목소리도 제기됐다. 천준범 변호사는 한국 증시를 '트라우마'라고 평가하며 "LG 에너지솔루션 인적 분할 상장, 두산그룹의 상장 폐지, 불공정 주식 교환, 쪼개기 상장 등 계열 회사 변화로 예상치 못한 트라우마를 겪은 투자자가 떠났다"며 "주주들의 이익을 보호하기 위해서는 빠른 상법 개정이 필요하며 증시 활성화를 위한 기초"라고 강조했다. 안수현 한국외대 법학전문대학원 교수는 "상법 개정에 앞서 기업들이 위축되는 경영권을 우려하고 있지만 이사의 책임을 덜 부담하면서 주주의 이익을 확대할 수 있는 방향으로 상법 개정이 고려돼야 한다"고 제언했다. 상법 개정이 지지부진하다는 의견에 이 원장은 "상장사와 비상장사를 포함하는 상법 개정이 필요하지만 기업들이 상당한 거부감을 갖고 있어서 일단 합병, 물적 분할 등 주주침해 사례를 볼 때 상장사로 한정해 상법 개정안을 제출하게 됐다"며 "법사위에 일단 발의돼 있는 만큼 2~3월 국회에서 논의될 수 있도록 할 계획"이라고 답했다. 한편 고려아연과 MBK파트너스 간 경영권 분쟁에 대해 이 원장은 "전문지식과 자본력을 가진 전문가 사이의 다툼으로 시장 교란이 없는 한 금감원이 관여하는 것이 적절하지 않다"며 "다만 현재까지 상당한 수준의 조사 감리 진행돼 증선위와 검찰과 긴밀히 협조하고 있다"는 입장을 전했다.
2025-02-06 13:44:10

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[기자수첩] 카드사 불황의 이면…규제와 완화 사이에서 균형을 잃다

[기자수첩] 카드사 불황의 이면…'규제와 완화' 사이에서 균형을 잃다