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얼라인파트너스, 두산밥캣에 2차 주주서한 발송…"이해상충 문제 지적" [이코노믹데일리] 국내 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 25일 두산밥캣 이사회에 두산로보틱스와의 포괄적 주식교환 재추진을 두고 확고한 입장을 밝히라는 내용의 두 번째 주주서한을 보냈다. 얼라인파트너스는 두산밥캣의 주식 135만6973주(발행주식총수의 1.35%)를 보유하고 있다. 얼라인파트너스는 이날 보도자료를 통해 "자본시장 우려의 핵심은 두산에너빌리티 분할합병이 성공할 경우 지배주주인 두산로보틱스와 그 지배주주 ㈜두산 입장에서는 두산밥캣의 주가가 낮을수록 교환·합병 비율이 유리해지는 이해상충이 존재한다는 점"이라고 설명했다. 그러면서 "이해상충의 직접 당사자인 지배주주가 이사회 전원과 경영진에 대한 실질적 임면권을 가지고 있고 포괄적 주식교환 주주총회가 개최되는 경우 의결권을 제한 없이 행사할 수 있다"며 "따라서 투자자들은 향후 거래의 공정성 확보와 일반주주 이익 보호에 대해 걱정할 수밖에 없다"고 강조했다. 두산로보틱스와 두산밥캣의 포괄적 주식교환 혹은 합병 재추진 가능성이 주가에 부정적인 영향을 미치고 있다고도 지적했다. 실제 두산밥캣의 주가는 두산이 포괄적 주식교환 계획을 공시한 7월 11일부터 8월 9일까지 24.9% 하락했다. 이후 지난달 21일 장 종료 후 포괄적 주식교환 재추진 가능성이 언급되자 다음날 7% 하락하는 등 심한 변동성을 보였다. 얼라인파트너스는 "자본시장은 불확실성을 매우 싫어한다"면서 "두산로보틱스와 포괄적 주식교환 (혹은 합병)을 추진하지 않겠다는 현 이사회와 경영진의 입장을 최대한 명확히 밝히라"고 전했다. 최근 사측에 공개 요구한 미국 상장 등 기업가치 제고 방안과 관련해선 올해 안에 밸류업 방안을 발표해 달라고도 요청했다. 또 두산밥캣 감사위원회가 포괄적 주식교환 관련 이사회 결의 전 충분한 내부 논의와 검토가 이뤄졌는지 조사해 발표해야 한다고 촉구했다. 얼라인파트너스는 "이사회가 포괄적 주식교환 결의 전 충분한 내부 검토와 숙고를 거쳤는지 여부 등을 두산밥캣 감사위원회가 투명하게 조사하고 그 결과를 다음달 31일까지 발표해야 한다"고 강조했다.2024-11-25 13:32:42
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![[단독] 정정신고도 알아서 못하는 두산 사장단··· 거버넌스포럼에 합병논의 과정 양해 부탁](https://image.ajunews.com//content/image/2024/10/24/20241024120427923544.jpg)
정정신고도 알아서 못하는 '두산 사장단'··· 거버넌스포럼에 "합병논의 과정 양해 부탁" [이코노믹데일리] 두산그룹이 사업구조 개편을 재시도하면서 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 합병 비율을 1대0.031에서 1대0.043으로 상향조정 했다. 가치 산정 기준을 두고 시장에서 의구심을 보이는 가운데 두산그룹 임원진들이 정정신고 이전에 한국기업거버넌스포럼 측을 방문해 의견을 구한 사실이 뒤늦게 전해졌다. 거버넌스포럼 관계자는 24일 “합병 비율 발표가 있기 전 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스의 사장과 부사장급 임원까지 총 5명이 찾아와 합병 과정에 대한 양해를 구했다”며 “(우리 쪽에서) 두산밥캣과 두산로보틱스와의 포괄적 주식교환 철회 공개 선언을 요구했으나 (사장단은) 난색을 표했다”고 전했다. 이어 “두산그룹의 기존 안에서 두산에너빌리티 주주들은 무조건 손해를 봤다. 두산측도 잘못됐다고 인정했다”고 설명했다. 거버넌스포럼과 만남을 가진 두산그룹은 지난 21일 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스의 자회사로 편입하는 내용의 사업 개편 내용을 발표했다. 기존에는 두산밥캣의 가치를 시가(주가)로만 따졌다면, 이번에는 시가에 경영권 프리미엄을 얹었다. 두산밥캣의 가치를 좀 더 높게 재산정했다는 게 두산의 얘기다. 지난 7월 금융감독원이 두산 측에 증권신고서의 2차 정정을 요구하면서 두산에너빌리티 분할신설법인에 대한 수익가치 산정 근거를 보완할 것을 요구한 데 따른 조치다. 당시 금감원은 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래 수익 효과에 기반한 모형을 적용해 분할신설법인의 수익가치를 측정하도록 했다. 그러나 두산은 이번 정정신고서에 이 같은 요구를 반영하지 않는 대신 합병 비율을 상향조정하는 방식을 택했다. 이와 관련 두산 측은 두산로보틱스 정정신고서에서 “일반적으로 시가는 주식시장에서 거래돼 형성된 가격으로 시장 참여자들이 기대하는 미래 기업이 창출하는 가치를 대변한다”며 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 ‘미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형’에 부합한다”고 강조했다.2024-10-24 15:33:07
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두산, 합병비율 상향 조정…"두산밥캣 경영권 프리미엄 반영" [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 떼어내 두산로보틱스와 합병해 자회사로 두는 사업 구조 재편안을 재추진한다. 합병 비율도 두산에너빌리티 주주들이 기존보다 두산로보틱스 주식을 더 받을 수 있는 방향으로 조정했다. 두산에너빌리티와 두산밥캣, 두산로보틱스는 21일 각각 이사회를 열고 이 같은 내용이 담긴 안건을 의결했다. 같은 날 서울 중구 더플라자호텔에서 열린 기자간담회에는 박상현 두산에너빌리티 대표이사, 스캇박 두산밥캣 대표이사(부회장)과 류정훈 두산로보틱스 대표이사(부사장) 등 최고경영진이 참석해 직접 발표했다. 이날 발표한 사업 구조 재편안은 지난 7월 발표한 내용과 구조적으로는 같지만, 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 분할 합병 비율을 재산정했다. 두산로보틱스와 두산밥캣 지분을 가진 두산에너빌리티 신설법인의 합병 비율은 1대0.043으로 공시됐다. 기존 비율인 1대0.031에서 상향 조정된 것이다. 이렇게 되면 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주가 받을 수 있는 두산로보틱스 주식은 기존 3.1주에서 4.3주로 늘어난다. 분할합병 과정에서 보유할 수 있는 두산에너빌리티 주식도 기존 75.3주에서 88.5주로 증가하게 된다. 두산에너빌리티 주식 100주를 가졌다면 보유 주식 가치는 지난 7월 이사회 당시 종가 기준과 비교할 때 기존 안보다 약 39만원 증가한 셈이라고 두산은 설명했다. 두산 측은 “시장 관례에 따라 회계상 순자산 장부금액 기준으로 책정했던 기존 두산밥캣 분할비율을 시가 기준으로 바꿨다. 시가만 적용했던 (두산밥캣을 자산으로 보유한) 신설 투자법인과 두산로보틱스 간 합병비율에 두산밥캣 경영권 프리미엄 43.7%를 반영한 데 따른 것”이라고 했다. 앞서 두산그룹은 사업 구조 재편을 추진하면서 두산밥캣과 두산로보틱스를 포괄적 주식교환 방식으로 합병하려고 했으나, 주주 반발과 금융당국의 압박으로 지난 8월 말 이를 철회했다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 “주주들에게 최대한 많은 주식이 지급되는 방향으로 분할합병 비율을 변경했다”며 “이번 사업구조 재편으로 두산에너빌리티, 두산로보틱스의 성장은 더욱 가속화할 것으로 예상돼 두산에너빌리티 주주들은 가치가 높아질 두 회사 주식을 동시에 보유, 향후 추가 이익을 기대할 수 있다”고 전했다.2024-10-21 19:30:24
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SK에코플랜트, SK머티리얼즈에어플러스 편입 승인···구조개편에 '속도' [이코노믹데일리] SK에코플랜트가 서울 종로구에 위치한 사옥에서 임시주주총회를 열고 SK머티리얼즈에어플러스(SK머티리얼즈)에 대한 포괄적 주식교환 안건을 승인했다고 2일 밝혔다. 이번 주식 교환을 통해 SK에코플랜트는 신주를 발행하고, 해당 발행분을 SK㈜가 보유한 SK머티리얼즈 지분 100%와 맞교환해 SK머티리얼즈를 자회사로 편입할 예정이다. SK머티리얼즈는 반도체 산업에 쓰이는 질소·산소·아르곤 등 특수 가스를 제조, 판매하는 기업이다. SK에코플랜트는 이번 자회사 편입을 통해 안정적 수익 구조를 구축할 수 있을 것이라 기대했다. 건설업 강점을 가진 SK에코플랜트와 산업단지 근처에 설비를 구축해야 하는 SK머티리얼즈의 사업 특성을 합치면 설비 설계·시공에서 시너지 효과를 낼 수 있다는 설명이다. 또 SK에코플랜트는 반도체 기업인 에센코어도 자회사로 편입할 계획이다. 에센코어는 D램과 이동식 저장장치(USB) 등 메모리 제품을 제조·판매하는 기업이다. SK에코플랜트의 재활용 전문 자회사 SK테스와 에센코어의 역량을 합쳐 전자·전기 폐기물과 IT자산처분서비스(ITAD) 등에서 시너지를 내겠다는 전략이다. SK에코플랜트 관계자는 “자회사 편입을 통해 반도체, 인공지능(AI), 환경 사업 등 여러 분야에서 복합적인 시너지를 창출할 뿐 아니라 재무 안정성을 높여 지속적으로 기업가치를 제고해 나갈 것”이라 말했다. SK머티리얼즈와 에센코어는 자회사 편입 과정은 11월에 마무리 될 예정이다.2024-09-02 18:03:10
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