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두산그룹 지배구조 개편, 상법 개정 논의 '도화선' 됐다 [이코노믹데일리] 두산그룹의 지배구조 개편안이 지난 22일 금융당국의 문턱을 넘었다. 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 분리해 두산로보틱스에 편입하는 두산그룹의 사업 재편 방안이 금융감독원의 승인을 받으면서다. 이날 금융감독원 공시시스템은 두산로보틱스가 지난달 12일 제출한 6차 정정신고서에 대한 효력이 발생했다고 공시했다. 지난 7월 두산이 합병 증권신고서를 제출하고 4개월 만이다. 그 동안 두산로보틱스는 자진 기재 정정을 포함해 총 7차례 증권신고서를 보완·제출했다. 금감원 승인을 받으면서 다음달 12일로 예정된 주주총회만 통과하면 두산의 지배구조 개편 계획이 마무리된다. 금감원의 승인으로 두산은 원하는 결과를 받아 들었지만, 여진은 계속될 전망이다. 바로 상법 개정안 논쟁이다. 전문가들은 두산그룹의 지배구조 개편안 논란이 소액주주 보호를 위한 상법 개정안 논의에 불을 붙인 역할을 했다는 데 공감했다. 국내 주식시장을 지탱하는 동학개미운동이 소액주주들을 중심으로 주주 권리를 찾기 위한 ‘신(新) 동학개미운동’으로 변주에 나섰고 이들이 상법 개정안 논의에 주체적으로 참여하기 시작했다. 이창민 한양대 경영학부 교수는 25일 “두산의 지배구조 개편안은 자본 거래에서 지배주주와 일반주주 간 이해가 상충되는 전형적인 사례”라며 “두산에 국한된 단발성 이슈로 봐선 안 된다. 각 기업의 소액주주가 열심히 활동하기 시작한 건 3~4년 정도 됐고 두산은 일종의 촉매제 역할을 했다”고 말했다. 한 투자업계 관계자는 “두산그룹의 분할합병은 상법 개정의 필요성을 보여주는 좋은 사례”라며 “두산밥캣과 두산로보틱스의 밸류(기업가치) 차이가 너무 커 논박의 여지가 없으니 사람들이 너도나도 나서서 너무하다고 말하는 것”이라고 지적했다. 그 동안 상법 개정을 두고 대립각을 세운 건 법안을 쥔 더불어민주당과 과도한 경영권 침해를 이유로 반대하는 재계였다. 지난 19일 민주당이 기업 이사의 충실 의무를 다해야 하는 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대하는 것을 골자로 한 상법 개정안을 당론으로 채택하자 이틀 뒤인 21일 삼성·SK·현대자동차·LG 등 주요 기업 사장단이 속한 한국경제인협회는 민주당의 상법 개정에 반대하는 성명을 냈다. 한경협은 성명에서 “개정안이 통과될 경우 많은 기업들은 소송 남발과 해외 투기자본의 공격에 시달려 이사회의 정상적인 운영이 어려워질 것”이라며 “기업 경쟁력이 크게 훼손될 수밖에 없고 우리 증시 밸류 다운으로 귀결 될 것”이라고 주장했다. 그러나 두산그룹의 지배구조 개편안이 금감원 문턱을 통과한 날 야당과 함께 소액주주들은 각자 상법 개정의 필요성을 알리는 데 적극적인 움직임을 보였다. 이재명 민주당 대표는 당 최고위원회의에서 상법 개정을 두고 공개 토론을 하자고 재계에 제안했다. 경제계의 상법 개정 반대 성명에 토론을 통해 국민 판단을 받자는 의사를 전달한 것이다. 같은 날 소액주주행동 플랫폼 ‘액트’와 주주연대 대표들은 ‘한경협 사장단 긴급 성명에 대한 반론’ 기자회견을 열었다. 액트 운영사 컨두잇의 이상목 대표는 “엄중한 경제상황 극복과 주주의 이익 보호는 상충되는 명제가 아니며, 후자는 전자의 전제 조건”이라며 “한국 재벌은 다른 주주의 손해 없이는 경영할 수 없는 것”이냐고 반박했다. 액트는 이 같은 내용을 담은 성명서에 주주들의 서명을 다음달 5일까지 받아 각 기업 사장단에 내용증명 형태로 전달할 예정이다. 최소 2만명의 서명을 받는 게 목표다. 25일 오후 3시 현재 총 3633명의 주주가 서명했다. 두산에너빌리티 소액주주연대 역시 이날 성명을 통해 ”두산에너빌리티와 두산밥캣 소액주주들이 불공정한 합병 비율로 피해를 보게 됐다”며 “상법 제382조의3이 소액주주를 충분히 보호하지 못하기 때문”이라고 지적했다. 현재 두산에너빌리티 주주연대 구성원은 3500여명으로 지분 약 1.6%를 보유하고 있다. 다른 한편에선 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 지난달 15일 확보한 두산밥캣 지분 1%를 앞세워 두산밥캣과 두산로보틱스의 포괄적 주식교환 영구 포기 선언을 요구하는 등의 캠페인을 벌이고 있다. 얼라인은 지난 17일에도 두산밥캣 이사를 상대로 위법행위 유지청구를 진행했다. 이사가 법령 또는 정관을 위반해 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우 1% 이상 지분을 가진 주주는 이사가 그 행위를 하지 못하도록 청구할 수 있다는 상법 제402조를 근거로 했다. 얼라인은 이 청구가 받아 들여지지 않으면 이사 개개인에 대한 주주 대표 소송도 제기할 예정이다. 다만 전문가들은 두산의 분할합병이 어떤 방향으로 흘러갈지 예측하기 어렵다는 전망을 내놨다. 주총과 주식매수청구권이란 관문만 남은 가운데 소액주주 비중이 약 65%인 두산에너빌리티 주총에서 소액주주들의 결정에 따라 상황이 달라질 수 있기 때문이다. 윤태준 액트 소장은 “국민연금과 기관투자자가 반대를 하고 개인 투자자들 상당수가 반대 투표를 해야 이기는데 이 같은 열풍이 불 수 있을지는 잘 모르겠다”고 전했다. 또 다른 투자업계 관계자도 “국민연금이나 개인 주주들이 반대를 하면 (합병안이) 부결될 수 있다. 결과는 아무도 알 수 없다”고 말했다.2024-11-26 07:00:00
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얼라인파트너스, 두산밥캣에 2차 주주서한 발송…"이해상충 문제 지적" [이코노믹데일리] 국내 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 25일 두산밥캣 이사회에 두산로보틱스와의 포괄적 주식교환 재추진을 두고 확고한 입장을 밝히라는 내용의 두 번째 주주서한을 보냈다. 얼라인파트너스는 두산밥캣의 주식 135만6973주(발행주식총수의 1.35%)를 보유하고 있다. 얼라인파트너스는 이날 보도자료를 통해 "자본시장 우려의 핵심은 두산에너빌리티 분할합병이 성공할 경우 지배주주인 두산로보틱스와 그 지배주주 ㈜두산 입장에서는 두산밥캣의 주가가 낮을수록 교환·합병 비율이 유리해지는 이해상충이 존재한다는 점"이라고 설명했다. 그러면서 "이해상충의 직접 당사자인 지배주주가 이사회 전원과 경영진에 대한 실질적 임면권을 가지고 있고 포괄적 주식교환 주주총회가 개최되는 경우 의결권을 제한 없이 행사할 수 있다"며 "따라서 투자자들은 향후 거래의 공정성 확보와 일반주주 이익 보호에 대해 걱정할 수밖에 없다"고 강조했다. 두산로보틱스와 두산밥캣의 포괄적 주식교환 혹은 합병 재추진 가능성이 주가에 부정적인 영향을 미치고 있다고도 지적했다. 실제 두산밥캣의 주가는 두산이 포괄적 주식교환 계획을 공시한 7월 11일부터 8월 9일까지 24.9% 하락했다. 이후 지난달 21일 장 종료 후 포괄적 주식교환 재추진 가능성이 언급되자 다음날 7% 하락하는 등 심한 변동성을 보였다. 얼라인파트너스는 "자본시장은 불확실성을 매우 싫어한다"면서 "두산로보틱스와 포괄적 주식교환 (혹은 합병)을 추진하지 않겠다는 현 이사회와 경영진의 입장을 최대한 명확히 밝히라"고 전했다. 최근 사측에 공개 요구한 미국 상장 등 기업가치 제고 방안과 관련해선 올해 안에 밸류업 방안을 발표해 달라고도 요청했다. 또 두산밥캣 감사위원회가 포괄적 주식교환 관련 이사회 결의 전 충분한 내부 논의와 검토가 이뤄졌는지 조사해 발표해야 한다고 촉구했다. 얼라인파트너스는 "이사회가 포괄적 주식교환 결의 전 충분한 내부 검토와 숙고를 거쳤는지 여부 등을 두산밥캣 감사위원회가 투명하게 조사하고 그 결과를 다음달 31일까지 발표해야 한다"고 강조했다.2024-11-25 13:32:42
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![[단독] 정정신고도 알아서 못하는 두산 사장단··· 거버넌스포럼에 합병논의 과정 양해 부탁](https://image.ajunews.com//content/image/2024/10/24/20241024120427923544.jpg)
정정신고도 알아서 못하는 '두산 사장단'··· 거버넌스포럼에 "합병논의 과정 양해 부탁" [이코노믹데일리] 두산그룹이 사업구조 개편을 재시도하면서 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 합병 비율을 1대0.031에서 1대0.043으로 상향조정 했다. 가치 산정 기준을 두고 시장에서 의구심을 보이는 가운데 두산그룹 임원진들이 정정신고 이전에 한국기업거버넌스포럼 측을 방문해 의견을 구한 사실이 뒤늦게 전해졌다. 거버넌스포럼 관계자는 24일 “합병 비율 발표가 있기 전 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스의 사장과 부사장급 임원까지 총 5명이 찾아와 합병 과정에 대한 양해를 구했다”며 “(우리 쪽에서) 두산밥캣과 두산로보틱스와의 포괄적 주식교환 철회 공개 선언을 요구했으나 (사장단은) 난색을 표했다”고 전했다. 이어 “두산그룹의 기존 안에서 두산에너빌리티 주주들은 무조건 손해를 봤다. 두산측도 잘못됐다고 인정했다”고 설명했다. 거버넌스포럼과 만남을 가진 두산그룹은 지난 21일 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스의 자회사로 편입하는 내용의 사업 개편 내용을 발표했다. 기존에는 두산밥캣의 가치를 시가(주가)로만 따졌다면, 이번에는 시가에 경영권 프리미엄을 얹었다. 두산밥캣의 가치를 좀 더 높게 재산정했다는 게 두산의 얘기다. 지난 7월 금융감독원이 두산 측에 증권신고서의 2차 정정을 요구하면서 두산에너빌리티 분할신설법인에 대한 수익가치 산정 근거를 보완할 것을 요구한 데 따른 조치다. 당시 금감원은 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래 수익 효과에 기반한 모형을 적용해 분할신설법인의 수익가치를 측정하도록 했다. 그러나 두산은 이번 정정신고서에 이 같은 요구를 반영하지 않는 대신 합병 비율을 상향조정하는 방식을 택했다. 이와 관련 두산 측은 두산로보틱스 정정신고서에서 “일반적으로 시가는 주식시장에서 거래돼 형성된 가격으로 시장 참여자들이 기대하는 미래 기업이 창출하는 가치를 대변한다”며 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 ‘미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형’에 부합한다”고 강조했다.2024-10-24 15:33:07
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두산, 합병비율 상향 조정…"두산밥캣 경영권 프리미엄 반영" [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 떼어내 두산로보틱스와 합병해 자회사로 두는 사업 구조 재편안을 재추진한다. 합병 비율도 두산에너빌리티 주주들이 기존보다 두산로보틱스 주식을 더 받을 수 있는 방향으로 조정했다. 두산에너빌리티와 두산밥캣, 두산로보틱스는 21일 각각 이사회를 열고 이 같은 내용이 담긴 안건을 의결했다. 같은 날 서울 중구 더플라자호텔에서 열린 기자간담회에는 박상현 두산에너빌리티 대표이사, 스캇박 두산밥캣 대표이사(부회장)과 류정훈 두산로보틱스 대표이사(부사장) 등 최고경영진이 참석해 직접 발표했다. 이날 발표한 사업 구조 재편안은 지난 7월 발표한 내용과 구조적으로는 같지만, 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 분할 합병 비율을 재산정했다. 두산로보틱스와 두산밥캣 지분을 가진 두산에너빌리티 신설법인의 합병 비율은 1대0.043으로 공시됐다. 기존 비율인 1대0.031에서 상향 조정된 것이다. 이렇게 되면 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주가 받을 수 있는 두산로보틱스 주식은 기존 3.1주에서 4.3주로 늘어난다. 분할합병 과정에서 보유할 수 있는 두산에너빌리티 주식도 기존 75.3주에서 88.5주로 증가하게 된다. 두산에너빌리티 주식 100주를 가졌다면 보유 주식 가치는 지난 7월 이사회 당시 종가 기준과 비교할 때 기존 안보다 약 39만원 증가한 셈이라고 두산은 설명했다. 두산 측은 “시장 관례에 따라 회계상 순자산 장부금액 기준으로 책정했던 기존 두산밥캣 분할비율을 시가 기준으로 바꿨다. 시가만 적용했던 (두산밥캣을 자산으로 보유한) 신설 투자법인과 두산로보틱스 간 합병비율에 두산밥캣 경영권 프리미엄 43.7%를 반영한 데 따른 것”이라고 했다. 앞서 두산그룹은 사업 구조 재편을 추진하면서 두산밥캣과 두산로보틱스를 포괄적 주식교환 방식으로 합병하려고 했으나, 주주 반발과 금융당국의 압박으로 지난 8월 말 이를 철회했다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 “주주들에게 최대한 많은 주식이 지급되는 방향으로 분할합병 비율을 변경했다”며 “이번 사업구조 재편으로 두산에너빌리티, 두산로보틱스의 성장은 더욱 가속화할 것으로 예상돼 두산에너빌리티 주주들은 가치가 높아질 두 회사 주식을 동시에 보유, 향후 추가 이익을 기대할 수 있다”고 전했다.2024-10-21 19:30:24
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![[기자수첩] 손바닥으로 하늘 가리는 GM](https://image.ajunews.com/content/image/2025/03/20/20250320182759531950_518_323.jpg)