2024.11.22 금요일
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두산, 합병비율 높이고 개편 재추진…주주연대 '주주대표소송' 논의 중 [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스 자회사로 두는 사업 재편안 재추진에 나섰다. 지난 21일 금융감독원에 제출한 정정 증권신고서를 통해서다. 두산 측은 새로운 안에서 두산에너빌리티 주주들이 기존보다 두산로보틱스 주식을 더 받을 수 있게 됐다고 설명하지만, 엇갈린 시장 반응에 사업 재편 과정이 쉽지 않을 거라는 전망도 나온다. 현재 시장에선 두산 측이 대주주에 유리하게 합병 비율이 산정됐다는 지적을 수용해 적절한 절충안을 냈다는 의견이 있는가 하면 합병 비율 산정 방식이 여전히 금융감독원이 요구한 방식과 다른 꼼수라는 지적도 제기됐다. 이미 두산에너빌리티 소액주주는 새로운 정정안에 반대의사를 표명하며 소송 카드를 만지작거리고 있다. 우량 기업인 두산밥캣을 두산로보틱스에 넘길 이유가 없다고 봐서다. 하창주 두산에너빌리티 주주연대 대표는 28일 “두산 측은 합병 비율을 1대0.031에서 1대0.043으로 상향 조정했다고 주장하지만 주주를 속이는 조삼모사(朝三暮四)식 대응”이라며 “인적분할로 두산에너빌리티의 미래 불확실성이 커지면서 주가는 떨어졌고 미래 가치를 보고 투자한 주주들만 피해를 보게 됐다”고 비판했다. 지난 24일 주주연대는 서울 여의도 일대에서 트럭시위를 진행하며 두산그룹의 사업구조 개편을 불공정한 분할 합병으로 규정하고 이복현 금감원장에 두산그룹이 제출한 정정 신고서를 반려할 것을 요청했다. 주주연대가 고려 중인 건 주주대표소송이다. 주주대표소송은 기업의 주주가 회사를 대신해 회사의 이익을 보호하기 위해 이사나 경영진을 상대로 제기하는 소송이다. 회사 경영진이 회사에 손해를 입혔거나 의무를 다하지 않았을 때 발행주식 총수의 0.01% 이상에 해당하는 지분을 보유한 주주는 이 같은 소송을 제기할 수 있다. 현재 두산에너빌리티 주주연대 구성원은 3500여명으로 지분 약 1.6%를 보유하고 있다. 법무법인 클라스한결 김광중 변호사는 “두산에너빌리티 입장에서 두산밥캣을 넘길 이유가 없다. 두산밥캣을 다른 회사에 팔 경우 더 높은 가격을 받을 수 있는 게 분명하기 때문”이라며 “두산에너빌리티가 얻는 금액을 높이기 위한 노력이 이사로서 해야 할 충실 의무인데 현재는 손해 보는 거래를 끝까지 하겠다는 것”이라고 짚었다. 두산 측이 정정안에 대안이라며 내놓은 경영권 프리미엄을 두고도 전문가 의견은 첨예하게 갈린다. 두산그룹은 정정 신고서에 두산밥캣의 가치를 재산정한 뒤 그에 맞춰 합병 비율을 재조정한다는 내용을 담았다. 변경된 비율에 따라 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주는 두산에너빌리티 주식 88.5주(기존 75.3주)와 두산로보틱스 주식 4.33주(기존 3.15주)를 받게 된다. 회계상 순자산 장부금액 기준으로 책정한 기존 두산밥캣 분할 비율을 시가 기준으로 바꾸고, 시가만 적용했던 신설 투자법인과 두산로보틱스 간 합병 비율에 두산밥캣 경영권 프리미엄 43.7%를 반영한 결과다. 경영권 프리미엄을 얹어 논란이 된 두산밥캣 가치를 높게 쳐줬다는 게 두산 측 설명이다. 두산에너빌리티도 정정 신고서에 미래 수익에 기반한 가치 평가 대신 경영권 프리미엄을 선택한 이유를 담았다. 두산에너빌리티는 “미래 매출이나 영업이익 추정 등을 포함한 많은 가정이 적용되며 이러한 가정이 판단에 따라 달라질 수 있어 적용할 수 없다는 결론에 도달했다”고 밝혔다. 박상혁 두산에너빌리티 사장도 정정 신고서를 제출한 날 기자간담회에서 "주주들에게 최대한 많은 주식이 지급되는 방향으로 분할합병 비율을 변경했다"며 "두산밥캣 경영권 프리미엄은 과거 10년간 시장 거래사례와 인수·합병 프리미엄 평균치를 참고해 산출했다"고 설명했다. 두산의 설명에 긍정적으로 보는 이들은 금융감독원이 지적한 사안들을 정정 신고서에 충분히 반영했다고 보고 있다. 투자업계 관계자는 “두산에너빌리티가 욕을 많이 먹어서인지 정정 신고서도 사례를 찾기 어려울 정도로 잘 썼다”며 “금감원은 합병 비율의 공정함을 따지는 게 아니라 규정을 잘 지켰느냐를 살피는 만큼 새로운 안을 통과시킬 것으로 예상된다”고 말했다. 반대로 경영권 프리미엄 자체가 편법이라는 주장도 있다. 두산에너빌리티가 금감원이 요구한 방식과 다르게 두산밥캣 가치를 산정했기 때문이다. 금감원은 지난 8월 현금흐름할인법 등과 같이 미래 수익에 기반해 두산밥캣의 가치를 산출하도록 정정 요구했다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “경영권 프리미엄은 완전 잘못된 방식이다. 지배주주 주식에만 프리미엄을 얹어 가격을 올려줌으로써 시장을 왜곡한다는 문제가 있기 때문”이라며 “시장가치를 공정하게 평가해 합병 비율을 결정했어야 하는데 그렇게 하지 않은 건 향후 두산로보틱스와 두산밥캣을 합병할 때 밥캣 가치를 낮게 평가하기 위한 게 아닌가 싶다”고 지적했다.2024-10-29 07:00:00
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![[단독] 정정신고도 알아서 못하는 두산 사장단··· 거버넌스포럼에 합병논의 과정 양해 부탁](https://image.ajunews.com//content/image/2024/10/24/20241024120427923544.jpg)
정정신고도 알아서 못하는 '두산 사장단'··· 거버넌스포럼에 "합병논의 과정 양해 부탁" [이코노믹데일리] 두산그룹이 사업구조 개편을 재시도하면서 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 합병 비율을 1대0.031에서 1대0.043으로 상향조정 했다. 가치 산정 기준을 두고 시장에서 의구심을 보이는 가운데 두산그룹 임원진들이 정정신고 이전에 한국기업거버넌스포럼 측을 방문해 의견을 구한 사실이 뒤늦게 전해졌다. 거버넌스포럼 관계자는 24일 “합병 비율 발표가 있기 전 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스의 사장과 부사장급 임원까지 총 5명이 찾아와 합병 과정에 대한 양해를 구했다”며 “(우리 쪽에서) 두산밥캣과 두산로보틱스와의 포괄적 주식교환 철회 공개 선언을 요구했으나 (사장단은) 난색을 표했다”고 전했다. 이어 “두산그룹의 기존 안에서 두산에너빌리티 주주들은 무조건 손해를 봤다. 두산측도 잘못됐다고 인정했다”고 설명했다. 거버넌스포럼과 만남을 가진 두산그룹은 지난 21일 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스의 자회사로 편입하는 내용의 사업 개편 내용을 발표했다. 기존에는 두산밥캣의 가치를 시가(주가)로만 따졌다면, 이번에는 시가에 경영권 프리미엄을 얹었다. 두산밥캣의 가치를 좀 더 높게 재산정했다는 게 두산의 얘기다. 지난 7월 금융감독원이 두산 측에 증권신고서의 2차 정정을 요구하면서 두산에너빌리티 분할신설법인에 대한 수익가치 산정 근거를 보완할 것을 요구한 데 따른 조치다. 당시 금감원은 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래 수익 효과에 기반한 모형을 적용해 분할신설법인의 수익가치를 측정하도록 했다. 그러나 두산은 이번 정정신고서에 이 같은 요구를 반영하지 않는 대신 합병 비율을 상향조정하는 방식을 택했다. 이와 관련 두산 측은 두산로보틱스 정정신고서에서 “일반적으로 시가는 주식시장에서 거래돼 형성된 가격으로 시장 참여자들이 기대하는 미래 기업이 창출하는 가치를 대변한다”며 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 ‘미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형’에 부합한다”고 강조했다.2024-10-24 15:33:07
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두산, 합병비율 상향 조정…"두산밥캣 경영권 프리미엄 반영" [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 떼어내 두산로보틱스와 합병해 자회사로 두는 사업 구조 재편안을 재추진한다. 합병 비율도 두산에너빌리티 주주들이 기존보다 두산로보틱스 주식을 더 받을 수 있는 방향으로 조정했다. 두산에너빌리티와 두산밥캣, 두산로보틱스는 21일 각각 이사회를 열고 이 같은 내용이 담긴 안건을 의결했다. 같은 날 서울 중구 더플라자호텔에서 열린 기자간담회에는 박상현 두산에너빌리티 대표이사, 스캇박 두산밥캣 대표이사(부회장)과 류정훈 두산로보틱스 대표이사(부사장) 등 최고경영진이 참석해 직접 발표했다. 이날 발표한 사업 구조 재편안은 지난 7월 발표한 내용과 구조적으로는 같지만, 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 분할 합병 비율을 재산정했다. 두산로보틱스와 두산밥캣 지분을 가진 두산에너빌리티 신설법인의 합병 비율은 1대0.043으로 공시됐다. 기존 비율인 1대0.031에서 상향 조정된 것이다. 이렇게 되면 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주가 받을 수 있는 두산로보틱스 주식은 기존 3.1주에서 4.3주로 늘어난다. 분할합병 과정에서 보유할 수 있는 두산에너빌리티 주식도 기존 75.3주에서 88.5주로 증가하게 된다. 두산에너빌리티 주식 100주를 가졌다면 보유 주식 가치는 지난 7월 이사회 당시 종가 기준과 비교할 때 기존 안보다 약 39만원 증가한 셈이라고 두산은 설명했다. 두산 측은 “시장 관례에 따라 회계상 순자산 장부금액 기준으로 책정했던 기존 두산밥캣 분할비율을 시가 기준으로 바꿨다. 시가만 적용했던 (두산밥캣을 자산으로 보유한) 신설 투자법인과 두산로보틱스 간 합병비율에 두산밥캣 경영권 프리미엄 43.7%를 반영한 데 따른 것”이라고 했다. 앞서 두산그룹은 사업 구조 재편을 추진하면서 두산밥캣과 두산로보틱스를 포괄적 주식교환 방식으로 합병하려고 했으나, 주주 반발과 금융당국의 압박으로 지난 8월 말 이를 철회했다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 “주주들에게 최대한 많은 주식이 지급되는 방향으로 분할합병 비율을 변경했다”며 “이번 사업구조 재편으로 두산에너빌리티, 두산로보틱스의 성장은 더욱 가속화할 것으로 예상돼 두산에너빌리티 주주들은 가치가 높아질 두 회사 주식을 동시에 보유, 향후 추가 이익을 기대할 수 있다”고 전했다.2024-10-21 19:30:24
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두산, 밥캣을 로보틱스 자회사로 '재추진'…합병비율 재산정 [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스 자회사로 두는 사업 재편안을 재추진한다. 지난 7월 처음 합병 비율이 발표됐을 때 사실상 '캐시카우' 역할을 해온 두산밥캣이 저평가됐다며 주주들이 반발한 데 따른 조치다. 두산에너빌리티와 두산로보틱스는 21일 각각 이사회를 열고 이 같은 내용이 담긴 안건을 의결했다. 사업 재편 과정에서 두산에너빌리티 주주들이 기존보다 두산로보틱스 주식을 더 받을 수 있게 합병 비율도 재산정했다. 두산로보틱스와 두산밥캣을 보유한 두산에너빌리티 신설법인의 합병 비율은 1대0.043으로 공시됐다. 이는 기존 합병 비율 1대0.031에서 상향 조정된 것이다. 재산정된 합병비율을 따르게 되면 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주가 받을 수 있는 두산로보틱스 주식은 기존 3.1주에서 4.3주로 늘어난다.2024-10-21 17:00:27
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![[2024 국감] 대기업 지배구조 개편 국감 도마 오른다…두산·SK·한화 등 경영인 줄소환](https://image.ajunews.com//content/image/2024/10/13/20241013114321722860.jpg)
대기업 '지배구조 개편' 국감 도마 오른다…두산·SK·한화 등 경영인 줄소환 [이코노믹데일리] 올해 국회 정무위원회 국정감사에서 최대 이슈 중 하나는 대기업 거버넌스(지배구조)다. 지배구조 재편 과정에서 주주가치를 훼손했다는 비판을 받은 SK, 두산 등 관계자들이 줄줄이 소환될 예정이고 편법 승계 관련해 김동관 한화그룹 부회장도 증인으로 채택됐다. 일단 오는 17일 김민철 두산그룹 재무담당 사장이 증인으로 출석한다. 공정성 문제로 아직까지 완결되지 못한 두산그룹 합병 문제 때문이다. 지난 7월 두산그룹은 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 합병하는 내용의 지배구조 개편안을 내놨다. 문제가 된 건 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 비율(1대0.63)이었다. 두산밥캣 주주들이 반발하고 금융감독원이 두산 측 정정신고서를 두 차례 반려하고서야 두산그룹은 두산로보틱스와 두산밥캣 주식을 교환한다는 지배구조 개편안 일부를 철회했다. 주식의 포괄적 교환을 포기했음에도 두산그룹의 분할합병을 둘러싼 논란은 계속되고 있다. 두산에너빌리티에서 두산밥캣 지분을 인적 분할한 뒤 만들어지는 신설법인과 두산로보틱스를 합병하는 과정에서 비율이 문제되고 있기 때문이다. 금감원이 2차 정정을 요구한 주된 이유이기도 하다. 이에 따라 정무위 국감에서는 두산밥캣을 보유하고 있는 신설법인의 가치를 매긴 방식에 대해 질의가 이어질 예정이다. 주주행동 플랫폼 ‘액트’의 윤태준 소장은 참고인으로 출석해 의견을 제시한다. 같은 날 SK그룹 관계자로 강동수 SK이노베이션 부사장도 소환된다. SK이노베이션이 오는 2028년 100% 자회사인 SK온을 물적분할한 뒤 기업공개(IPO)에 나서겠다고 예고하면서 물적분할 관련 논란이 재점화되면서다. 국회 정무위 소속 더불어민주당 김남근 의원실은 “SK이노베이션과 SK E&S가 합병한 이유가 SK온 살리기에 있다고 본다”며 “LG화학이 LG에너지솔루션을 물적분할한 데 이어 SK이노베이션이 SK온을 물적분할하는 식의 문제가 반복되고 있다”고 말했다. 정무위는 이번 국감에서 SK이노베이션의 신사업 물적분할로 인한 주주 피해 문제를 두고 질의할 예정이다. SK이노베이션은 지난 2019년에도 소재사업을 물적분할해 SK아이이테크놀로지(SKIET)를 신설한 후 2021년 5월 유가증권시장(코스피)에 상장하면서 주가에 부정적인 영향을 미친 바 있다. 오는 21일 김동관 한화그룹 부회장도 증인으로 출석한다. 국회가 김 부회장으로부터 한화에너지 공개매수 대해 직접 답변을 듣겠다는 것으로 풀이된다. 한화그룹은 최근 김승연 회장의 세 아들 김동관·김동원·김동선이 지분 전량을 보유한 한화에너지를 통해 (주)한화 지분을 공개매수한 바 있다. 또 김 부회장이 주요 계열사로부터 받은 양도제한조건부주식(RSU)도 주목받고 있다. RSU는 근속 연수나 성과 등 특정 조건을 충족할 경우 임직원에게 주식을 무상으로 부여하는 보상 제도 중 하나로, 향후 후계 구도 강화를 위한 지분 확보 차원으로 쓰일 수 있다는 의혹이 제기됐다.2024-10-15 06:00:00
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![[ESG 없는 ESG⑤·끝] 회장님만 유리한 지배구조 개편…기업 가치는 밸류 다운](https://image.ajunews.com//content/image/2024/10/08/20241008163359834801.jpg)
'회장님'만 유리한 지배구조 개편…기업 가치는 '밸류 다운' [이코노믹데일리] 지난 2015년 5월 제일모직과 삼성물산은 주식 교환 방식으로 합병을 진행한다고 발표했다. 제일모직과 삼성물산의 합병 비율은 1대0.35였다. 삼성물산 주식 1주의 가치가 제일모직 주식 0.35주의 가치와 같다는 의미였다. 당시 삼성물산 지분 7.12%를 보유하고 있던 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 합병 반대 의사를 제출했다. 세계 최대 의결권 자문회사인 ISS도 자문 보고서에 “합병 절차가 법을 준수하지만, 삼성물산 주식 가치가 저평가돼 있어 주주에게 현저히 불리하다”는 의견을 내놨다. 외국인 투자자들의 반대 의견이 모인 이유는 합병비율 산정 방식이었다. 삼성물산 주가는 낮은 편에 속한 반면 제일모직은 고평가된 상태였는데 이런 게 전혀 고려되지 않았다는 것이다. 국내 여론도 좋지 않았다. 총수 일가 지분이 많은 제일모직에 지나치게 유리한 합병비율이 산정된 건 '지배구조와 얽힌 합병'이기 때문이라는 부정적 인식이 팽배했다. 이 같은 반대 여론에도 두 달 뒤 합병안은 양사의 임시 주주총회를 통과했다. 그리고 삼성 합병의 여진은 10여년이 지난 지금도 계속되고 있다. 오너 승계나 지배구조 개편을 고민하는 다른 대기업이 삼성 합병의 형태를 따라가고 있어서다. 환경·사회·지배구조(ESG) 경영과도 맞지 않는 행보다. 이창민 한양대 경영대학 교수는 9일 "최근까지 논란이 되고 있는 기업 합병은 대기업 집단 내 계열사 간 합병"이라며 "기업들은 합병에 따른 시너지를 설명하지만, 사람들은 지배주주의 그룹 지배력 강화를 목적으로 보고 있다"고 설명했다. 2018년 현대자동차그룹은 현대모비스 일부 사업 부문을 인적 분할하고 분할한 사업부를 현대글로비스와 합병하기로 했다. 삼성의 합병 방법과 동일하게 정의선 현대차그룹 회장의 지분이 높은 현대글로비스의 주가가 가장 고평가됐고 주식을 거의 보유하지 않은 현대모비스의 주가가 가장 낮은 시기에 주식 교환 방식으로 합병을 시도했다. 그러나 엘리엇의 반대로 무산됐다. 최근에도 SK그룹과 두산그룹의 계열사 간 합병이 문제가 됐다. SK그룹이 지난 7월 SK이노베이션과 SK E&S의 합병을 발표했을 때도 두 회사의 합병비율(1대1.19)이 문제가 됐다. SK이노베이션의 자산가치가 아닌 시가를 합병 가액의 기준으로 삼으면서 회사 가치를 제대로 반영하지 못했다는 비판이 제기됐다. 국민연금을 비롯한 의결권 자문사 등도 반대 의견을 내놨다. 비슷한 시기 두산그룹은 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 완전 합병하는 지배구조 개편안을 내놨다. 두산밥캣 주식을 보유한 주주들이 반발하고 금융감독원이 두산 측 정정신고서를 두 차례 반려했다. 결국 두산그룹은 두산로보틱스와 두산밥캣의 주식을 1대0.63 비율로 교환한다는 지배구조 개편안 일부를 철회하기로 했다. 삼성 합병 방식이 반복되는 원인으로 꼽히는 건'자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)' 시행령에 따른 합병비율 산정 방식이다. 상장사 간 합병은 기준시가(주가)에 근거해 합병가액을 정하도록 했다. 기준시가는 최근 1개월간 평균 종가, 최근 1주일간 평균 종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 값이다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 "자본시장법에 따라 산정되는 합병가액이 주식가치를 적절하게 반영하지 못할 가능성이 있다"며 "합병 시점도 지배주주 의견이 반영될 가능성이 크다"고 지적했다. 계열사간 거래로 '밸류 다운'이 발생할 수 있다는 목소리도 나온다. 이창민 교수는 "두산의 경우 합병 당사자는 물론 합병과 관련 없는 두산그룹 계열사 주가도 다같이 떨어졌다. 계열사간 이해관계 충돌로 발생한 일종의 '시스템 리스크'인데 이런 게 없어져야 밸류업이 가능하다"고 전했다. 외국인 투자자들의 국내 기업들에 대한 불신이 양산될 가능성도 있다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "삼성 합병의 경우 한국을 대표하는 그룹에서 벌어진 일이라 한국 전체에 대한 신뢰도에 손상을 미쳤다"며 "한국은 지배구조 리스크가 있다고 생각해 미래 가치 할인율을 높이는 등 패널티를 부여한다"고 말했다.2024-10-10 07:00:00
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"대기업 중복상장, 주주 간 이해충돌…'코리아 디스카운트' 원인" [이코노믹데일리] 불공정 합병 논란을 촉발한 두산그룹 사례처럼 대기업집단의 사업구조 개편은 계열사 중복 상장으로 인해 지속적으로 주주 간 이해충돌을 일으키면서 ‘코리아 디스카운트’ 해소를 힘들게 할 것이란 분석이 나왔다. 이창민 한양대 경영학부 교수는 30일 서울 영등포구 국회의원회관에서 더불어민주당 김현정 의원실이 주최한 '불공정한 인수합병 방지를 위한 정책 토론회'에서 첫 번째 발제자로 나서 “중복 상장으로 주주 간 이해충돌이 발생하면 계열사 간 위험이 전이되면서 연관된 계열사의 주가는 다같이 하락한다”며 이같이 말했다. 두산그룹은 지난 7월 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 완전합병하는 지배구조 개편안을 발표했다. 두산밥캣을 보유한 주주들은 즉각 반발했고 이에 두산그룹은 지배구조 개편안을 일부 철회한다고 발표했다. 금융감독원이 두산 측의 정정신고서를 두 차례 반려한 가운데 두산그룹이 정정안을 내놓지 않으면서 사태는 현재 소강상태에 접어들었다. 이 교수는 “엄연한 상장회사인 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스 사이의 거래인데 그들 이사회는 조용하다”며 “중복 상장 문제에도 국회가 관심을 가져야 한다”고 강조했다. 두 번째 발제자로 나선 윤태준 액트 연구소장은 “두산에너빌리티의 합병 관련 공시를 보면 합병 이유가 자세히 나와있지 않고 주주가치에 어떤 영향을 미칠지도 설명하지 않고 있다”며 “심지어 자세한 내용은 두산로보틱스 주식회사가 제출할 증권신고서를 참고하라고 돼 있다”고 지적했다. 이후 진행된 토론에서 전문가들은 현행 자본시장법상 시장주가를 기준으로 하는 합병가액 산정 방식에 문제가 있다는 데 동의했다. 이윤아 국회 입법조사처 조사관은 “합병가액 산정을 객관적 지표인 주가로 한다고 하지만, 타이밍은 지배주주가 주관적으로 선택할 수 있도록 허용하고 있다”며 “일반주주에게 불리한 시점에 합병이 이뤄지는 일이 지속되고 있다”고 지적했다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 미국, 일본, 영국 등 해외 주요국 사례를 들며 합병비율 산정 방식에 문제가 있다고 봤다. 그는 “미국의 경우 합병가액 및 합병비율의 산정을 회사의 자율적 판단에 맡기고 있는데 시장주가보다 높은 합병가액이 결정되고 있다”며 “일본은 주식매수청구권 가격을 산정할 때 시너지를 포함한 가치까지 인정하고 있다”고 말했다. 한국의 기업이 지배주주를 중심으로 하는 의사결정 구조를 갖고 있음을 인정하고 그에 맞는 해결방안을 고려해야 한다는 주장도 나왔다. 천준범 와이즈포레스트 법률사무소 대표변호사는 “그룹 내 다른 회사들 사이에서 인사 이동, 승진이 이뤄지는 등 독립된 법인이 한 회사처럼 운영되고 있는 상황”이라며 “주주간 이해충돌 사안에 대해서는 일반주주들의 논의 및 결의를 거치도록 하기 위한 기구 등 새로운 관점이 필요하다”고 제언했다.2024-09-30 20:27:25
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'두산 사업 재편' 신고서 또 '반려'…합병 비율이 문제 [이코노믹데일리] 금융감독원이 두산그룹 사업 재편에 또 다시 제동을 걸었다. 금감원이 두산 측에 정정 신고를 요구한 것은 이번이 두 번째로 최근 논란인 두산로보틱스와 두산밥캣 간 주식 교환 비율(합병 비율)이 원인이라는 분석이 나온다. 26일 금감원 전자공시시스템에 올라온 공시를 확인한 결과 금감원은 두산로보틱스가 지난 16일 제출한 합병 신고서와 포괄적 주식 교환·이전 신고서에 대한 정정 신고를 요구했다. 금감원은 이날 "두산로보틱스가 8월 16일 제출한 증권신고서는 투자자의 합리적인 투자 판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당한다"고 이유를 밝혔다. 앞서 금감원은 지난달 24일에도 두산로보틱스를 향해 신고서 2건을 고치라고 요구했다. 이에 두산로보틱스는 정정 신고서를 지난 6일 제출했다. 그로부터 이틀 뒤인 지난 8일 이복현 금감원장은 두산그룹 사업 재편을 겨냥해 "정정 증권신고서에 부족한 점이 있다면 횟수에 제한을 두지 않고 정정 요구를 하겠다"고 발언하기도 했다. 이 원장이 이 같이 언급하자 두산로보틱스는 사업 구조 개편 필요성과 두산밥캣과의 합병 비율 산정 근거를 보강해 지난 16일 신고서를 자진 정정했다. 금감원이 두산 측에 다시 한 번 신고서 보완을 요구하면서 두산로보틱스는 앞으로 3개월 안에 세 번째 정정 신고서를 내야 한다. 두산로보틱스가 이를 이행하지 않으면 사업 재편 자체가 철회된 것으로 간주된다. 금감원이 두산로보틱스에 신고서 정정을 거듭 요구한 배경은 두산로보틱스·두산밥캣 간 주식 교환 비율과 연관이 깊은 것으로 풀이된다. 두산그룹은 현재 두산에너빌리티가 거느린 두산밥캣을 떼어 두산로보틱스의 완전 자회사로 붙이는 방안을 추진하고 있다. 이 과정에서 두산밥캣 주식 1주를 두산로보틱스 주식 0.63주와 교환하기로 비율을 정하면서 두산밥캣 주주들이 반발하는 상황이다. 적자 기업인 두산로보틱스 주식이 흑자 기업인 두산밥캣 주식보다 가치가 더 높게 평가됐다는 이유다. 두산 측은 두산로보틱스와 두산밥캣 모두 상장사이기 때문에 주가를 기준으로 합병 비율을 산정했고 따라서 문제가 없다는 입장이었다. 그러나 이복현 금감원장은 지난 25일 "법에 따라 시가를 기준으로 합병 비율을 산정했으니 괜찮다는 주장이 있지만 그것이 면죄부가 될 수는 없다"며 주가가 아닌 공정가치(기업의 자산과 부채를 반영한 가치)를 기준으로 삼아야 한다는 의견을 드러냈다.2024-08-26 18:58:22
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국민연금 "SK이노베이션 합병 반대"…전문가들도 '시너지' 의문 [이코노믹데일리] SK그룹이 리밸런싱(구조조정) 차원에서 추진하는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병이 오는 27일 결정된다. 합병 승인을 위한 임시 주주총회가 열리는 가운데 SK이노베이션 2대 주주인 국민연금을 비롯해 의결권 자문사 등이 반대 의견을 내놓으면서 주주총회의 향방에 관심이 모이고 있다. 국민연금 수탁자책임전문위원회(수책위)는 지난 22일 제10차 위원회를 열어 SK이노베이션과 SK E&S 합병 안건에 관해 반대 의결하기로 했다. 반대 사유로 주주 가치 훼손에 대한 우려를 제시했다. 시민단체와 지배구조 전문가들의 반대 의견에 힘을 실어준 것이다. SK그룹은 지난달 17일 SK이노베이션과 SK E&S 합병을 결정했다. 에너지·화학 사업의 불확실성 증대, 전기차 시장 캐즘(일시적 수요 둔화) 등에 능동적으로 대응하고 미래 에너지 사업에 대한 경쟁력을 확보한다는 것이 명분이었다. 이후 SK이노베이션과 SK E&S의 합병비율(1대1.19)이 문제가 됐다. SK이노베이션의 자산가치가 아닌 시가(주가)를 합병 가액의 기준으로 삼으면서 회사 가치를 제대로 반영하지 못했다는 비판이 제기됐다. 이사회 결의일 기준 SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)이 0.36으로 가장 저점인 수준에서 합병 가액이 산정됐다. 이 같은 이유로 국내 의결권자문사 서스틴베스트는 지난 21일 기관투자자들에게 합병 안건에 반대할 것을 권고했다. 다음날인 22일에는 한국기업거버넌스포럼도 합병비율을 재심의할 것을 제안했다. 이와 관련해 이동섭 한국기업거버넌스포럼 사무국장은 “SK E&S는 SK(주)의 알짜 회사였는데 SK온을 살리기 위해 SK(주) 일반주주 의사와는 상관없이 지배주주가 의사결정을 한 것”이라며 “SK이노베이션 일반주주보다는 SK(주) 일반주주들이 반대를 행사할 가능성도 꽤 높아 보인다”고 말했다. 이러한 반대 기류에 최태원 SK그룹 회장은 인공지능(AI) 데이터센터의 막대한 전기 수요를 강조하며 합병의 시너지 효과를 부각하고 나섰다. 지난 17일 대한상공회의소 기자간담회에선 “향후 AI 데이터센터에 들어가는 전기를 솔루션화하면 상당한 사업이 될 것으로 생각한다”고 밝혔다. 최 회장의 이런 노력에도 2대 주주인 국민연금이 반대 의견을 내놓으면서 합병 자체가 무산될 가능성도 제기된다. 국민연금이 전량 주식매수청구권을 행사하면 SK이노베이션은 6817억원에 매수해야 하는데, 준비된 매수 금액은 8000억원 수준이다. 여기에 더해 얼마나 많은 소액 주주들이 주식매수청구권을 행사하느냐에 따라 준비 금액을 넘길 가능성도 있다. 주식매수청구권은 회사가 합병처럼 중요한 결정을 내릴 때 이에 반대하는 주주가 자신의 주식을 공정한 가격에 매수해 달라고 청구할 수 있는 권리를 말한다. 일각에서는 회사 측의 합병 의지가 확고해 주식매수청구권 한도를 늘릴 수 있다는 의견도 제기된다. SK이노베이션은 합병을 결정하며 “8000억원이 넘는 금액을 매수해야 할 경우 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다”고 공시했다.2024-08-26 16:53:09
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티빙-웨이브 합병 난항, 복잡한 주주 구성과 이해관계 조정이 걸림돌 [이코노믹데일리] 국내 대표 OTT(온라인 동영상 서비스) 티빙과 웨이브의 합병 협상이 7개월째 지지부진한 모습을 보이고 있다. 양사는 지난해 12월 합병을 위한 양해각서(MOU)를 체결했으나 복잡한 주주 구성과 다양한 이해관계 조정으로 인해 최종 합의에 이르지 못하고 있다. 티빙의 최대 주주인 CJ ENM(49% 지분)과 웨이브의 최대 주주인 SK스퀘어(약 40.5% 지분)는 글로벌 OTT 강자인 넷플릭스, 디즈니플러스에 대항할 수 있는 규모의 국내 OTT를 만들겠다는 목표로 합병을 추진해왔다. 그러나 양사의 복잡한 주주 구성이 합병 협상의 주요 걸림돌로 작용하고 있다. 티빙의 주주로는 CJ ENM 외에도 KT스튜디오지니(13.5%), 젠파트너스앤컴퍼니(13.5%), SLL(12.8%), 네이버(10.7%) 등이 있다. 웨이브의 경우 SK스퀘어 외에 지상파 3사인 KBS, MBC, SBS가 각각 19.8%의 지분을 보유하고 있다. 최근 SLL(에스엘엘중앙)은 합병 무산의 원인으로 지목되는 것에 대해 강하게 반박했다. SLL은 입장문을 통해 "티빙과 웨이브의 합병이 무산 위기이며, 그 원인이 SLL의 무리한 요구인 것으로 지목되고 있는 것은 사실과 다르다"라며 "SLL은 티빙의 주주로서 협상에 우호적으로 임하고 있다"고 밝혔다. 업계 관계자들은 합병 협상이 지연되는 주요 원인으로 각 주주사의 이해관계 조정을 꼽고 있다. 특히 합병 비율, 전환사채(CB) 상환, 합병 후 콘텐츠 공급 대가 등 주요 쟁점들에 대한 세부적인 의견 조율이 난항을 겪고 있는 것으로 알려졌다. 웨이브의 경우, 오는 11월까지 약 2000억 원 규모의 전환사채(CB)를 상환해야 하는 부담이 있다. 이는 2019년 11월 재무적 투자자들로부터 유치한 자금으로 5년 내 기업공개(IPO)를 조건으로 걸었다. 웨이브가 적자 행진으로 CB 상환 여력이 부족해 티빙과의 합병을 통해 투자금을 조달해 상환하는 방향으로 가닥을 잡았으나 합병 논의가 길어지면서 불확실성이 커지고 있다. 양사 모두 지속적인 영업손실을 기록하고 있어 합병을 통한 시너지 효과가 절실한 상황이다. 티빙은 2021년 762억 원, 2022년 1192억 원, 2023년 1420억 원의 영업손실을 기록했고, 웨이브 역시 같은 기간 558억 원, 1178억 원, 791억 원의 적자를 냈다. 그러나 합병 시 양사의 시장 지배력은 크게 강화될 것으로 전망된다. 모바일인덱스에 따르면 지난 6월 티빙의 월간 활성 이용자 수(MAU)는 740만 명으로 전년 동월 대비 29% 증가했다. 웨이브는 1년간 400만 명대의 MAU를 유지하고 있어, 합병 시 MAU가 1000만을 넘어 국내 시장에서 넷플릭스를 제칠 수 있을 것으로 업계는 예상하고 있다. 업계 관계자들은 연내 합병 타결 가능성에 무게를 두고 있다. 특히 오는 10월 전에 합병이 결정될 것이라는 전망이 우세하다. 웨이브의 지상파 3사 콘텐츠 계약 만료 시기가 9~10월이며, 11월 CB 상환 문제도 해결해야 하기 때문이다. 다만 실제 통합 플랫폼 출범은 내년으로 미뤄질 가능성이 높다. 한 업계 관계자는 "합병 타결까지만 연내에 가능하고 통합 법인과 플랫폼 출시는 내년으로 미뤄질 것으로 예상된다"고 말했다. 티빙과 웨이브의 합병은 국내 OTT 시장의 판도를 크게 바꿀 수 있는 중요한 사안이다. 양사의 합병이 성공적으로 이뤄진다면, 글로벌 OTT들과의 경쟁에서 더욱 유리한 고지를 점할 수 있을 것으로 기대된다. 그러나 복잡한 주주 구성과 이해관계 조정이라는 난관을 어떻게 극복하느냐가 합병의 성패를 가를 핵심 변수가 될 전망이다.2024-07-12 15:29:34
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티빙·웨이브 합병, 상반기 중 본 계약 체결 임박…국내 OTT 시장 '지각변동' 예고 [이코노믹데일리] 토종 OTT 티빙과 웨이브의 합병이 머지않았다. 양측은 최대 주주 선정 등 논의를 거쳐 상반기 중 본 계약을 체결할 것으로 예상된다. 합병이 완료되면 국내 최대 규모 OTT가 탄생하며, 넷플릭스 등 글로벌 OTT 기업들과의 경쟁에서 유리한 위치를 점할 수 있게 된다. 업계 관계자들에 따르면, 티빙과 웨이브는 현재 합병 조건 등을 최종 조율하고 있으며, 이르면 상반기 중 본 계약을 체결할 것으로 전망된다. 본 계약 체결 후에는 공정거래위원회의 기업결합심사를 거쳐야 하지만, 통상적으로 몇 개월 정도 소요되는 절차라 합병 자체가 무산될 가능성은 낮다고 판단된다. 웨이브의 최대 주주인 SK스퀘어 관계자는 "주요 주주들과 소통하며 긍정적인 방향으로 논의를 진행하고 있다"고 밝혔다. 티빙과 웨이브의 합병은 국내 OTT 시장에 큰 변화를 가져올 것으로 예상된다. 양사의 합병으로 월간활성이용자(MAU) 수가 1,100만 명 규모로 급증하게 되면서, 국내 최대 규모 OTT가 탄생하게 된다. 데이터플랫폼 기업 아이지에이웍스의 모바일인덱스에 따르면, 지난 4월 기준 티빙의 MAU 수는 약 706만 명, 웨이브는 약 408만 명을 기록했다. 합병이 완료되면 두 회사의 이용자 수가 중복 없이 모두 합쳐져 1,100만 명 규모로 급증할 것으로 예상된다. 현재 국내 OTT 시장 1위는 넷플릭스로, 지난 4월 기준 MAU 수는 1,129만 명을 기록했다. 티빙과 웨이브의 합병으로 국내 OTT 시장은 양강 구도로 재편될 것으로 전망된다. 또한, 쿠팡플레이(702만 명) 등 다른 국내 OTT 기업들도 경쟁력을 더욱 강화해야 할 상황에 놓이게 되었다. 업계 관계자들은 티빙과 웨이브의 합병이 국내 OTT 시장의 지속적인 성장과 글로벌 OTT 기업들과의 경쟁력 강화를 위해 추진된 것이라고 분석한다. 실제로 티빙과 웨이브는 모두 지난해 적자를 기록하며 어려움을 겪고 있었다. 티빙은 지난해 매출 약 3,264억 원, 영업손실 1,419억 원을 기록했다. 웨이브 역시 지난해 매출은 약 3,339억 원으로 전년 동기 대비 22.1% 증가했으나, 영업손실은 약 804억 원으로 여전히 어려운 상황이었다. 특히, 웨이브는 지난해 완전자본잠식에 빠졌으며, 2,000억 원 규모의 전환사채(CB) 만기도 오는 11월이라 합병을 성사시켜야 할 상황이었다. 티빙과 웨이브의 합병은 순탄치 않았다. 양측은 지난해 12월 CJ ENM과 SK스퀘어가 주도적으로 추진한 끝에 합병을 위한 양해각서(MOU)를 체결했다. 당시 양해각서에는 합병 비율 등 구체적인 내용은 명시되지 않았지만, CJ ENM이 합병 법인의 최대 주주가 될 것이라는 전망이 지배적이었다. 하지만 양해각서 체결 이후 합병 협상은 예상보다 지연되었다. 합병 법인의 1대 주주 선정 문제, 공정거래위원회의 기업결합심사 등 논의해야 할 사항이 많았기 때문이다. 이 때문에 일각에서는 합병 자체가 무산될 가능성도 제기됐다. 합병 무산설에 대한 우려가 커지자, 지난 3월 최주희 티빙 대표는 KBO 리그 중계 기념 기자간담회에서 "지난해 업무협약(MOU) 이후 계속 논의하고 있다"고 밝혔다. 하지만 그는 "다만 협의점이 많아 시간이 굉장히 많이 걸릴 것으로 예상된다"고 말하며 합병 협상 지연을 인정했다. 하지만 최근 들어 양측은 다시 협상 속도를 높이고 있다. 업계 관계자들은 이번 합병이 국내 OTT 시장의 성장과 글로벌 OTT 기업들과의 경쟁력 강화를 위해 필수적이라는 인식이 양측에서 공유되고 있다고 전한다. 특히, 최근 넷플릭스의 콘텐츠 가격 인상 정책이 국내 OTT 시장에서 반발을 불러일으키고 있는 상황에서, 티빙과 웨이브의 합병은 국내 OTT 기업들의 협력 가능성을 보여주는 중요한 사건으로 평가된다. 티빙과 웨이브의 합병은 국내 OTT 시장에 변화를 가져올 것으로 예상된다. 양측의 합병이 국내 토종 OTT 시장의 성장과 글로벌 OTT 기업들과의 경쟁력 강화에 기여할 수 있을지 귀추가 주목된다.2024-05-24 08:21:58
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![[삼성 ISDS 후폭풍(下)] 수천억 혈세 투입, 침묵하는 삼성…구상권 청구 목소리](https://image.ajunews.com//content/image/2024/05/22/20240522115946450610.jpg)
수천억 혈세 투입, 침묵하는 삼성…'구상권 청구' 목소리 [이코노믹데일리] 삼성물산·제일모직 합병과 관련해 한국 정부가 투자자-국가 분쟁 중재(ISDS)에서 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트와 메이슨 매니지먼트 등 두 곳에 연달아 패소하면서 거액의 배상금을 물어야 할 처지가 됐다. 사태의 당사자 격인 삼성전자가 침묵하는 가운데 시민사회를 중심으로 구상권을 청구해야 한다는 주장에도 힘이 실리고 있다. 최근 시민단체는 지난 15일 메이슨 사건을 다룬 국제상설중재재판소(PCA)의 중재판정문이 공개된 직후 핵심 당사자인 삼성과 이재용 삼성전자 회장에게 금전적 배상을 청구해야 한다는 입장을 밝혔다. 엘리엇의 경우 지난해 PCA 판정문에 공개된 배상금은 손실 원금을 포함해 총 1억1130만 달러(약 1507억원)였다. 이후 법무부가 결과에 불복하면서 영국 런던 법원에 취소 소송을 낸 사이 지연 이자까지 발생했다. 22일 현재 배상금은 1억1630만 달러가 됐다. 11개월 여 만에 우리 돈으로 67억원이 늘어난 셈이다. 여기에 엘리엇은 삼성물산에게서 받은 합병 손실 합의금 659억원에 대한 이자 문제로 별도 민사 소송을 벌이고 있고 삼성물산 국내 주주들도 제일모직과의 합병으로 손실을 봤다며 이 회장 등에 손해배상을 청구한 상태다. 시간이 흐를 수록 우리 정부가 지불해야 할 배상금이 늘어나면서 시민사회를 중심으로 '국민의 혈세를 털어 삼성 합병 비용을 대신 낸다'는 날 선 비판이 쏟아졌다. 그러나 삼성과 이 회장 측은 '직접적인 분쟁 당사자가 아니'라는 점을 들어 어떤 입장도 밝히지 않았다. 침묵에 자신감을 더한 건 지난 2월 자본시장법 위반 등 혐의를 다룬 1심 판결이다. 서울중앙지법은 이 회장에 적용된 △자본시장법 위반 △업무상 배임 △외부감사법 위반 등 19개에 이르는 혐의에 대해 모두 무죄를 선고했다. 삼성물산·제일모직 합병 비율(1대 0.35)을 산정할 당시 회계 처리에 문제가 있었더라도 고의가 아니었다는 논리였다. 1심 무죄 판결은 합병의 절차적 결함에 대한 책임으로부터 이 회장을 떼어낸 것으로 평가됐다. 삼성의 입장은 재판정에서 변호인을 통해서만 들을 수 있었다. 이후 잠시 잦아들었던 삼성과 이 회장을 향한 책임론은 메이슨 사건 판정문 공개를 계기로 다시 커지고 있다. 특히 엘리엇 판정문과 달리 박근혜 전 대통령과 이재용 회장 간 '공모' 사실이 메이슨 판정문에 담기면서 구상권 청구에 힘이 실렸다. PCA는 한국 정부가 메이슨에 800억원 가량을 배상하라고 주문하면서 과거 박 전 대통령과 이 회장 간 청탁이 오갔다고 봤다. 국민연금이 삼성물산·제일모직 합병에 찬성한 데에는 보건복지부와 박 전 대통령이 부당하게 영향력을 행사했고 이러한 행위 이면에 이 회장의 청탁이 있었다는 것이다. 국제 통상 전문가인 송기호 법무법인 수륜아시아 변호사는 "메이슨 사건에서 PCA는 이재용 회장을 정확히 짚었다"며 "판정문을 보면 커먼 언더스탠드(공동의 이해), 즉 형사적인 의미로 '공모'가 있었고 이 회장이 청탁의 대가로 박 전 대통령에게 경제적 이익을 제공했다고 돼 있다"고 강조했다. 삼성과 이 회장이 헤지펀드 배상금에 관해 함구하는 사이 정부가 엘리엇과 함께 메이슨에 물어줘야 할 돈도 빠르게 불어나고 있다. 22일 기준으로 두 헤지펀드에 지불할 금액은 총 2400억원에 육박한다. 배상금은 지급이 늦어질수록 연 이율 5% 복리로 늘어나 5년 뒤에는 3000억원을 넘어설 거라는 계산도 나왔다(관련 기사 : 메이슨 판정문에 등장한 '공모'…이재용 '무죄', 2심서 뒤집힐까). 민주사회를위한변호사모임과 참여연대 등 시민단체는 정부가 우선 엘리엇·메이슨에 배상금을 지급한 뒤 삼성과 이 회장에 구상권을 행사하라고 요구하고 있다. 김은정 첨여연대 협동사무처장은 "배상액을 한국 정부가 부담할 게 아니라 불법에 가담하고 이득을 취한 자들에게 물어야 한다"고 말했다. 그러나 정부가 엘리엇 ISDS 판정에 불복한 이상 구상권 행사 여부는 미지수다. 오는 27일 시작되는 이 회장 항소심 결과도 변수다. 한 대형 로펌 변호사는 "구상 청구가 가능하려면 그 이전 단계의 판결이나 결정에 당사자의 책임이 명시돼야 하는데, 형사 책임이 없으면 민사 책임도 인정되지 않을 가능성이 크다"고 전했다.2024-05-23 06:00:00
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![[데스크칼럼] AI 시대, 개발자의 미래와 생존 전략](https://image.ajunews.com/content/image/2024/10/02/20241002130756978212_518_323.jpg)