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![[사모펀드, 흑기사냐 백기사냐 ②] 고려아연-MBK 경영권 분쟁은 오너3세 시대 사모펀드 개입 확장판](https://image.ajunews.com//content/image/2024/10/02/20241002155942840571.jpg)
고려아연-MBK '경영권 분쟁'은 오너3세 시대 사모펀드 개입 확장판 [이코노믹데일리] 지난달 촉발된 고려아연의 경영권 분쟁은 대기업 오너 3세 시대에 사모펀드의 존재감을 알리는 계기가 됐다. 오너 1, 2세대와 달리 장악력이 떨어지는 3세대 오너의 약한 고리를 이용해 사모펀드가 공개 매수 등 방식으로 경영권을 '약탈한다'는 비판과 함께 3세대 오너의 지배력 강화로 기업 경영을 안정화하는 역할을 한다는 긍정적 전망도 나온다. 최준철 VIP자산운용 대표이사는 “3세대로 넘어가면 회사 지분율이 줄어들게 된다. 상속을 통해 경영권을 받게 된 사람도 경영권을 공고히 하기 위해 사모펀드가 필요하게 됐다”며 “미국의 경우 투자은행(IB)이 그 역할을 하는데 한국은 IB가 기업 금융보다 부동산이나 기업공개(IPO) 중심으로 발달하다 보니 그 역할을 사모펀드가 하게 됐다”고 2일 설명했다. 한국기업거버넌스포럼도 지난달 13일 사모펀드인 MBK파트너스와 영풍이 고려아연 주식 공개매수를 선언한 뒤 논평에서 “(한국 재벌 같은) 패밀리 비즈니스는 일반주주에 대한 배려가 있다면 괜찮은 비즈니스 모델이지만 1~2세대를 지나 3세대가 되면 대개 위기를 맞게 된다”며 고려아연도 이 같은 사례에 해당된다고 설명했다. 실제 고려아연 경영권 분쟁은 오너 3세가 경영에 나서면서 불거졌다. 갈등의 시작은 지난 2017년 공정거래위원회가 영풍그룹의 지배구조 개선을 요구하면서부터다. 영풍그룹은 고(故) 장병희·최기호 창업주가 1949년 공동 설립했다. 이후 최씨 일가가 고려아연, 장씨 일가가 지배회사인 영풍그룹과 전자 계열사를 경영해 왔다. 공정위의 요구가 있고 2년 뒤인 2019년 2세대인 장형진 영풍 고문이 계열사 서린상사가 보유한 영풍 지분을 모두 사들이면서 ‘영풍-고려아연-서린상사-영풍’으로 이어지는 순환출자고리를 끊었다. 그 결과 지주사격인 영풍에 대한 장씨 일가의 지배력은 커졌고 최씨 일가의 영향력은 약해졌다. 최씨 일가의 반격은 오너 3세인 최윤범 회장이 경영 일선에 나선 2022년부터 시작됐다. 최 회장이 공격적으로 고려아연 지분을 늘리기 시작했고 시장에서 계열분리 가능성이 대두됐다. 이후 최씨 일가와 장씨 일가의 지분 확보 경쟁이 본격화됐다. 고려아연은 지난해 현대자동차와 ‘한화H에너지 USA’ 등을 대상으로 제3자 배정 유상증자를 진행하면서 최씨 일가 지분이 장씨 측 지분을 앞서게 됐다. 강성두 영풍 사장은 지난달 27일 기자간담회에서 “최윤범 회장은 대표이사 취임 후 2022년, 2023년 한화 등 국내외 기업들에 제3자 배정 유상증자 또는 자사주 맞교환으로 무려 16% 지분을 희석시켜 기존 주주들의 비례 이익을 심각하게 침해했다”고 비판하기도 했다. 현재 고려아연 최대주주는 MBK와 연합 전선을 꾸린 영풍(25.4%)이다. 영풍을 소유한 장씨 일가의 고려아연 지분까지 합치면 지분율이 33.1%에 이른다. 고려아연 경영진인 최씨 일가의 지분율은 15.6% 내외로 우호 지분까지 합치면 34.3%다. 최씨 일가의 지분이 장씨 일가의 지분을 뛰어넘은 것이다. 황용식 세종대 경영학과 교수는 “이번 분쟁은 고려아연 같이 건실한 기업에서 일어났다는 점에 주목해야 한다. 내실 있는 좋은 기업이 사모펀드에 휘둘리는 상황이 왔다는 것을 보여준다”며 “이번 사례가 성공하면 다른 사모펀드들도 기업 사냥에 나설 수 있다는 명분이 생기는 셈”이라고 말했다. 고려아연 사태로 사모펀드의 존재가 부각됐지만, 오래 전부터 기업의 경영권 분쟁에 사모펀드는 키맨으로 활약해 왔다. 대표적인 사례가 한진칼 경영권을 둘러싼 오너 3세 조원태 한진그룹 회장과 일명 ‘강성부 펀드’로 알려진 KCGI의 분쟁이다. 2018년 11월 KCGI는 한진칼 지분 9%를 매입해 2대 주주로 등극했다. 곧바로 조 회장의 누나인 조현아 전 부사장, 반도건설과 ‘3자 연합’을 꾸려 한진그룹이 전문경영인 체제로 전환해야 한다고 주장하며 조 회장과의 경영권 다툼에 들어갔다. 치열한 공방 끝에 조 회장이 방어에 성공하면서 분쟁은 끝났지만 한진칼 분쟁은 한국 최초의 주주행동주의 펀드인 KCGI가 국내 최초로 주요 재벌에 대해 지배구조 개선을 요구한 사건으로 큰 반향을 불러일으켰다. 지난해 12월 한국앤컴퍼니그룹(옛 한국타이어그룹)에서 ‘형제의 난’이 일어났을 때도 MBK는 적대적 인수합병(M&A)에 나서며 비난의 대상이 됐다. 당시 MBK는 조현식 고문과 손을 잡고 공개매수를 추진했다. 그러나 방어하는 입장인 조현범 회장이 조양래 명예회장과 큰아버지(조석래 명예회장)가 이끄는 효성그룹을 우군으로 확보하면서 MBK와 조현식 고문의 공개매수 시나리오는 무위로 돌아갔다. 조현범 회장은 한국앤컴퍼니 창업자인 고(故) 조홍제 명예회장의 손자로 오너 3세다. 한진칼이나 한국앤컴퍼니 사태는 오너 3세들이 친족 등 우호 지분을 확보하지 못할 경우 사모펀드 등 외부 공격을 방어하지 못하면 경영권을 손쉽게 상실될 수 있다는 걸 알려줬다. 최근엔 '최고의 수비는 공격'이라는 경험을 앞세워 오너 3세가 사모펀드와 손을 잡는 경우도 생겨났다. 투자업계 관계자는 “최근 경영을 시작한 오너 3세와 오너 일가가 직접 사모펀드를 찾아나서는 일도 활발히 일어나고 있다”고 전했다.2024-10-03 16:30:00
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한양증권 품은 KCGI…'대주주적격성' 심사 관건 [이코노믹데일리] 국내 사모펀드 KCGI가 한양증권의 새 주인이 되기 위한 마지막 관문으로 대주주적격성 심사가 남았다. 다만 앞서 제기된 파킹 거래 의혹과 출자자 심사 등으로 쉽지 않을 것으로 전망된다. 20일 KCGI에 따르면 금융위원회에 최대한 이른 시일 내에 한양증권 대주주 변경 승인 신청서를 제출할 계획이다. 신청서를 제출하면 금융당국은 대주주적격성 심사를 거쳐 법정 자격 요건을 갖췄는지 검토한다. 대주주적격성 심사는 신청일로부터 법적으로 60일 이내이지만 사실관계 확인에 따라 기간이 연장될 수 있다. 대주주적격성 심사는 증권선물위원회 의결 후 금융위원회 정례회의에서 확정된다. 전날 한양학원과 한양증권 지분 매각 우선협상대상자 KCGI와 매각가 2203억6792억500원에 주식매매계약(SPA)을 확정했다. 매각 대상 지분은 보통주 29.59%(376만6973주)다. 최종 주식 인수 가격이 본래 KCGI가 제안한 주당 6만5000원에서 6500원 낮아진 5만8500원에 합의했다. 기존 매각액인 2448억5324만5000원에서 244억8533만원(10%) 줄었다. 대주주적격성 심사는 무리 없이 통과될 것이란 관측이 지배적이지만 넘어야 할 변수가 많다. 지난 2018년 설립된 KCGI는 지난 2022년 메리츠자산운용(현 KCGI자산운용)을 인수하면 대주주적격성 심사를 통과했다. 당시 KCGI는 SPA를 체결한 후 6개월 뒤 통과된 바 있어 이번에도 특이점이 없다면 무리 없이 승인될 것으로 보인다. 다만 앞서 KCGI와 한양학원 간의 파킹 거래(경영권 매각하는 것처럼 위장하다 일정 기간 후 되찾아오는 계약) 의혹이 제기됐다. 매각 후에도 한양학원과 김종량 한양대 이사장이 각각 4.99% 4.05% 지분이 유지되면서 2대 주주로 남기 때문이다. KCGI가 기존에 제시했던 매각액이 10%나 줄어들면서 파킹 거래 의혹에 더욱 무게가 실리고 있다. 또 KCGI가 대주주적격성 심사를 신청하면 OK금융그룹과 메리츠금융그룹도 심사를 받게 되는 점도 변수다. KCGI는 인수 자금을 마련하고자 프로젝트펀딩을 조성했고 OK금융그룹과 메리츠증권이 후순위 출자자로 참여했다. 일각에서는 올해 OK금융그룹의 자회사 OK저축은행이 DGB금융지주 1대 주주로 올라서면서 심사가 길어질 것으로 관측한다. KCGI는 "이번 지분 인수를 위해 기관 전용 사모펀드를 구성할 예정이며 해당 펀드에 유한책임사원으로 참여할 기관 투자자들로부터 투자 확약을 받았다"며 "금융당국의 적법한 승인 절차를 거쳐 인수가 최종 완료될 수 있도록 최선을 다할 예정"이라고 밝혔다. 한양증권 관계자는 "향후 금융위원회의 대주주 변경 승인 후 최종적으로 최대주주 변경이 완료될 예정"이라며 "금융위에서 미승인 될 경우 주식매매 계약이 해제될 수 있다"고 설명했다. 한양증권 노조 관계자는 "KCGI 측에 한양증권 노동자의 고용안정이나 미래비전 청사진 등을 보장받을 수 있도록 요구할 것"이라며 "고용안정 협의서에 매각 금지 등 시간적 장치를 둘 수 있는 구조를 요청할 것"이라고 말했다. 금융투자업계 관계자는 "KCGI이 실제 자금 조달, 대주주적격성까지 통과해 인수를 최종 완료할 지는 모르겠다"며 "펀드 자금 조달이 실패하거나 문제점이 발견될 경우 출자자 계열사까지 연달아 문제 발생할 수 있어 어려워질 수도 있다"고 봤다.2024-09-20 18:11:06
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한양증권 새 주인 KCGI, 증권사 품을 수 있을까 [이코노믹데일리] 사모펀드인 KCGI가 한양학원의 한양증권 지분매각 우선협상자로 선정되면서 한양증권이 새 주인을 맞이할 것으로 보인다. 다만 자금조달과 대주주 적격 심사라는 최종 관문이 남은 만큼 KCGI 행보에 관심이 집중된다. 12일 금융감독원에 따르면 지난 2일 한양학원과 재단 산하 회사인 백남관광·에이치비디씨가 한양증권 지분을 인수할 우선협상 대상자로 사모펀드 KCGI를 선정했다. 차순위 협상 대상자로 패션 기업 LF가 낙점됐다. 매매 대상 주식은 보통주 376만6973주로 지분율은 29.6%를 차지한다. 매매 대금은 주당 6만5000원으로 총 2448억5324만원에 달한다. 앞서 지난달 한양증권 매각 입찰에 KCGI, 케이엘앤파트너스-HXD화성개발, 케이프투자증권, LF그룹이 입찰제안서(LOI)를 제출하며 5파전을 벌였다. 5주간 독점적 협상권을 갖는 KCGI는 실사 과정을 진행할 예정이다. 사모펀드인 KCGI는 강성부 애널리스트가 지난 2018년 창업해 대표이사를 맡고 있다. KCGI는 ESG(환경·사회·지배구조), 기업 승계, 기업 지배구조 개선과 주주 권익 확보 등을 추구하며 공격적으로 투자하는 것으로 알려져 있다. 작년 1월 메리츠자산운용(현 KCGI자산운용)을 인수한 후 1년7개월 만에 인수 작업을 추진하고 있다. KCGI가 한양증권 인수를 완료하기 위해서는 자금 조달과 금융감독원 대주주 적격성 심사라는 2가지 관문을 넘어야 한다. KCGI의 연결기준 총자산은 939억원으로 자산의 2배가 넘는 인수 자금을 어떻게 마련할 지도 관심이 쏠리고 있다. 또 KCGI가 한양증권을 인수하기 위해서는 금융감독원에 대주주 적격성 심사를 신청해 통과해야 한다는 점도 변수다. 업계에서는 KCGI가 메리츠자산운용 인수 당시 당국의 승인을 통과한 만큼 어려움이 없을 것으로 예측한다. 그러나 일각에서 한양학원이 주관사 없이 한양증권 매각 공식화한지 3주 만에 우선협상 대상자를 공개하면서 매각 입찰이 급하게 추진됐다는 지적도 제기됐다. 업계에서는 한양학원이 한양증권의 지분을 KCGI에 넘겼다가 '파킹 거래(경영권 매각하는 것처럼 위장하다 일정 기간 후 되찾아오는 계약)'하는 것이 아니냐는 의혹도 제기되면서 발목을 잡을 가능성도 있다. 매각 후에도 한양학원과 김종량 한양대 이사장이 각각 4.99% 4.05% 지분이 유지돼 2대 주주로 남기 때문이다. KCGI는 "한양증권의 안정성 및 성장 가능성을 높게 평가하며 이를 바탕으로 KCGI, KCGI자산운용, KCGI대체투자운용과의 시너지(상호 성장 효과)를 예상한다"고 설명했다. 이어 KCGI는 "메리츠자산운용 인수 후 지난 1년간 단 한 명의 인위적 구조 조정이 없었던 사례를 바탕으로 한양증권 기존 직원들의 고용을 승계할 예정"이라고 덧붙였다.2024-08-12 17:21:02
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'주주의 이익' 한 대목에 발끈한 재계, 상법 개정 반대 '맞불' [이코노믹데일리] 기업의 이사가 의사결정을 할 때 회사의 이익뿐 아니라 주주의 이익까지 고려하도록 상법을 고치는 방안을 둘러싸고 갑론을박이 이어지고 있다. 최근 자본시장연구원 주최로 진행된 세미나에서 상법 개정 필요성이 제기되자 한국경제인협회(한경협) 등 재계도 세미나를 열어 맞불을 놓은 것이다. 한경협과 한국상장사협의회(상장사협)·코스닥협회는 26일 서울 마포구 상장회사회관에서 '기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나'를 개최했다. 이번 세미나는 상법 개정을 주도하는 금융감독원이 각계 의견을 수렴하는 차원에서 마련된 것으로 지난 12일 자본시장연구원 주최 세미나에서 언급된 내용의 반박 성격이다. 최대 쟁점은 상법의 '이사의 충실 의무' 조항에 '주주의 이익'을 추가하는 단 한 대목이다. 국내 증시 저평가 현상인 '코리아 디스카운트'를 해소하기 위한 기업 밸류업(가치 제고) 프로그램의 여러 방안 가운데 하나다. 정철 한국경제연구원 원장은 이와 관련해 "상법 개정이 장기적 기업 발전을 저해하고 경영 현장의 혼란을 초래할 것이라는 우려가 많다"며 "이사회의 정상적인 의사결정에 대해서도 온갖 소송이 남발할 것"이라고 주장했다. 이날 세미나에서 주제발표를 맡은 법률·회계 전문가들은 상법을 개정해 이사의 충실 의무를 확대하는 대신 지배주주의 경영권 방어 수단을 강화하고 합리적인 승계 제도가 필요하다는 의견을 냈다. 이사의 충실 의무란 상법 제382조 3항을 일컫는 것으로 "이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다"는 내용이다. 정부는 회사에 더해 '주주의 비례적 이익'을 이사의 충실 의무 대상으로 포함하는 방안을 추진 중이다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 이에 대해 "국내 주식 투자 인구가 1400만명이 넘고 삼성전자 주주만 500만명인데 이사가 모든 주주의 이익을 위한다는 것은 현실적으로 불가능하다"며 "만약 이사를 대주주의 아바타로 보고 소수 주주와 이사 간 이익이 충돌한다고 본다면 이는 이사회 제도를 폄훼하는 것"이라고 말했다. 권 교수는 특히 '1주=1표(주주 평등)'가 원칙인 주식회사 제도 속에서 소수 주주의 이익 보호에 매몰되면 다수결 원칙이 오히려 훼손될 수 있다"고 강조했다. 김지평 김앤장법률사무소 변호사는 국내법에 경영권 방어 수단이 전무하다는 점을 들어 상법을 개정하더라도 보완 법률이 마련돼야 한다는 의견을 냈다. 김 변호사는 "기업들은 자기주식을 취득해 보유함으로써 외부의 공격으로부터 경영권을 방어한다"며 자사주 취득 비용이 투자·고용·연구개발 등에 쓰이도록 해야 한다고 지적했다. 김 변호사는 국내 도입이 필요한 경영권 방어 수단으로 포이즌필(신주인수선택권), 차등의결권을 꼽았다. 포이즌필은 적대적 인수합병(M&A)의 대응 수단으로 M&A 시도 세력을 뺀 기존 주주에게 낮은 값에 신규 발행 주식을 보유할 수 있는 권리를 부여하는 장치다. 또한 차등의결권은 주주 평등 원칙에 예외를 둬 제한된 조건에서 지배주주가 더 많은 의결권을 갖도록 한 제도다. 마지막 주제 발표자인 오문성 한양여대 세무회계학과 교수는 코리아 디스카운트의 원인 중 하나로 높은 세율의 상속세와 증여세를 지목했다. 상속세·증여세가 과도하게 높아 기업을 승계하려는 지배주주의 탈법을 조장하고 이 과정에서 주가가 저평가된다는 논리다. 오 교수는 "부의 재분배가 중요하다는 국민 정서가 있지만 최근 상속 자산의 종류에 따라서는 상속세를 완화해야 한다는 사회적 분위기가 확산되고 있다"면서 "상속세를 과세하더라도 최고세율이 소득세 최고세율(45%)을 넘지 않는 30% 수준으로 정해지는 게 바람직하다"고 밝혔다. 이어진 토론에서는 강성부 KCGI 대표가 작심 발언을 해 눈길을 끌기도 했다. 강 대표는 "10대 그룹의 경우 지배주주의 내부 지분율은 1.9%밖에 안 된다"며 "3%도 안 되는 지배주주를 위해 (코리아 디스카운트를 해소해야 한다는) 대부분 의견이 일부의 것으로 치부되고 있다"고 했다. 강 대표는 최근 한경협을 포함한 8개 경제단체가 상법 개정에 반대하는 건의서를 정부에 낸 데 대해서도 "경제계가 사실과 다른 주장을 하며 국민을 가스라이팅하고 있다"며 비판의 목소리를 냈다. 밸류업 프로그램을 주도하는 이복현 금융감독원장은 이날 세미나에 참석해 "모든 주주가 합당한 대우를 보장받는 기업 지배구조가 마련돼야 한다"며 상법 개정 의지를 재차 드러냈다. 다만 상속·증여세 부담이 과도하다는 지적에 대해선 "정상적인 기업 승계를 억누르는 측면이 있다"며 "당국 차원에서 논의할 수 있도록 하겠다"고 말했다.2024-06-26 14:45:50
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