2024.11.23 토요일
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고려아연, 공개매수 89만원으로 인상…"주주의 이익 고려했나"VS"최선의 선택" [이코노믹데일리] 고려아연이 영풍과의 경영권 분쟁의 마지막 승부수를 뒀다. 고려아연이 공개매수 가격을 기존 83만원에서 89만원으로 올리면서다. 이 같은 행보에 전문가들은 다양한 의견을 내놨다. 고려아연은 11일 서울 종로구 본사에서 이사회를 열고 자사주 취득 가격을 기존 83만원에서 89만원으로 올린다고 정정공시했다. 취득예정주식도 기존 320만9009주(15.5%)에서 362만3075주(17.5%)로 높여 잡았다. 이는 지난 9일 추가 인상을 하지 않겠다고 밝힌 MBK 측의 공개매수가 83만원 보다 6만원 높다. 고려아연의 결정을 두고 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 '주주의 피해'를 우려했다. 이 회장은 "회사가 자금을 사용한다는 것은 최대주주를 포함한 모든 주주에게 이득이 골고루 가도록 해야 하는데 이 상황은 경영권 방어 만을 위해 자금을 사용하는 것으로 보인다"며 "자사주 소각이라는 것은 모든 이사회가 동의를 해야 한다. 이사들이 모든 주주의 이익을 지켜주는 방안을 고려해 선택한 것인지 의문이 생긴다"고 설명했다. 이에 반해 황용식 세종대 경영학과 교수는 경영 전략적 관점에서 공개매수 금액 인상을 바라봤다. 황 교수는 "고려아연 입장에서는 가격 인상이 '최선의 선택'"이라며 "오랜 역사를 가진 기업의 경영권을 잃지 않으려는 선택이기에 최선"이라고 말했다. 자사주 취득 기간은 오는 23일까지이며 취득예정금액은 3조2245억3675만원이다. 기존 공개매수가 83만원 당시보다 6000억원 가까이 늘어난 금액이다. 고려아연 관계자는 "공개매수 가격과 최대 매입 물량을 확대하면서 시중에 유통되는 주식유통 물량 등을 충분히 흡수할 수 있을 것으로 예상된다"며 "법원의 판결에 따라 진행되는 이번 자사주 공개매수를 성공적으로 완수한 뒤 이른 시일 내에 회사를 정상화해 나갈 것"이라고 전했다. 같은 날 영풍·MBK 측도 보도자료를 통해 자신들의 입장을 밝혔다. 이들은 "현재 저희 공개매수 가격인 주당 83만원 그 이상의 가격경쟁은 고려아연의 재무구조에 부담을 주게 돼 기업가치 및 주주가치를 떨어뜨리고 글로벌 경쟁력을 악화시키는 결과를 초래할 것"이라며 공개매수가를 올린 고려아연의 결정을 우회적으로 비판했다. 이어 "고려아연의 존경하는 주주분들의 현명한 결정을 소망한다"고 전했다.2024-10-11 12:10:36
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최윤범, 3조930억원 동원해 역공세 펼친다···"매입한 자사주는 전부 소각 예정" [이코노믹데일리] 영풍·MBK파트너스와 지분 경쟁을 벌이고 있는 최윤범 고려아연 회장이 2일 서울 용산구 하얏트호텔에서 긴급 기자회견을 열고 자사주 공개매수를 중심으로 한 총 3조930억원 규모의 경영권 방어 전략 등을 설명했다. 이날 오전 서울중앙지방법원이 영풍·MBK에서 제출한 '자사주 취득 금지 가처분 신청'을 기각한 직후다. 법원은 핵심 쟁점으로 꼽히던 최 회장과 영풍이 특수관계인으로 묶여 있는가를 인정하지 않았다. 자사주 취득을 막고 있던 족쇄가 풀리면서 고려아연이 긴급 기자회견을 열고 본격적인 공세에 나선 걸로 풀이된다. 공세를 계기로 경영권 방어를 위한 '카드'와 '백기사'도 구체적으로 공개됐다. 고려아연은 같은 날 오후 1시쯤 전자공시를 통해 고려아연 주식 321만주를 주당 83만원에 공개 매입하겠다고 밝혔다. 매입 대상은 전체 발행 주식의 15.5%이며 매수 대금은 2조6634억원에 이른다. 영풍·MBK가 제시한 공개매수가(75만원)보다 8만원 높은 금액이다. 이번 고려아연 측 공개매수는 미국 사모펀드 베인캐피탈(베인)과 공동으로 진행한다. 베인은 52만주를 83만원에 매입하며 매수 대금은 4296억원, 목표 최대 지분율은 2.5%다. 베인은 경영권과 무관한 재무적 투자로만 이번 공개매수를 진행하는 걸로 알려졌다. 고려아연·베인의 공개 매수 대금 합산 금액은 3조930억원, 목표 지분율은 18%에 이른다. 영풍·MBK가 제시한 매수 대금 2조2686억원과 최대 지분율 14.6%를 가뿐히 넘는 수치다. 고려아연·베인의 공개 매수 기간은 영풍·MBK 공개매수 종료일인 오는 4일부터 23일까지다. 최 회장은 기자회견에서 이 같은 공개매수 전략에 대해 "고려아연 이사회와 경영진들이 많은 고민과 토론을 거쳐 내놓은 결과"라며 "취득한 자사주는 적법한 절차를 거쳐 전량 소각해 주주가치를 높이겠다"고 강조했다. 이어진 질의응답에선 재무적 부담에 대한 질문부터 나왔다. 조 단위 자금을 투입하는 만큼 재무적 불안감이 커질 수 있다는 우려가 제기돼 왔다. 박기덕 고려아연 사장은 "추가 매입이 있더라도 재무적 안전성은 유지될 전망"이라며 "일시적 현금 부담은 발생할 수 있으나 장기적 성장 계획과 실적을 보면 감내할 수 있는 수준"이라고 답했다. 최 회장도 "영풍의 의견 중 유일하게 동의할 수 있는 부분은 고려아연의 잠재 가치가 100만원에서 120만원까지 가능하다는 것"이라며 "앞으로 2~3년 안에 내재된 가치를 실현하는 데 적합한 경영진은 현 경영진이지 영풍·MBK가 아니라고 본다"고 덧붙였다. 베인과 자금 융통을 위해 합의한 조건에 대해선 구체적인 답변이 나오지 않았다. 최 회장은 "비밀유지 조항이 있어 자세히 말하긴 어렵지만 고려아연과 관련된 내용은 없다"며 "베인과 체결한 계약은 고려아연과 무관한 개인 간 계약"이라고 언급했다. 영풍과 동업관계가 끝난 배경에 대해서도 마찬가지 의견을 내놨다. 최 회장은 "이 자리에서 저와 장형진 고문 사이 일에 대해 말하긴 적절치 않다"며 "개인으로선 죄송하지만 고려아연을 대표하는 사람으로선 어쩔수 없다"고 설명했다. 기자회견과는 별개로 고려아연 주식 1.85%를 보유하고 있는 영풍정밀에 대한 공세도 본격화됐다. 영풍·MBK는 지난 13일 영풍정밀 주식을 주당 2만원에 공개매수 한다고 선언한 후 지난 26일엔 공개매수가를 2만5000원으로 5000원 올렸다. 최 회장을 비롯한 최창영 고려아연 명예회장과 최창규 영풍정밀 회장 등 3인은 2일 특수목적 법인(SPC)인 제리코파트너스를 통해 매수가 3만원으로 영풍정밀 공개매수에 들어갔다. 공개매수 기간은 고려아연 자사주 취득과 동일하게 4일부터 23일까지이며 투입 대금은 1181억원에 이른다. 고려아연이 반격을 나서자 영풍·MBK도 곧바로 법적 조치로 응수했다. 영풍·MBK는 법원의 가처분 신청 기각 후 '자사주 매입 목적 공개매수 절차중치' 가처분 신청을 진행했다. 앞선 취득 금지 가처분과 별개의 건으로 고려아연 이사회가 배임을 했으니 관련 절차를 중지시켜 달라는 요청이다. 영풍은 "주식 가치가 50% 이상 떨어질 걸로 예상되는 상황에서 실질 가치보다 높게 형성된 자사주를 취득하는 건 업무상 배임"이라며 "공개매수 찬성에 결의한 고려아연 사외이사 6명을 고소했다"고 설명했다. 다만 자사주로 경영권을 방어하려는 행위를 두고 바람직하지 않다는 전문가 입장도 나왔다. 익명을 요구한 업계 전문가는 "경영진들이 회사 자금을 사용해 자신들을 보호하는 행동을 한 셈"이라며 "이번 고려아연 사례만 가지고 판단하긴 이르지만 모든 상장사가 자사주를 통해 경영권을 방어하려 한다면 자본시장에 긍정적인 영향을 주기 어려울 것"이라고 평가했다.2024-10-02 18:30:12
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이복현, "한국식 기업 구조 문제…국회서 세제 개편 논의돼야" [이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장이 코리아 디스카운트의 원인으로 한국적 기업 지배구조를 지목하며 새로운 기업 지배구조를 정립하기 위해 제22대 국회에서 함께 세제 개편 논의가 이뤄져야 한다고 주장했다. 26일 이복현 금융감독원장은 서울 마포구 상장회사회관에서 열린 '기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나'에서 "우리 경제의 빠른 성장과 높아진 위상에도 불구하고 코리아 디스카운트란 용어에서 나타나듯 (국제적 평가가) 매우 인색하다"며 "코리아 디스카운트 현상이 지속될 경우 새로운 자금 유입과 기업 혁신 선순환이 단절되고 국가 경제 성장 동력도 상실할 수 있다"고 지적했다. 코리아 디스카운트에 대한 근본 원인으로 이 원장은 빠른 성장 과정에서 누적된 기업 지배구조 모순을 꼽았다. 그 근거로 아시아기업지배구조협회(ACGA)가 발표한 기업 지배구조 순위에서 우리나라가 12개국 중 8위, 하위권에 머물고 있다는 점을 들었다. 이 원장은 "그동안 기업에서 자본 축적 속도보다 기업 확장 속도가 더 빠른 고도 성장 기반이 지속되면서 낮은 지분율로 기업을 지배하는 한국 특유의 기업 지배 구조가 형성됐다"고 분석했다. 이어 "한국적 기업 지배 구조에 자본시장 선진화의 걸림돌"이라 평가하며 "주주들의 권리 행사 보호가 촉진되고 모든 주주가 합당한 대우를 보장받을 수 있도록 기업 지배구조가 마련돼야 하며 효과적 감시 등을 수행하는 한편 기업과 주주에 대한 책임의식을 가져야 한다"고 강조했다. 이 원장은 "마침 제22대 국회 구성이 마무리 되면서 주요 정책 논의가 시작되는 시기"라며 "앞으로 기업 지배구조의 새로운 패러다임을 정립하기 위한 발전적 논의와 함께 상속세, 금융투자소득세 등 자본시장 선진화를 뒷받침하기 위한 세제 개편 논의도 우리를 기다리고 있다"고 말했다. 이 원장은 세미나 직후 기자들과 만나 "합당한 기업 승계, 기업의 주식을 매력적으로 만들기 위한 노력이 상속세 관련 왜곡된 제도로 억눌려졌다는 문제에 대해선 이견이 없이 의견이 모아졌다"고 설명했다. 특히 이 원장은 하반기를 '골든 타임'이라고 표현했다. 이 원장은 "(상속세 등 기업 승계와 관련된 논의가) 실제로 세제와 예산 패키지로 함께 국회에서 논의되고, 정부의 하반기 경제 정책 방향에도 담길 수 있는 여지도 있다"며 "내년도 세제 예산 개편안에 담겨야 하는 현실적인 시간적 제약이 있다"고 덧붙였다. 세미나에는 정구용 상장회사협의회 회장, 정철 한경협 연구총괄대표 겸 한국경제연구원장, 권재열 경희대 법학전문대학원 교수, 김지평 김앤장법률사무소 변호사, 오문성 한양여대 세무회계학과 교수 등이 자리했다. 권 교수는 '주주가치 제고를 위한 이사 책임제도 개선방안', 김 변호사는 '경영권 방어 법제 도입 관련 쟁점', 오 교수는 '기업가치 향상을 위한 기업승계제도 개선방안'에 대해 발표했다.2024-06-26 15:32:22
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'주주의 이익' 한 대목에 발끈한 재계, 상법 개정 반대 '맞불' [이코노믹데일리] 기업의 이사가 의사결정을 할 때 회사의 이익뿐 아니라 주주의 이익까지 고려하도록 상법을 고치는 방안을 둘러싸고 갑론을박이 이어지고 있다. 최근 자본시장연구원 주최로 진행된 세미나에서 상법 개정 필요성이 제기되자 한국경제인협회(한경협) 등 재계도 세미나를 열어 맞불을 놓은 것이다. 한경협과 한국상장사협의회(상장사협)·코스닥협회는 26일 서울 마포구 상장회사회관에서 '기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나'를 개최했다. 이번 세미나는 상법 개정을 주도하는 금융감독원이 각계 의견을 수렴하는 차원에서 마련된 것으로 지난 12일 자본시장연구원 주최 세미나에서 언급된 내용의 반박 성격이다. 최대 쟁점은 상법의 '이사의 충실 의무' 조항에 '주주의 이익'을 추가하는 단 한 대목이다. 국내 증시 저평가 현상인 '코리아 디스카운트'를 해소하기 위한 기업 밸류업(가치 제고) 프로그램의 여러 방안 가운데 하나다. 정철 한국경제연구원 원장은 이와 관련해 "상법 개정이 장기적 기업 발전을 저해하고 경영 현장의 혼란을 초래할 것이라는 우려가 많다"며 "이사회의 정상적인 의사결정에 대해서도 온갖 소송이 남발할 것"이라고 주장했다. 이날 세미나에서 주제발표를 맡은 법률·회계 전문가들은 상법을 개정해 이사의 충실 의무를 확대하는 대신 지배주주의 경영권 방어 수단을 강화하고 합리적인 승계 제도가 필요하다는 의견을 냈다. 이사의 충실 의무란 상법 제382조 3항을 일컫는 것으로 "이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다"는 내용이다. 정부는 회사에 더해 '주주의 비례적 이익'을 이사의 충실 의무 대상으로 포함하는 방안을 추진 중이다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 이에 대해 "국내 주식 투자 인구가 1400만명이 넘고 삼성전자 주주만 500만명인데 이사가 모든 주주의 이익을 위한다는 것은 현실적으로 불가능하다"며 "만약 이사를 대주주의 아바타로 보고 소수 주주와 이사 간 이익이 충돌한다고 본다면 이는 이사회 제도를 폄훼하는 것"이라고 말했다. 권 교수는 특히 '1주=1표(주주 평등)'가 원칙인 주식회사 제도 속에서 소수 주주의 이익 보호에 매몰되면 다수결 원칙이 오히려 훼손될 수 있다"고 강조했다. 김지평 김앤장법률사무소 변호사는 국내법에 경영권 방어 수단이 전무하다는 점을 들어 상법을 개정하더라도 보완 법률이 마련돼야 한다는 의견을 냈다. 김 변호사는 "기업들은 자기주식을 취득해 보유함으로써 외부의 공격으로부터 경영권을 방어한다"며 자사주 취득 비용이 투자·고용·연구개발 등에 쓰이도록 해야 한다고 지적했다. 김 변호사는 국내 도입이 필요한 경영권 방어 수단으로 포이즌필(신주인수선택권), 차등의결권을 꼽았다. 포이즌필은 적대적 인수합병(M&A)의 대응 수단으로 M&A 시도 세력을 뺀 기존 주주에게 낮은 값에 신규 발행 주식을 보유할 수 있는 권리를 부여하는 장치다. 또한 차등의결권은 주주 평등 원칙에 예외를 둬 제한된 조건에서 지배주주가 더 많은 의결권을 갖도록 한 제도다. 마지막 주제 발표자인 오문성 한양여대 세무회계학과 교수는 코리아 디스카운트의 원인 중 하나로 높은 세율의 상속세와 증여세를 지목했다. 상속세·증여세가 과도하게 높아 기업을 승계하려는 지배주주의 탈법을 조장하고 이 과정에서 주가가 저평가된다는 논리다. 오 교수는 "부의 재분배가 중요하다는 국민 정서가 있지만 최근 상속 자산의 종류에 따라서는 상속세를 완화해야 한다는 사회적 분위기가 확산되고 있다"면서 "상속세를 과세하더라도 최고세율이 소득세 최고세율(45%)을 넘지 않는 30% 수준으로 정해지는 게 바람직하다"고 밝혔다. 이어진 토론에서는 강성부 KCGI 대표가 작심 발언을 해 눈길을 끌기도 했다. 강 대표는 "10대 그룹의 경우 지배주주의 내부 지분율은 1.9%밖에 안 된다"며 "3%도 안 되는 지배주주를 위해 (코리아 디스카운트를 해소해야 한다는) 대부분 의견이 일부의 것으로 치부되고 있다"고 했다. 강 대표는 최근 한경협을 포함한 8개 경제단체가 상법 개정에 반대하는 건의서를 정부에 낸 데 대해서도 "경제계가 사실과 다른 주장을 하며 국민을 가스라이팅하고 있다"며 비판의 목소리를 냈다. 밸류업 프로그램을 주도하는 이복현 금융감독원장은 이날 세미나에 참석해 "모든 주주가 합당한 대우를 보장받는 기업 지배구조가 마련돼야 한다"며 상법 개정 의지를 재차 드러냈다. 다만 상속·증여세 부담이 과도하다는 지적에 대해선 "정상적인 기업 승계를 억누르는 측면이 있다"며 "당국 차원에서 논의할 수 있도록 하겠다"고 말했다.2024-06-26 14:45:50
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