2024.12.05 목요일
검색
'분할합병' 검색결과
기간검색
-
~
검색영역
검색어
-
두산에너빌리티, 분할합병 주주 지지 호소…ISS 반대 권고엔 반박 [이코노믹데일리] 두산에너빌리티가 3일 박상현 대표이사 명의로 회사 분할합병에 따른 사업구조 개편에 대해 2차 주주서한을 자사 홈페이지에 게재했다. 국내외 주요 의결권 자문사 중 현재까지 유일하게 반대 권고 의견을 낸 ISS의 오류를 반박하는 3차 주주 서한도 함께 올렸다. 박 대표는 2차 주주 서한에서 중동 등 해외 복합발전 프로젝트 급증, 데이터센터용 소형모듈원자로(SMR)·가스터빈 발주 확대, 원자력발전소 수요 증가 등을 거론하며 두산에너빌리티의 핵심 사업인 가스터빈과 SMR 투자를 위해 최소 5000억∼6000억원이 필요하다고 강조했다. 일각에서 주장되는 제3자 매각에 대해선 '그렇게 할 수 없는 이유'를 직접 설명했다. 박 대표는 "지분 매각은 임직원들의 동요만으로도 심각한 피해가 발생할 수 있어 긴박한 상황이 아니면 함부로 선택할 수 없다"며 "매각 시기와 성사 여부에 대한 불확실성도 크고 승인이 거절될 리스크도 있다"고 밝혔다. 이어 "최근 인수합병 진행 사례의 성공률은 20% 정도로 두산밥캣 업황을 고려했을 때 매각 성공 여부는 더욱 불확실한 상황"이라며 "효율적인 투자와 신속한 성장을 위해 밥캣 지분의 외부 매각보다 분할합병 방식을 선택했다"고 덧붙였다. 서한에는 또 주주 불만 최소화를 위한 합병비율 인상, 내부적 시너지 창출 등 분할합병 추진 배경과 기대 효과 등이 포함됐다. 3차 주주서한을 통해서는 유일하게 분할합병에 반대 권고를 한 ISS의 오류를 조목 조목 반박했다. ISS가 대주주와 소액주주간 이해충돌이 있는 거래임에도 이해관계에서 독립된 사외이사들만으로 구성된 특별위원회에서 검토되지 않은 점을 지적한 점은 “한국 상법에 대한 무지에서 비롯된 것”이라고 지적했다. 국내 상법에 의하면 주주총회의 승인을 받아야 하는 분할합병에 대해서는 이사회 내 위원회에 위임이 불가능하기 때문이라는 걸 근거로 들었다. 시장의 의견을 반영해 43.7%의 경영권 프리미엄을 적용함으로써 합병비율을 최대한 높였다는 주장도 내놨다. 박 대표는 “두산밥캣 1주의 수익가치를 7만원 이상으로 평가했는데 이는 현재 시장에 추정하는 두산밥캣 가치의 거의 9~10배를 인정한 것”이라며 “두산밥캣 지분의 외부 매각가에 최대한 근접한 것으로 판단하고 있다”고 말했다.2024-12-03 20:37:38
-
두산그룹 분할합병…외국인·소액주주가 열쇠 쥐었다 [이코노믹데일리] 두산에너빌리티 산하 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 옮기는 내용의 분할합병안에 관한 임시 주주총회가 오는 12일 열린다. 시장에선 두산에너빌리티 주총에서 외국인과 소액주주의 결정에 따라 분할합병안 통과 여부가 결정될 것이라는 전망이 나왔다. 투자업계 관계자는 2일 “소액주주들이 결집하려는 모습을 보이지만, 긍정적으로 전망하기는 힘들다”면서도 “다만 글로벌 의결권 자문사인 ISS가 반대 의견을 냈다는 점에서 상황이 조금은 달라질 수 있다고 본다”고 말했다. 지난달 29일 ISS는 또 “두산에너빌리티와 두산로보틱스 간 자본거래는 지배주주와 일반주주 간 이해충돌이 발생한다”며 “외부평가기관을 거쳤지만 이해관계 충돌을 방지하려는 노력이 부족하고 독립성을 갖춘 이사로 구성된 특별 위원회 검토도 거치지 않았다”고 지적하며 임시 주총 안건에 반대하라고 권고했다. 이에 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 환영의 입장을 전했다. 지난 10월 두산밥캣 지분 1.35%를 확보한 얼라인은 지난달부터 본격적인 행동주의 캠페인에 들어갔다. 이창환 얼라인 대표는 ISS의 권고로 분할합병 안건이 부결될 가능성이 높아졌다고 봤다. 이 대표는 “현재 두산에너빌리티에 대한 두산 지분이 30%고 외국인 투자자 지분은 23%인데 외국인 투자자가 모두 반대한다고 가정했을 때 분할합병안은 부결된다”며 “국민연금이 어떤 결정을 내리느냐에 따라 향방이 결정될 것으로 보인다”고 설명했다. 여기에 소액주주도 가세하고 나섰다. 지난달 25일 두산에너빌리티 주주연대는 주주행동 플랫폼 ‘액트’를 통해 주주 417명의 서명이 담긴 탄원서를 국민연금에 제출했다. 탄원서에는 두산에너빌리티 주총에서 반대표를 던질 것을 촉구하는 내용이 담겼다. 경제개혁연대도 지난달 29일 국민연금이 두산에너빌리티 임시주총 분할합병안에 반대해야 한다는 논평을 냈다. 나아가 두산에너빌리티 소액주주 연대는 얼라인이 두산밥캣을 상대로 제기한 불법행위 유지청구를 두산에너빌리티를 상대로 제기할 예정이라고 밝혔다. 상법 402조에 따르면 이사의 위법행위로 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우 1% 이상 지분을 가진 주주는 이사가 해당 행위를 하지 못하도록 청구할 수 있다. 반대로 주총 부결이 만만치 않을 것이란 예측도 나온다. 글로벌 의결권 자문사가 찬성 의견을 내면 대체로 따르지만, 반대 의견을 낼 경우 외국인 투자자들이 곧이곧대로 받아들이지 않기 때문이다. 이런 가운데 ISS와 함께 글로벌 양대 자문사로 꼽히는 글라스루이스는 1일 두산에너빌리티 분할합병안과 관련해 투자자들에 찬성을 권고했다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “ISS의 영향력이 글라스루이스보다 더 크다 보니 외국 펀드들은 ISS 결정을 따라간다”면서도 “외국인 투자자들이 어떤 결정을 내릴 것이라고 확언할 수 없다”고 말했다.2024-12-02 18:06:33
-
ISS "소수주주 희생"··· '두산에너빌 분할합병' 반대 [이코노믹데일리] 국내 행동주의펀드인 얼라인파트너스는 세계적인 의결권 자문사 ISS가 내놓은 ‘두산밥캣 분할합병 안건 반대 권고’에 환영의 입장을밝혔다. ISS는 두산밥캣을 분할합병하는 것은 소수주주를 희생시켜 지배주주가 이익을 얻기 위한 것이라며 이해상충 문제를 지적했다. 얼라인파트너스는 29일 입장문에서 “두산에너빌리티의 주주로서 두산밥캣 지분 46%를 분할해 두산로보틱스와 합병하는 안에 대해 ISS가 반대 권고 결정을 내린 것을 환영한다”고 밝혔다. 얼라인파트너스도 지난 27일 분할합병안에 반대하는 취지로 의결권 대리행사 권유 공시를 냈다. ISS가 분할합병안에 반대 권고를 내린 첫 번째 이유는 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 자본거래로 지배주주와 일반주주간 이해가 상충된다는 점이다. ISS는 “소수주주를 희생시키면서 얻는 지배주주의 이익을 위해 두산로보틱스와 두산에너빌리티에 대한 박지원 회장의 영향력을 이용하려는 경제적 유인으로 이어질 수 있다”며 “해당 거래는 사외이사로 구성된 특별위원회 검토를 거치지 않았고 분할합병을 진행하기로 한 이사회 결정은 현금 수익이 부채를 줄이고 두산에너빌리티의 사업 확장 계획에 재무적으로 기여할 수 있다는 점을 고려할 때 최선이 아닌 것으로 보인다”고 강조했다. ISS가 주주간 이해상충 문제를 지적한 이유는 두산이 두산에너빌리티 지분 30%를 보유하고 있는 반면 두산로보틱스 지분은 68%를 보유하고 있기 때문이다. 이 같은 상황에서 두산밥캣 지분이 염가로 매각되면 지배주주인 두산의 지배력이 높아지는 상황을 짚은 것이다. 얼라인파트너스는 ISS의 반대 권고를 환영하며 두산밥캣 지분의 공개경쟁입찰을 통한 매각을 대안으로 제시했다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 “두산밥캣은 두산에너빌리티 연결 매출의 55%, 영업이익의 95%를 차지하는 핵심 자회사”라며 “분할합병안은 두산밥캣의 지분가치를 주당 7만3000원으로 평가했지만, 공개경쟁입찰을 하면 13만원까지 거래될 수 있다”고 주장했다. 이어 “ISS가 주주간 이해상충 문제를 지적한 건 두산이 두산에너빌리티 지분은 30%, 로보틱스 지분은 68%를 보유한 상황 때문"이라며 "밥캣 지분이 염가로 매각될 경우 소수주주만 피해를 보게 된다. 이사회는 공개경쟁입찰 등 거래 공정성 확보 방안을 검토해야 한다”고 강조했다. 현 시점에서 두산밥캣의 지분 매각이 적절한지 재검토해야 한다는 지적도 나왔다. 이 대표는 “두산밥캣이 동종기업 대비 저평가돼 있고 연내 기업가치 제고 계획을 발표할 예정이라는 점을 고려하면 두산밥캣 지분을 처분하는 게 전략적으로 적절한 시점인지를 이사회가 충분히 검토할 필요가 있다”고 말했다.2024-11-29 21:55:59
-
두산그룹 지배구조 개편, 상법 개정 논의 '도화선' 됐다 [이코노믹데일리] 두산그룹의 지배구조 개편안이 지난 22일 금융당국의 문턱을 넘었다. 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 분리해 두산로보틱스에 편입하는 두산그룹의 사업 재편 방안이 금융감독원의 승인을 받으면서다. 이날 금융감독원 공시시스템은 두산로보틱스가 지난달 12일 제출한 6차 정정신고서에 대한 효력이 발생했다고 공시했다. 지난 7월 두산이 합병 증권신고서를 제출하고 4개월 만이다. 그 동안 두산로보틱스는 자진 기재 정정을 포함해 총 7차례 증권신고서를 보완·제출했다. 금감원 승인을 받으면서 다음달 12일로 예정된 주주총회만 통과하면 두산의 지배구조 개편 계획이 마무리된다. 금감원의 승인으로 두산은 원하는 결과를 받아 들었지만, 여진은 계속될 전망이다. 바로 상법 개정안 논쟁이다. 전문가들은 두산그룹의 지배구조 개편안 논란이 소액주주 보호를 위한 상법 개정안 논의에 불을 붙인 역할을 했다는 데 공감했다. 국내 주식시장을 지탱하는 동학개미운동이 소액주주들을 중심으로 주주 권리를 찾기 위한 ‘신(新) 동학개미운동’으로 변주에 나섰고 이들이 상법 개정안 논의에 주체적으로 참여하기 시작했다. 이창민 한양대 경영학부 교수는 25일 “두산의 지배구조 개편안은 자본 거래에서 지배주주와 일반주주 간 이해가 상충되는 전형적인 사례”라며 “두산에 국한된 단발성 이슈로 봐선 안 된다. 각 기업의 소액주주가 열심히 활동하기 시작한 건 3~4년 정도 됐고 두산은 일종의 촉매제 역할을 했다”고 말했다. 한 투자업계 관계자는 “두산그룹의 분할합병은 상법 개정의 필요성을 보여주는 좋은 사례”라며 “두산밥캣과 두산로보틱스의 밸류(기업가치) 차이가 너무 커 논박의 여지가 없으니 사람들이 너도나도 나서서 너무하다고 말하는 것”이라고 지적했다. 그 동안 상법 개정을 두고 대립각을 세운 건 법안을 쥔 더불어민주당과 과도한 경영권 침해를 이유로 반대하는 재계였다. 지난 19일 민주당이 기업 이사의 충실 의무를 다해야 하는 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대하는 것을 골자로 한 상법 개정안을 당론으로 채택하자 이틀 뒤인 21일 삼성·SK·현대자동차·LG 등 주요 기업 사장단이 속한 한국경제인협회는 민주당의 상법 개정에 반대하는 성명을 냈다. 한경협은 성명에서 “개정안이 통과될 경우 많은 기업들은 소송 남발과 해외 투기자본의 공격에 시달려 이사회의 정상적인 운영이 어려워질 것”이라며 “기업 경쟁력이 크게 훼손될 수밖에 없고 우리 증시 밸류 다운으로 귀결 될 것”이라고 주장했다. 그러나 두산그룹의 지배구조 개편안이 금감원 문턱을 통과한 날 야당과 함께 소액주주들은 각자 상법 개정의 필요성을 알리는 데 적극적인 움직임을 보였다. 이재명 민주당 대표는 당 최고위원회의에서 상법 개정을 두고 공개 토론을 하자고 재계에 제안했다. 경제계의 상법 개정 반대 성명에 토론을 통해 국민 판단을 받자는 의사를 전달한 것이다. 같은 날 소액주주행동 플랫폼 ‘액트’와 주주연대 대표들은 ‘한경협 사장단 긴급 성명에 대한 반론’ 기자회견을 열었다. 액트 운영사 컨두잇의 이상목 대표는 “엄중한 경제상황 극복과 주주의 이익 보호는 상충되는 명제가 아니며, 후자는 전자의 전제 조건”이라며 “한국 재벌은 다른 주주의 손해 없이는 경영할 수 없는 것”이냐고 반박했다. 액트는 이 같은 내용을 담은 성명서에 주주들의 서명을 다음달 5일까지 받아 각 기업 사장단에 내용증명 형태로 전달할 예정이다. 최소 2만명의 서명을 받는 게 목표다. 25일 오후 3시 현재 총 3633명의 주주가 서명했다. 두산에너빌리티 소액주주연대 역시 이날 성명을 통해 ”두산에너빌리티와 두산밥캣 소액주주들이 불공정한 합병 비율로 피해를 보게 됐다”며 “상법 제382조의3이 소액주주를 충분히 보호하지 못하기 때문”이라고 지적했다. 현재 두산에너빌리티 주주연대 구성원은 3500여명으로 지분 약 1.6%를 보유하고 있다. 다른 한편에선 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 지난달 15일 확보한 두산밥캣 지분 1%를 앞세워 두산밥캣과 두산로보틱스의 포괄적 주식교환 영구 포기 선언을 요구하는 등의 캠페인을 벌이고 있다. 얼라인은 지난 17일에도 두산밥캣 이사를 상대로 위법행위 유지청구를 진행했다. 이사가 법령 또는 정관을 위반해 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우 1% 이상 지분을 가진 주주는 이사가 그 행위를 하지 못하도록 청구할 수 있다는 상법 제402조를 근거로 했다. 얼라인은 이 청구가 받아 들여지지 않으면 이사 개개인에 대한 주주 대표 소송도 제기할 예정이다. 다만 전문가들은 두산의 분할합병이 어떤 방향으로 흘러갈지 예측하기 어렵다는 전망을 내놨다. 주총과 주식매수청구권이란 관문만 남은 가운데 소액주주 비중이 약 65%인 두산에너빌리티 주총에서 소액주주들의 결정에 따라 상황이 달라질 수 있기 때문이다. 윤태준 액트 소장은 “국민연금과 기관투자자가 반대를 하고 개인 투자자들 상당수가 반대 투표를 해야 이기는데 이 같은 열풍이 불 수 있을지는 잘 모르겠다”고 전했다. 또 다른 투자업계 관계자도 “국민연금이나 개인 주주들이 반대를 하면 (합병안이) 부결될 수 있다. 결과는 아무도 알 수 없다”고 말했다.2024-11-26 07:00:00
-
얼라인파트너스, 두산밥캣에 2차 주주서한 발송…"이해상충 문제 지적" [이코노믹데일리] 국내 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 25일 두산밥캣 이사회에 두산로보틱스와의 포괄적 주식교환 재추진을 두고 확고한 입장을 밝히라는 내용의 두 번째 주주서한을 보냈다. 얼라인파트너스는 두산밥캣의 주식 135만6973주(발행주식총수의 1.35%)를 보유하고 있다. 얼라인파트너스는 이날 보도자료를 통해 "자본시장 우려의 핵심은 두산에너빌리티 분할합병이 성공할 경우 지배주주인 두산로보틱스와 그 지배주주 ㈜두산 입장에서는 두산밥캣의 주가가 낮을수록 교환·합병 비율이 유리해지는 이해상충이 존재한다는 점"이라고 설명했다. 그러면서 "이해상충의 직접 당사자인 지배주주가 이사회 전원과 경영진에 대한 실질적 임면권을 가지고 있고 포괄적 주식교환 주주총회가 개최되는 경우 의결권을 제한 없이 행사할 수 있다"며 "따라서 투자자들은 향후 거래의 공정성 확보와 일반주주 이익 보호에 대해 걱정할 수밖에 없다"고 강조했다. 두산로보틱스와 두산밥캣의 포괄적 주식교환 혹은 합병 재추진 가능성이 주가에 부정적인 영향을 미치고 있다고도 지적했다. 실제 두산밥캣의 주가는 두산이 포괄적 주식교환 계획을 공시한 7월 11일부터 8월 9일까지 24.9% 하락했다. 이후 지난달 21일 장 종료 후 포괄적 주식교환 재추진 가능성이 언급되자 다음날 7% 하락하는 등 심한 변동성을 보였다. 얼라인파트너스는 "자본시장은 불확실성을 매우 싫어한다"면서 "두산로보틱스와 포괄적 주식교환 (혹은 합병)을 추진하지 않겠다는 현 이사회와 경영진의 입장을 최대한 명확히 밝히라"고 전했다. 최근 사측에 공개 요구한 미국 상장 등 기업가치 제고 방안과 관련해선 올해 안에 밸류업 방안을 발표해 달라고도 요청했다. 또 두산밥캣 감사위원회가 포괄적 주식교환 관련 이사회 결의 전 충분한 내부 논의와 검토가 이뤄졌는지 조사해 발표해야 한다고 촉구했다. 얼라인파트너스는 "이사회가 포괄적 주식교환 결의 전 충분한 내부 검토와 숙고를 거쳤는지 여부 등을 두산밥캣 감사위원회가 투명하게 조사하고 그 결과를 다음달 31일까지 발표해야 한다"고 강조했다.2024-11-25 13:32:42
-
두산에너빌 주주연대, '두산 지배구조 개편' 반대 트럭 시위 [이코노믹데일리] 두산에너빌리티 주주연대가 8일 두산그룹 지배구조 개편을 반대하는 트럭 시위를 금융감독원이 있는 서울 여의도 일대에서 진행했다. 두산로보틱스가 지난달 30일 4차 정정 증권신고서를 공시한 가운데 두산에너빌리티 소액주주들은 금감원이 다시 한번 반려해 줄 것을 요청했다. 상법 개정 후 두산에너빌리티 분할합병을 진행해야 한다는 주장도 내놨다. 이날 두산에너빌리티 주주들은 두산로보틱스가 3분기 실적을 지적하면서 시가에 기반한 분할합병 비율은 합리화될 수 없다는 입장도 전달했다. 두산로보틱스는 3분기 매출 100억원, 영업손실 96억원을 기록했다. 이번에 증권신고서가 통과돼 주주총회 표 대결로 갈 수 있다는 점을 고려해 국민연금이 반대 의견을 명확히 밝힐 것을 촉구하기도 했다. 국민연금은 두산에너빌리티 지분 6.9%를 보유한 2대주주다.2024-11-08 17:44:11
-
두산, 합병비율 높이고 개편 재추진…주주연대 '주주대표소송' 논의 중 [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스 자회사로 두는 사업 재편안 재추진에 나섰다. 지난 21일 금융감독원에 제출한 정정 증권신고서를 통해서다. 두산 측은 새로운 안에서 두산에너빌리티 주주들이 기존보다 두산로보틱스 주식을 더 받을 수 있게 됐다고 설명하지만, 엇갈린 시장 반응에 사업 재편 과정이 쉽지 않을 거라는 전망도 나온다. 현재 시장에선 두산 측이 대주주에 유리하게 합병 비율이 산정됐다는 지적을 수용해 적절한 절충안을 냈다는 의견이 있는가 하면 합병 비율 산정 방식이 여전히 금융감독원이 요구한 방식과 다른 꼼수라는 지적도 제기됐다. 이미 두산에너빌리티 소액주주는 새로운 정정안에 반대의사를 표명하며 소송 카드를 만지작거리고 있다. 우량 기업인 두산밥캣을 두산로보틱스에 넘길 이유가 없다고 봐서다. 하창주 두산에너빌리티 주주연대 대표는 28일 “두산 측은 합병 비율을 1대0.031에서 1대0.043으로 상향 조정했다고 주장하지만 주주를 속이는 조삼모사(朝三暮四)식 대응”이라며 “인적분할로 두산에너빌리티의 미래 불확실성이 커지면서 주가는 떨어졌고 미래 가치를 보고 투자한 주주들만 피해를 보게 됐다”고 비판했다. 지난 24일 주주연대는 서울 여의도 일대에서 트럭시위를 진행하며 두산그룹의 사업구조 개편을 불공정한 분할 합병으로 규정하고 이복현 금감원장에 두산그룹이 제출한 정정 신고서를 반려할 것을 요청했다. 주주연대가 고려 중인 건 주주대표소송이다. 주주대표소송은 기업의 주주가 회사를 대신해 회사의 이익을 보호하기 위해 이사나 경영진을 상대로 제기하는 소송이다. 회사 경영진이 회사에 손해를 입혔거나 의무를 다하지 않았을 때 발행주식 총수의 0.01% 이상에 해당하는 지분을 보유한 주주는 이 같은 소송을 제기할 수 있다. 현재 두산에너빌리티 주주연대 구성원은 3500여명으로 지분 약 1.6%를 보유하고 있다. 법무법인 클라스한결 김광중 변호사는 “두산에너빌리티 입장에서 두산밥캣을 넘길 이유가 없다. 두산밥캣을 다른 회사에 팔 경우 더 높은 가격을 받을 수 있는 게 분명하기 때문”이라며 “두산에너빌리티가 얻는 금액을 높이기 위한 노력이 이사로서 해야 할 충실 의무인데 현재는 손해 보는 거래를 끝까지 하겠다는 것”이라고 짚었다. 두산 측이 정정안에 대안이라며 내놓은 경영권 프리미엄을 두고도 전문가 의견은 첨예하게 갈린다. 두산그룹은 정정 신고서에 두산밥캣의 가치를 재산정한 뒤 그에 맞춰 합병 비율을 재조정한다는 내용을 담았다. 변경된 비율에 따라 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주는 두산에너빌리티 주식 88.5주(기존 75.3주)와 두산로보틱스 주식 4.33주(기존 3.15주)를 받게 된다. 회계상 순자산 장부금액 기준으로 책정한 기존 두산밥캣 분할 비율을 시가 기준으로 바꾸고, 시가만 적용했던 신설 투자법인과 두산로보틱스 간 합병 비율에 두산밥캣 경영권 프리미엄 43.7%를 반영한 결과다. 경영권 프리미엄을 얹어 논란이 된 두산밥캣 가치를 높게 쳐줬다는 게 두산 측 설명이다. 두산에너빌리티도 정정 신고서에 미래 수익에 기반한 가치 평가 대신 경영권 프리미엄을 선택한 이유를 담았다. 두산에너빌리티는 “미래 매출이나 영업이익 추정 등을 포함한 많은 가정이 적용되며 이러한 가정이 판단에 따라 달라질 수 있어 적용할 수 없다는 결론에 도달했다”고 밝혔다. 박상혁 두산에너빌리티 사장도 정정 신고서를 제출한 날 기자간담회에서 "주주들에게 최대한 많은 주식이 지급되는 방향으로 분할합병 비율을 변경했다"며 "두산밥캣 경영권 프리미엄은 과거 10년간 시장 거래사례와 인수·합병 프리미엄 평균치를 참고해 산출했다"고 설명했다. 두산의 설명에 긍정적으로 보는 이들은 금융감독원이 지적한 사안들을 정정 신고서에 충분히 반영했다고 보고 있다. 투자업계 관계자는 “두산에너빌리티가 욕을 많이 먹어서인지 정정 신고서도 사례를 찾기 어려울 정도로 잘 썼다”며 “금감원은 합병 비율의 공정함을 따지는 게 아니라 규정을 잘 지켰느냐를 살피는 만큼 새로운 안을 통과시킬 것으로 예상된다”고 말했다. 반대로 경영권 프리미엄 자체가 편법이라는 주장도 있다. 두산에너빌리티가 금감원이 요구한 방식과 다르게 두산밥캣 가치를 산정했기 때문이다. 금감원은 지난 8월 현금흐름할인법 등과 같이 미래 수익에 기반해 두산밥캣의 가치를 산출하도록 정정 요구했다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “경영권 프리미엄은 완전 잘못된 방식이다. 지배주주 주식에만 프리미엄을 얹어 가격을 올려줌으로써 시장을 왜곡한다는 문제가 있기 때문”이라며 “시장가치를 공정하게 평가해 합병 비율을 결정했어야 하는데 그렇게 하지 않은 건 향후 두산로보틱스와 두산밥캣을 합병할 때 밥캣 가치를 낮게 평가하기 위한 게 아닌가 싶다”고 지적했다.2024-10-29 07:00:00
-
두산, 합병비율 상향 조정…"두산밥캣 경영권 프리미엄 반영" [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 떼어내 두산로보틱스와 합병해 자회사로 두는 사업 구조 재편안을 재추진한다. 합병 비율도 두산에너빌리티 주주들이 기존보다 두산로보틱스 주식을 더 받을 수 있는 방향으로 조정했다. 두산에너빌리티와 두산밥캣, 두산로보틱스는 21일 각각 이사회를 열고 이 같은 내용이 담긴 안건을 의결했다. 같은 날 서울 중구 더플라자호텔에서 열린 기자간담회에는 박상현 두산에너빌리티 대표이사, 스캇박 두산밥캣 대표이사(부회장)과 류정훈 두산로보틱스 대표이사(부사장) 등 최고경영진이 참석해 직접 발표했다. 이날 발표한 사업 구조 재편안은 지난 7월 발표한 내용과 구조적으로는 같지만, 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 분할 합병 비율을 재산정했다. 두산로보틱스와 두산밥캣 지분을 가진 두산에너빌리티 신설법인의 합병 비율은 1대0.043으로 공시됐다. 기존 비율인 1대0.031에서 상향 조정된 것이다. 이렇게 되면 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주가 받을 수 있는 두산로보틱스 주식은 기존 3.1주에서 4.3주로 늘어난다. 분할합병 과정에서 보유할 수 있는 두산에너빌리티 주식도 기존 75.3주에서 88.5주로 증가하게 된다. 두산에너빌리티 주식 100주를 가졌다면 보유 주식 가치는 지난 7월 이사회 당시 종가 기준과 비교할 때 기존 안보다 약 39만원 증가한 셈이라고 두산은 설명했다. 두산 측은 “시장 관례에 따라 회계상 순자산 장부금액 기준으로 책정했던 기존 두산밥캣 분할비율을 시가 기준으로 바꿨다. 시가만 적용했던 (두산밥캣을 자산으로 보유한) 신설 투자법인과 두산로보틱스 간 합병비율에 두산밥캣 경영권 프리미엄 43.7%를 반영한 데 따른 것”이라고 했다. 앞서 두산그룹은 사업 구조 재편을 추진하면서 두산밥캣과 두산로보틱스를 포괄적 주식교환 방식으로 합병하려고 했으나, 주주 반발과 금융당국의 압박으로 지난 8월 말 이를 철회했다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 “주주들에게 최대한 많은 주식이 지급되는 방향으로 분할합병 비율을 변경했다”며 “이번 사업구조 재편으로 두산에너빌리티, 두산로보틱스의 성장은 더욱 가속화할 것으로 예상돼 두산에너빌리티 주주들은 가치가 높아질 두 회사 주식을 동시에 보유, 향후 추가 이익을 기대할 수 있다”고 전했다.2024-10-21 19:30:24
-
![[단독] 안일했던 두산과 제멋대로 금감원장… 시장은 대혼란](https://image.ajunews.com//content/image/2024/10/16/20241016083404226670.jpg)
안일했던 '두산'과 '제멋대로' 금감원장… 시장은 대혼란 [이코노믹데일리] 소강상태에 접어든 두산밥캣과 두산로보틱스 간 합병계획이 금융감독원의 문턱을 넘기는 쉽지 않을 거라는 전망이 나왔다. 현재 두산그룹은 합병 발표 직후 소액주주 이익을 침해한다는 비판에 따라 주식 교환 계획을 철회한 상태다. 합병계획 과정에서 두산이 금감원 기준에 맞춰 두산에너빌리티에서 분할된 신설 투자 회사의 수익가치를 산정하는 데 소홀했고, 금감원은 '금감원장이 정한다'는 애매모호한 기준으로 두산에 정정만 요구해 혼란을 야기했다는 사실도 드러났다. 국회 정무위원회 소속 더불어민주당 김현정 의원이 ‘주주들의 투자 판단을 위해 두산 측이 (기업공시서식에) 기재해야 하는 내용의 구체적인 기준은 무엇이냐’는 질문에 금감원으로부터 받은 답변서에 담긴 내용이다. 금감원은 “자본시장법령 등에 따라 작성하는 공시 서류의 작성 방법, 기재 내용 및 범위에 관해 ’기업공시서식 작성기준’에서 정하고 있다”고 답했다. 16일 이코노믹데일리는 해당 답변서를 분석해 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 과정에서 드러난 문제점과 향후 전망을 전문가에게 물었다. 법무법인 클라스한결 김광중 변호사는 “증권신고서 등이 포함된 기업공시서식 작성기준은 금감원이 만들고 금융위원회가 승인한다. 기업이 제출한 증권신고서의 정정 신고를 요구할 권한이 금감원에 위임돼 있다는 뜻”이라고 설명했다. 기업공시서식의 작성기준은 기업이 공시 자료를 작성할 때 따르는 규정이다. 투자자 보호와 시장의 신뢰성 강화가 목적이다. 금감원은 두산그룹이 지난 7월 두산로보틱스의 분할합병을 공시하고 보름 뒤 증권신고서 정정을 요구했다. 이복현 금감원장은 “정정된 신고서에 부족함이 있다면 횟수 제한 없이 요구하겠다”고 밝혔다. 현재까지도 논란이 되는 부분은 두산밥캣 지분을 보유한 신설 투자회사의 가치 산정 방식이다. 두산로보틱스가 증권신고서에 신설 투자회사의 수익가치를 현재 주식가치(기준시가)로 계산하면서 기업 평가액을 끌어내렸다. 신설 투자회사 등 비상장법인은 자본시장법 시행령 제176조5에 따라 자산가치와 수익가치를 1대1.5 비율로 정해야 한다. 금감원은 답변서에 “분할신설부문 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래 수익이 발생하는 공정·타당하다고 인정되는 모형을 적용해 기존 기준시가를 적용한 평가방법과 비교하도록 요구했다"고 설명했다. ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙’ 제6조에 따른 조치다. 그러나 투자업계 관계자는 “두산로보틱스가 기준시가를 기준으로 기업 가치를 산정했다"며 "미래 수익을 반영하지 않고 기업 가치를 일부러 낮춘 정황이 있다는 점에서 잘못된 것인데도 과거 대기업들이 계열사 간 합병할 때 주로 기준시가로 가치를 산정해 왔다는 이유로 그대로 따랐다"고 말했다. 금감원 조치에도 의문을 제기했다. 금감원이 요청한 규정이 명확하지 않다는 점이다. 특히 '상대가치' 기재를 두고는 두산과 금감원 모두 비판을 피하기 어려울 것으로 보인다. 두산 측은 상대가치를 분석하고도 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 않았다고 밝혔지만, 주주행동 플랫폼 ‘액트’는 전 세계 유사업종 비교 표를 제시했다. 윤태준 액트 연구소장은 “상대가치는 7조1000억원이다. 두산에너빌리티 주주들이 납득할 수 있는 최소한의 대가”라며 “현재는 두산밥캣의 경영권을 인수하는 대가로 두산로보틱스가 두산에너빌리티 주주에 지급하는 주식가치는 약 1조6000억원에 불과하다”고 지적했다. 금감원 역시 정정 요구엔 아예 ‘상대가치’를 기재하라는 내용이 빠져 있었다. 이 과정에서 금감원장이 누구냐에 따라 증권신고서에 관한 평가가 달라져 시장 혼란을 야기한다는 문제점이 드러났다. 합병 관련 법과 규정, 세칙에는 '필요한 사항은 금감원장이 정한다'는 내용을 어렵지 않게 찾을 수 있다. 금감원장의 주관이 개입될 수 있다는 얘기가 나온다. 이 같은 지적에 금감원 측은 "‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙’ 제7조에 따라 상대가치를 산출할 수 없는 경우 상대가치를 공시하지 않아도 된다"는 답변만 내놨다. 김현정 의원은 17일 국회에서 금융감독원에 대해 국장감사를 진행하는 자리에서 두산 김민철 재무담당 사장을 증인으로 불러 이 같은 문제를 질의할 예정이다.2024-10-17 07:00:00
-
![[2024 국감] 대기업 지배구조 개편 국감 도마 오른다…두산·SK·한화 등 경영인 줄소환](https://image.ajunews.com//content/image/2024/10/13/20241013114321722860.jpg)
대기업 '지배구조 개편' 국감 도마 오른다…두산·SK·한화 등 경영인 줄소환 [이코노믹데일리] 올해 국회 정무위원회 국정감사에서 최대 이슈 중 하나는 대기업 거버넌스(지배구조)다. 지배구조 재편 과정에서 주주가치를 훼손했다는 비판을 받은 SK, 두산 등 관계자들이 줄줄이 소환될 예정이고 편법 승계 관련해 김동관 한화그룹 부회장도 증인으로 채택됐다. 일단 오는 17일 김민철 두산그룹 재무담당 사장이 증인으로 출석한다. 공정성 문제로 아직까지 완결되지 못한 두산그룹 합병 문제 때문이다. 지난 7월 두산그룹은 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 합병하는 내용의 지배구조 개편안을 내놨다. 문제가 된 건 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 비율(1대0.63)이었다. 두산밥캣 주주들이 반발하고 금융감독원이 두산 측 정정신고서를 두 차례 반려하고서야 두산그룹은 두산로보틱스와 두산밥캣 주식을 교환한다는 지배구조 개편안 일부를 철회했다. 주식의 포괄적 교환을 포기했음에도 두산그룹의 분할합병을 둘러싼 논란은 계속되고 있다. 두산에너빌리티에서 두산밥캣 지분을 인적 분할한 뒤 만들어지는 신설법인과 두산로보틱스를 합병하는 과정에서 비율이 문제되고 있기 때문이다. 금감원이 2차 정정을 요구한 주된 이유이기도 하다. 이에 따라 정무위 국감에서는 두산밥캣을 보유하고 있는 신설법인의 가치를 매긴 방식에 대해 질의가 이어질 예정이다. 주주행동 플랫폼 ‘액트’의 윤태준 소장은 참고인으로 출석해 의견을 제시한다. 같은 날 SK그룹 관계자로 강동수 SK이노베이션 부사장도 소환된다. SK이노베이션이 오는 2028년 100% 자회사인 SK온을 물적분할한 뒤 기업공개(IPO)에 나서겠다고 예고하면서 물적분할 관련 논란이 재점화되면서다. 국회 정무위 소속 더불어민주당 김남근 의원실은 “SK이노베이션과 SK E&S가 합병한 이유가 SK온 살리기에 있다고 본다”며 “LG화학이 LG에너지솔루션을 물적분할한 데 이어 SK이노베이션이 SK온을 물적분할하는 식의 문제가 반복되고 있다”고 말했다. 정무위는 이번 국감에서 SK이노베이션의 신사업 물적분할로 인한 주주 피해 문제를 두고 질의할 예정이다. SK이노베이션은 지난 2019년에도 소재사업을 물적분할해 SK아이이테크놀로지(SKIET)를 신설한 후 2021년 5월 유가증권시장(코스피)에 상장하면서 주가에 부정적인 영향을 미친 바 있다. 오는 21일 김동관 한화그룹 부회장도 증인으로 출석한다. 국회가 김 부회장으로부터 한화에너지 공개매수 대해 직접 답변을 듣겠다는 것으로 풀이된다. 한화그룹은 최근 김승연 회장의 세 아들 김동관·김동원·김동선이 지분 전량을 보유한 한화에너지를 통해 (주)한화 지분을 공개매수한 바 있다. 또 김 부회장이 주요 계열사로부터 받은 양도제한조건부주식(RSU)도 주목받고 있다. RSU는 근속 연수나 성과 등 특정 조건을 충족할 경우 임직원에게 주식을 무상으로 부여하는 보상 제도 중 하나로, 향후 후계 구도 강화를 위한 지분 확보 차원으로 쓰일 수 있다는 의혹이 제기됐다.2024-10-15 06:00:00
-
두산그룹株, 금감원 합병 무한 제동에도 일제히 상승 마감 [이코노믹데일리] 금융감독원이 두산로보틱스와 두산밥캣 합병 관련 증권신고서에 재차 제동을 걸었다. 두산그룹주는 합병 기대감이 반영돼 일제히 상승하며 거래를 마쳤다. 27일 한국거래소에 따르면 두산은 이날 유가증권시장에서 3.75% 오른 14만6500원에 거래를 마쳤다. 두산밥캣은 4.92% 상승한 4만3750원에, 두산로보틱스는 4.27% 증가한 6만8300원에 마감했다. 두산에너빌리티도 같은 날 유가증권시장에서 2.47% 오른 1만7860원에 거래를 마쳤다. 두산 퓨어셀도 2.08% 증가한 1만8630원에 마감했다. 이날 SK이노베이션과 SK E&S 합병안이 주주총회를 통과하면서 두산그룹 종목 주가에 합병 기대감이 반영된 것으로 풀이된다. 금감원은 전날 두산로보틱스가 제출한 분할합병·주식의 포괄적 교환을 위한 증권신고서에 대해 2차 정정신고서 제출을 요구했다고 공시했다. 금감원은 "투자자의 합리적인 투자판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당된다"며 정정 요구 배경을 들었다. 금감원은 두산의 정정신고서가 △의사결정 과정·내용 △분할신설부문의 수익가치 산정 근거 등 앞서 요구했던 사항을 보완하지 못했다고 판단했다. 금감원은 두산 측에 구조개편 관련 논의 시점, 검토 내역, 진행 과정, 거래시점 결정 경위, 구체적인 시너지 효과 등을 반영해 보완하라고 했다. 특히 두산밥캣이 보유하고 있는 분할 신설 부문의 수익가치 평가 근거를 명확히 하라고 요구했다. 또 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래 수익 효과 모형을 적용해 두산에너빌리티 분할 신설 부문(두산밥캣 지분 보유) 수익 가치를 측정, 기존 기준시가를 적용한 평가 방법과 비교하라고 요청했다. 두산은 지난달 24일 금감원이 정정신고서 정정 요구를 요청하면서 지난 16일 새롭게 증권신고서 제출했다. 이번이 두 번째 정정 요구다. 이번 신고서는 정정 요구일부터 수리되지 않은 것으로 간주되며, 새로운 정정신고서가 제출될 경우 그날부터 수리돼 효력이 재기산된다. 두산로보틱스가 3개월 내 정정신고서를 제출하지 않는다면 증권신고서는 철회된다. 이복현 금감원장은 지난 25일 한 TV 프로그램에 출연해 "미국은 젠슨 황이라든지 최고경영자(CEO)들이 직접 나와 기업 목표를 설명하는데, 두산 경영진들은 투자자들에게 그런 노력을 하셨는지 반문하고 싶다"고 비판했다. 또 이 원장은 지난 8일 "두산의 정정신고서에 부족함이 있다면 횟수 제한 없이 정정 요구를 하겠다"고 밝히고 있어 두산 합병이 장기화할 전망이다. 앞서 두산그룹은 지난 7월 두산에너빌리티 산하 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입한 후 내년 두 회사를 하나의 회사로 합병하는 개편안을 발표했다. 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 비율이 1:0.63으로 정해졌는데 업계에서는 두산밥캣 대주주에 유리하도록 합병·교환 비율을 산정했다는 의혹이 제기됐다.2024-08-27 17:25:22
-
두산 3사 "심려끼쳐 송구…기업가치 '밸류업' 확신" [이코노믹데일리] 두산 계열 3사(두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스)는 대표이사 명의로 향후 사업구조 개편 방안을 소개하는 주주 서한을 4일 발표했다. 3사는 공통적으로 사업구조 개편안을 두고 불거진 주주가치 훼손 논란에 대해 사과한 데 이어 향후 사업구조 개편 목적과 구상에 대해 주주들과 소통해 나가겠다는 의지를 밝혔다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 서한에서 "이번 사업구조 개편과 관련해 주주들에게 충분히 사전 설명을 드리지 못해 심려를 끼쳐 드린 점 송구하게 생각한다"면서도 "회사가 이번 사업구조 개편을 쉽게 결정한 것은 아니다. 이번 사업구조 개편은 성장을 위한 재원을 적시에 확보하기 위해 좋은 방안이라고 말씀드릴 수 있다"고 설명했다. 스캇 박 두산밥캣 대표도 "해당 거래의 복잡성으로 인해 통합의 필요성, 절차의 정당성 등에 대해 주주 여러분과 충분한 공감대를 형성하지 못했던 점을 다시 한번 사과드린다"면서도 "당사는 주식교환을 시작으로 진행될 두산로보틱스와의 통합방안이 무인화·자동화 트렌드를 가속화해 기업가치를 한 단계 밸류업할 수 있는 방안이라고 확신한다"고 전했다. 류정훈 두산로보틱스 대표는 "주주 여러분들의 깊은 우려를 자아내고 있다는 점을 인지하고 있다"며 "당사 경영진은 두산밥캣과의 통합을 위한 분할합병 및 주식교환이 정상적으로 추진됨으로써, 회사의 더 빠른 성장을 통해 당사 주주들의 이익 제고에 기여할 수 있도록 최선을 다하도록 하겠다"고 했다. 주주 서한은 각 사 홈페이지에 게재됐으며, 임시 주주총회 참석 대상 주주 명부가 확보되는 5일 서한 발송을 시작할 예정이다.2024-08-04 14:34:43
많이 본 뉴스
영상
Youtube 바로가기
![[기자수첩] 구속 면한 손태승…3년 9개월 수상한 대출 향방은](https://image.ajunews.com/content/image/2024/11/27/20241127194155987112_518_323.jpg)