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④ 상법 개정안 통과, 전환점 맞은 오너 경영 콜마그룹의 내분은 한국 기업사회가 반복해 온 가족 중심 지배구조의 불안한 민낯을 그대로 보여준다. 지배구조, 경영권, 실적 그리고 주주가치까지 한국 재계 오래된 가족경영 문제를 다시 묻고 있다. 본지는 콜마그룹 내분을 통해 한국형 가족경영의 한계와 리스크를 심층적으로 들여다본다. 혈연을 중심으로 이어온 가족경영이 주주가치 우선 시대에서 과연 지속 가능한지 되짚는다. <편집자 주> [이코노믹데일리] 화장품 산업을 중심으로 살펴보면 콜마그룹뿐 아니라 다수의 주요 기업들이 가족 중심의 경영 체제를 유지하고 있다. 코스맥스그룹은 오너 2세 형제가 각각 지주사와 사업회사를 이끌고 있으며, 아모레퍼시픽그룹 또한 오너 3세 자매가 경영 수업을 받으며 후계 구도 형성 과정에 있다. 이들 기업도 가족 중심 체제를 지속할 경우 오너 리스크에서 자유로울 수 없다는 지적이다. 기업 경영의 패러다임은 ‘피의 결속’에서 ‘투명한 거버넌스(지배구조)’로 이동하고 있다. 기업 규모가 커질수록 주주 신뢰, 시장 가치, ESG(환경·사회·지배구조) 지표 등이 중시돼 거버넌스 개선은 선택이 아닌 생존 전략이 됐다는 평가다. 최근 상법 개정안이 국회 본회의를 통과한 만큼 소유 중심 경영에서 책임 중심 지배구조로 이행하기 위한 실질적 대응이 요구된다. 韓 화장품 기업 지배구조 현주소는 전통적인 가족기업 모델은 고성장기 시절 빠른 의사 결정과 장기 비전 수립에 유리했으나 일감 몰아주기, 불투명한 승계 등으로 인해 오너 리스크의 원천이 됐다. 최근에는 브랜드 경쟁력뿐 아니라 소액주주 권리, 배당정책, 사외이사 독립성 등이 기업의 지속 가능성을 판단하는 핵심 요소로 자리잡고 있다. 그러나 국내 주요 화장품 기업은 여전히 가족 중심의 지배구조를 유지하고 있는 것이 현실이다. 아모레퍼시픽그룹 지주사인 아모레퍼시픽홀딩스는 서경배 회장이 48.66%의 지분을 보유한 최대주주이며 장녀 서민정 씨는 2.75%, 차녀 서호정 씨는 2.55%의 지분을 보유하고 있다. 과거에는 서민정 씨의 실무 경험과 지분을 토대로 후계 구도가 유력했으나 최근 경영 참여가 감소하면서 구도 변화 가능성이 감지되고 있다. 반면 서호정 씨는 홀딩스 자회사 오설록의 PD(제품개발)팀에 지난 1일 입사해 근무하고 있다. 그룹 내 공식 활동을 시작하면서 향후 지배구조 변화의 중심에 설 가능성도 제기된다. 아모레퍼시픽은 상대적으로 오너 리스크가 적은 기업으로 평가된다. 서경배 회장은 외부 노출을 자제하고 이사회 중심 경영과 전문경영인 체제를 병행해 왔으며, 사외이사 비중 확대와 ESG 위원회 신설 등 지배구조 개선 노력을 지속하고 있다. LG그룹 지배구조 아래에 있는 LG생활건강은 전문경영인 체제를 안정적으로 운영해온 대표적인 기업이다. 차석용 전 부회장이 15년 이상 최고경영자(CEO)를 역임하며 사상 최대 실적을 달성, 아모레퍼시픽을 제치고 업계 1위에 오르기도 했다. LG생활건강은 사외이사 비중이 높고, 배당 확대와 자사주 매입 등 주주환원 정책도 지속적으로 추진해오고 있다. 한국콜마와 화장품 제조자개발생산(ODM) 시장 투톱인 코스맥스도 전문경영인과 오너 3세 형제 경영이 혼합된 형태로 운영 중이다. 창업주 이경수 회장의 장남 이병만 대표는 코스맥스 경영을, 차남 이병주 대표는 지주사인 코스맥스비티아이를 맡고 있으며 양측은 각각 비슷한 수준의 지분을 보유하고 있다. 이병만 대표는 코스맥스비티아이 지분 19.95%, 이병주 대표는 10.52%를 갖고 있다. 다만 이병주 대표가 대주주로 있는 코스엠앤엠이 지주사 지분 9.43%를 보유해 형제 간 실질 지분 격차는 크지 않다. 현재까지는 각자의 전문성을 바탕으로 업무 분장이 이뤄져있으나 향후 경영 성과에 따라 승계 구도에 변화가 있을 가능성이 있다. 글로벌 화장품 기업, ‘경영·지배’ 구분 명확히 해외 화장품 기업의 경우 가족이 대주주 지위를 유지하면서도 경영과 지배를 분리하는 방식으로 시장의 신뢰를 확보하고 있다. 에스티로더는 미국 로더(Lauder) 가문이 약 38%의 지분을 보유해 최대주주 지위를 유지하고 있으나, CEO는 외부 출신 전문경영인이 맡고 있다. 브랜드 철학은 가문이 주도하지만, 이사회 과반이 사외이사로 구성돼 실질적인 경영은 전문성과 객관성을 기준으로 이뤄진다는 평가다. 에스티로더는 S&P500 평균을 상회하는 지배구조 평가를 받고 있으며 ESG A등급 유지, 자사주 매입, 배당 확대 등의 주주친화 정책도 지속하고 있다. 프랑스 대표 화장품 기업 로레알은 창업자 가문과 글로벌 자산운용사 네슬레가 공동 대주주로 참여하고 있다. CEO는 전문경영인이며, 이사회 역시 사외이사 중심으로 운영되고 있다. 정기적인 배당 확대와 ESG 경영 강화, 장기 비전 설명회 등을 통해 시장과 주주의 신뢰를 유지하고 있으며 글로벌 ESG 평가에서도 높은 등급을 받고 있다. 글로벌 기업의 경우 규모가 성장할수록 전문경영인 체제는 강화되는 반면 가족의 직접 개입은 점차 축소되고 있다. 이는 주주 신뢰 확보와 시장의 긍정적 평가를 위한 전략적 선택으로 해석된다. 국내 화장품 기업도 지속 가능한 성장과 글로벌 경쟁력을 확보하기 위해서는 외형 성장 못지않게 지배구조 투명성과 주주 친화정책이 병행돼야 한다는 지적이다. 이종우 아주대 경영학과 교수는 “대한민국은 과거 성장하는 국가로 기업이 클 수 있는 방향에 너그러웠지만, 세계 경제 10위권에 랭크되면서 성장뿐 아니라 안정적 경영도 중요해졌다”며 “이사회도 오너 일가에 집중되는 결정보다는 전반적인 주주들의 이익을 포함하는 방향으로 가야한다”고 말했다. 이어 이 교수는 “이번 상법개정이 단기적으로 오너 일가에 불편할 수 있지만, 장기적으론 소액주주 눈치를 봐야 기업이 오래갈 것으로 생각한다”며 “이런 측면에서 우리나라의 경영 방향도 백년기업을 위해선 전문경영인 도입이 필요하다”고 강조했다. 지배구조 판 흔든 상법 개정안 최근 상법 개정안이 국회 본회의를 통과하면서 혈연 중심 경영을 이어오던 기업들은 구조적 재편 압력에 직면하게 됐다. 이 개정안은 이사의 충실의무 확대, 전자주총 의무화 등 다수의 조항을 통해 주주권 보호와 기업 투명성 제고를 제도화했다. 핵심 조항 중 하나인 이사 충실의무 확대는 이사의 법적 책무 범위를 회사에서 모든 주주로 확대함으로써 오너 일가 중심의 의사결정 구조에 제동을 거는 장치로 작용할 수 있다. 감사위원 분리선출 시 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 ‘3% 룰’ 역시 가족 중심 이사회의 구조에 직접적인 영향을 미친다. 특수관계인을 중심으로 형성된 감사위원회는 제도상 불가능해지고, 외부 독립 감사위원 선임을 피할 수 없게 된다. 이는 곧 이사회 내부 감시 기능이 형식이 아닌 실질적으로 작동하게 된다. 전자주총 의무화와 집중투표제 확대는 주총 참여의 문턱을 낮추고 소액주주의 영향력을 확대시키는 장치로 평가된다. 이사 선임 시 집중투표제가 강제로 적용될 경우, 기존처럼 오너 일가가 우호세력으로 이사회를 구성하기 어렵게 된다. 소액주주 또는 기관투자자들이 의결권을 집중시켜 이사 1인 이상을 확보할 가능성도 높아진다. 이는 지배권 분산을 유도하는 동시에, 기업의 이사회가 외부 감시 하에 운영될 수 있는 제도적 근거가 된다. 상법 개정안이 혈연 중심 기업에 미칠 영향은 단기적으로는 지배력 약화로 작용할 수 있으나, 장기적으로는 투명한 경영 체계 구축과 외부 신뢰도 확보를 통해 기업가치 제고로 이어질 가능성도 있다. 일각에서는 이번 개정을 코리아 디스카운트를 해소할 수 있는 전환점으로 평가하고 있다. ESG 평가기관 또한 한국 기업의 지배구조가 선진화 단계에 들어섰다고 진단하고 있다. 그러나 우려되는 점도 존재한다. 이사 충실의무 범위가 확대됨에 따라 이사 개인의 법적 책임이 증가하면서, 복잡한 이해관계 속에서 과도한 위축 의사결정이나 경영 판단 기피 현상이 나타날 수 있다는 지적이 있다. 또한 집중투표제 도입으로 인해 경영권 방어를 위한 주총 대응 비용이 증가하고, 지배구조 갈등이 장기화될 경우 소송 리스크가 확대될 가능성도 배제할 수 없다. 기업 내부의 의사결정 속도 저하와 책임 회피 경향이 동반될 경우 장기 전략 수립과 실행력 저하로 이어질 수 있다는 분석도 나온다. 특히 상법 개정의 취지가 주주 보호에 있더라도 이를 오너 리스크 억제 장치로만 작동시키게 될 시 기업의 전략적 유연성과 지속 가능성까지 훼손될 수 있다는 우려가 제기된다. 화장품 산업의 경우 단일 지배 체제를 통한 신속한 의사결정이 브랜드 전환, 제품 개발 전략 등에 있어 중요한 경쟁력이 돼 왔다. 상법 개정안 이후 이사회의 전략적 결정이 보다 복잡한 이해관계 조정과 외부 감시에 놓이게 되면서 의사결정 속도가 저하될 수 있다. 또한 브랜드 리뉴얼, 고위험 고수익 신제품 투자, 해외시장 진출과 같은 중·장기 전략은 단기 수익성과 충돌할 수 있어, 이해관계자와의 조율 과정에서 실행력이 약화될 수 있다는 목소리도 나온다. 다만 일부 전문가들은 이러한 제도 도입에 긍정적인 효과가 있을 것으로 전망했다. 김우찬 고려대 경영학과 교수는 “대주주의 독점적 이사 선임 구조를 깨기 위해 비례대표 원칙을 반영한 제도적 개선이 필요하다”며 “자산규모 2조원 이상 회사의 경우 집중투표제를 의무화하고, 그 미만 기업의 경우 집중투표제 도입 배제를 위한 정관 개정 시 대주주의 의결권을 3%로 제한하도록 하는 등 보완이 필요하다”고 말했다. 윤태준 주주행동플랫폼 액트연구소장도 “집중투표제는 경영 효율성을 해칠 수 있다는 비판과 달리 실증연구에 따르면 경영 성과를 개선하는 게 일관되게 많은 나라에서 관찰됐다”며 “감사위원 분리 선출 확대는 회사의 감사 기능을 확대하는 차원에서 들어가야 하고, 부작용을 줄일 보완 입법을 생각하는 게 맞다”고 강조했다.
2025-07-11 14:17:19
DB그룹, 전문경영인 체제 전환…지배구조 변화에 관심 [이코노믹데일리] DB그룹이 최근 전문경영인 체제로 전환을 공식화하며 김남호 전 회장이 회장직에서 물러났지만, 그룹 내 주요 계열사의 지분 구조를 살펴보면 오너 일가의 영향력은 여전히 유효한 것으로 나타났다. 4일 금융감독원 공시에 따르면 DB그룹은 비금융 계열 DBinc와 금융계열 DB손해보험을 각각 지배사 격 기업으로 두고 지배 구조를 형성하고 있다. DBinc와 DB손보의 지분을 김준기 창업 회장, 김남호 전 회장, 김주원 부회장 등 오너 일가가 나눠갖는 구조로 김남호 전 회장이 김준기 창업 회장의 지분을 물려받아 최대 주주로 올랐다. 정보·기술(IT) 기업 DBinc의 주주 및 지분은 △김준기 창업 회장 15.91% △김남호 전 회장 16.83% △김주원 부회장 9.87%로 오너 일가가 나눠 갖고 있다. DBinc는 DB하이텍을 18.63% 지분율로 지배하고 DB하이텍은 △DB기술투자 △DB글로벌칩 △DB월드 △동부철구 △DB메탈 등 산업 계열사를 가지고 있는 형태다. DB그룹 금융 계열사의 지배회사 격인 DB손보는 △김준기 창업 회장 5.94% △김남호 전 회장 9.01% △김주원 부회장 3.15% △김준기문화재단 5%로 지분이 나눠지며 산하 기업으로 △DB생명 △DB자동차보험 △DBCES △DBCNS자동차 △DBCSI △DB캐피탈 △DBMNS →DB금융서비스 △DB금융투자 →DB자산운용·DB저축은행 등을 지배한다. 현재 김준기 전 회장, 김주원 부회장의 DBinc 지분 합은 25.78%로 김남호의 지분보다 높다. 또한 김준기 창업 회장은 그룹 내 타 기업에 속하지 않는 DB 스탁인베스트·DB인베스트의 최대 주주로 두 기업은 DB메탈의 주식을 보유 중이다. 양사의 지분을 합치면 DB하이텍의 지분을 넘어서면서 사실상 김준기 회장이 DB메탈을 지배하고 있다고 볼 수 있다. 김기준 창업 회장은 글로벌 경기 악화를 극복하기 위한 작업에 착수했다. 지난달 DB그룹은 측근인 이수광 전 DB손해보험 사장을 그룹 수장으로 선임했으며, 김남호 회장은 취임 5년만에 회장직에서 내려오게 됐다. 새로 선임된 이 회장은 동부고속, 동부화재 당시 DB손해보험 등 주요 계열사의 최고 경영자를 맡아온 인물로 1979년 DB그룹에 합류해 김준기 창업회장 밑에서 40년 가까이 일해왔다. 또한 김준기 창업회장과 1944년생으로 나이가 같으며 고려대학교 경제학과 동문 출신이다. 김준기 창업회장의 사임 및 김남호 전 회장의 경영권 승계도 사실상 오너 리스크에 해소를 위해 진행된 것으로 김준기 창업회장이 이수광 대표의 선임을 통해 그룹 전반의 리스크 관리에 들어갈 것으로 업계는 보고 있다. DB그룹 관계자는 "글로벌 무역 전쟁, 급격한 산업구조 변동과 AI 혁명, 경영 패러다임 변화에 대응해 전문성, 경영 능력이 검증된 전문 경영인들을 중심으로 사업 경쟁력과 생존력을 높이기 위한 조치"라고 밝혔다. DB그룹은 또 다른 구조적 리스크로 지주사 전환이 쉽지 않은 상황이다. DB하이텍은 올해 초 주가가 3만원대에서 이달 4만원 후반대까지 상승했다. 주가가 지속적으로 오르게 되면 지난 2022년, 2023년과 같이 지주사 전환 대상에 오를 수 있다. 자산총액이 5000억원 이상인 기업이 자회사 지분가액이 전체 자산의 50%를 초과하면 지주사 전환 의무가 발생한다. 주가 역시 우호적인 상황이다. DB하이텍 시가총액(１일 종가 기준은 2조668억원으로, DBinc 자산 8조3743억원의 24.68%를 차지한다. 현재 DBinc는 DB하이텍 지분 18.63%를 보유 중으로, 지주사 전환이 개시될 경우 추가로 11.37%의 지분을 확보해야 한다. 이날 기준으로만 해도 약 2349억원의 자금이 필요한 셈이다.
2025-07-04 06:12:00
② 부자 전쟁의 서막, 윤동한의 반격 콜마그룹의 내분은 한국 기업사회가 반복해 온 가족 중심 지배구조의 불안한 민낯을 그대로 보여준다. 지배구조, 경영권, 실적 그리고 주주가치까지 한국 재계에 오래된 가족경영 문제를 다시 묻고 있다. 본지는 콜마그룹 내분을 통해 한국형 가족경영의 한계와 리스크를 심층적으로 들여다본다. 혈연을 중심으로 이어온 가족경영이 주주가치 우선 시대에서 과연 지속 가능한지 되짚는다. <편집자 주> [이코노믹데일리] 경영권을 둘러싼 콜마그룹의 남매 갈등이 부자 소송전으로 격화되고 있다. 윤동한 콜마그룹 회장이 장남인 윤상현 콜마홀딩스 부회장에게 ‘부담부 증여’ 소송을 제기, 윤여원 대표의 편을 들어주면서다. 이번 소송의 핵심은 윤동한 회장의 부담부 증여의 계약 해석이다. 증여 시 ‘조건(의무 이행)’이 문서에 명시화됐는지, 윤상현 부회장의 콜마BNH 이사회 개입이 ‘협의 위반’인지 ‘지주사 경영권 행사’ 차원인지다. 법적 공방이 장기화될 경우 경영 의사결정 지연, 경쟁력 약화가 우려되는 가운데 소액주주들도 피해를 면치 못할 전망이다. ‘부담부 증여’ 조건, 얼마나 구체적일까 윤동한 회장은 지난달 30일 윤상현 부회장에게 부담부 증여한 콜마홀딩스의 주식을 돌려받겠다는 소송을 제기했다. '부담부 증여'란 일정한 조건이나 의무 이행을 전제로 하는 증여를 말한다. 이번 소송은 지난 2019년 윤 회장이 윤상현 부회장에게 증여한 콜마홀딩스 주식 230만주(무상증자로 현재 460만주)를 돌려받는 것이 골자다. 콜마BNH에 따르면 2018년 9월 윤 회장은 지분 증여를 위해 두 자녀와 콜마BNH의 독립 경영을 보장하는 3자간 경영 합의를 맺었다. 윤상현 부회장이 그룹 전체를 이끌되 동생인 윤여원 대표는 콜마BNH를 자율적으로 경영하도록 한다는 내용이다. 콜마그룹은 지주사 콜마홀딩스를 중심으로 한국콜마, 콜마BNH 등 주요 계열사를 거느리고 있다. 콜마홀딩스는 콜마BNH의 지분을 44.63% 갖고 있는 최대주주로, 현재 윤상현 부회장이 콜마홀딩스 지분 31.75%을 보유했다. 윤 회장은 5.59%, 윤여원 대표는 7.45%를 갖고 있다. 부담부 증여의 핵심은 3자간 경영 합의 때 주식 증여와 관련된 조건이 명시적으로 담은 서류가 있었는지 여부다. 단순 증여를 넘어 각 주체의 역할과 권한, 의무를 얼마나 명확히 규정했는지, 그 위반 여부를 얼마나 따져 물을 수 있는지가 관건이 될 전망이다. 이에 따라 윤상현 부회장의 콜마BNH 이사회 개입이 지배주주의 경영 간섭인지, 자회사 경영 독립성 침해 여부도 판가름 날 것으로 보인다. 만약 이번 소송으로 윤상현 부회장이 증여받은 콜마홀딩스 지분(12.82%)이 반환될 경우 경영권이 흔들릴 수 있다는 우려가 나온다. 윤 회장과 윤여원 대표, 윤 대표 배우자 이현수씨의 지분을 합치면 29.03%까지 올라가는 반면 윤 부회장 지분은 기존 31.75%에서 18% 수준으로 줄어들기 때문이다. 윤 회장의 법률대리인은 “본 소송은 윤상현 부회장이 최대 주주로서 권한을 남용해 합의된 승계구조의 일방적 변경 시도에 따른 조치”라며 “윤 회장이 이러한 미리 행태를 알았다면 해당 주식을 증여하지 않았을 것으로, 대상 주식은 즉시 반환돼야 한다”고 말했다. 하지만 콜마홀딩스 측은 “합의서는 콜마BNH의 향후 운영과 콜마홀딩스의 지원에 관한 것일뿐 독립적인 경영 등과 같은 문구는 없었다”며 “경영 합의와 증여 계약의 명확한 구분이 필요한 사안”이라고 말했다. 증여와 관련된 별도의 단순 증여 계약서만이 존재한다고도 했다. 이에 대해 콜마BNH 측은 “부담부 증여가 맞다. 자세한 내용은 재판을 통해 밝혀질 것”이라며 반박했다. 경영 합의 세부 내용은 오는 2일 열리는 가처분 심문기일에 법정에서 공개될 예정이다. 앞서 윤여원 대표는 윤상현 부회장을 상대로 위법행위 유지 등 가처분 신청을 제기한 바 있다. 법원이 임시주총 소집을 허가할 경우 지주사 측 요구대로 콜마BNH의 이사회 개편이 진행될 것으로 보인다. 고래 싸움에 새우 등 터질까 콜마그룹의 부담부 증여 소송은 단순한 가족 간 분쟁을 넘어 '한국식 가족경영 체제'가 지닌 구조적 한계를 드러낸다. 주요 경영권 이양은 3자간 합의를 통해 이뤄졌지만 소액주주들은 향후 법적 공방과 경영 불안정성을 함께 떠안게 됐다. 주주 가치가 우선되는 시대 속, 사적이고 불투명하게 이뤄지는 승계 절차는 소액주주의 소외와 부담을 증가시킨다는 지적이다. 주주들이 원하는 건 ‘핏줄이냐 아니냐’가 아니라 ‘누가 기업가치를 높일 수 있는가’다. 특히 이번 사건은 부담부 증여와 관련해 양측 입장이 다르다는 점에서 당시 조건이 문서로 명확히 명시됐는가에 대해 의문이 생긴다. 이는 윤 회장과 윤상현 부회장 간 ‘구두 합의’가 뒤늦게 갈등으로 번진 구조로 비춰질 수 있다. 주주 입장에선 이 같은 불확실성 자체가 리스크다. 지분 구조의 불안정성은 실질적 가치 훼손으로 이어질 수 있다. 예컨대 콜마BNH의 이사회 개입 여부를 둘러싼 공방이 이어지면서 자회사 경영 판단이 지연될 경우 제품·시장 전략에도 영향을 줄 수 있다. 지주사-자회사 체계가 얽힌 구조일수록, 경영권 분쟁은 그룹 전체의 신뢰도 저하로 연결된다. 다만 한때 경영권 분쟁이 본격화됐다고 판단한 투자자들이 경쟁적으로 주식을 매입하면서 콜마홀딩스 주가는 1만7000~1만8000원대를 오가며 상한가를 기록하기도 했다. 추후 윤 부회장이 경영권 방어를 위한 주식 매입에 나설 수 있다는 기대감이 주가를 이끈 것으로 보인다. 그러나 분쟁이 장기화되거나 오너 리스크가 본격화될 경우 자회사 경영 안정성과 투자자 신뢰에 영향을 줄 수 있다는 우려도 공존한다. 한 콜마홀딩스 소액주주는 “콜마그룹에 상장사가 4개인 만큼 개미들이 꽤 있어 소액주주 연대모임을 만들면 볼만 하겠다”며 “자산은 마구 불리면서 리스크는 소액주주에게, 이익은 대주주와 그 상속자에게 유리하게 돌아가는 시스템이 가장 문제”라고 꼬집었다. 전문가들도 콜마그룹의 상황을 예의주시하고 있다. 이종우 아주대 경영학과 교수는 “집안 내부싸움은 굉장히 위험하다. 오너들이 회사를 운영해야 되는데 분쟁이 길어지면 싸움이 더 중요해질 때가 올 것”이라며 “이 같은 상황이 지속되면 회사 전반적으로 위기가 올 수 있고, 기업가치 및 주가 하락이 동반될 것”이라고 우려했다. 이어 그는 소액주주가 목소리를 내야 한다고 강조했다. 이 교수는 “소액주주들이 누구의 편을 들어주기보다 오너들이 기업 안정에 매진하라는 목소리를 커뮤니티 등에 내야 한다”며 “분쟁이 길어지면 장기적 관점 투자자도 망하게 되는 시점이 올 것”이라고 내다봤다. 이창민 한양대 경영학 교수도 “오너들의 3자간 경영 합의를 막을 수 있는 건 법적으로 없어 지배주주의 사익 추구나 독점을 막기 위해선 상법개정 등 현재 진행되고 있는 것들이 잘 마무리 돼야 한다”고 강조했다.
2025-07-01 18:03:45
상법 개정과 집중투표제... 시장의 기대감과 기업의 반발 [이코노믹데일리] #김인규의 기분상승은 '기업 분석'을 통해 주가가 '상승'하는 흐름을 짚어보고 산업군을 읽는 맥락과 용어 그리고 기업 분석의 상식을 제공합니다. 산업군을 보는 새로운 시각과 깊이 있는 분석을 통해 독자 여러분의 '기분도 자산도 상승'하도록 돕겠습니다. <편집자 주> 자산을 불리고 더 나은 미래를 꿈꾸기 위해 많은 사람이 투자에 관심을 쏟고 있는 요즘입니다. 하지만 바쁜 일상을 살면서 여러 기업에 대해 구체적으로 공부하긴 어렵고, 그러다 보면 내가 투자한 기업의 주가가 왜 올랐는지도 알기 어려울 때가 많습니다. 취업과 이직, 성공적인 커리어를 위해서라도 유관 산업 분석은 필요해 보이지만 경제신문은 읽어봐도 무슨 말인지 잘 모르겠고 재무제표는 어렵기만 하죠. 그래서 주말마다 일주일간 주식시장에서 이슈가 됐던 기업, 산업군의 맥락·용어·재무제표 등을 살펴보려 합니다. 이번주는 상법 개정과 집중투표제에 대해 살펴보겠습니다. ◆ 상법 개정과 집중투표제... 시장의 기대감과 기업의 반발 지난 25일 오후 이스라엘과 이란의 휴전 소식에 힘입어 코스피가 약 3% 급등하며 3년 9개월만에 3100선을 돌파했습니다. 이재명 대통령의 새정부가 들어서면서 국내 자본시장에 대한 기대가 늘어난 영향인데요. 그 중심에는 상법 개정이 있습니다. 상법개정안의 주요 내용은 '주주에 대한 충실의무'를 명문화해 회사의 경영 과정에서 총주주의 이익을 보호하고 이익을 공평하게 대우하도록 명시하는 겁니다. 그간 국내 자본시장에서는 세계적으로 흔치 않은 오너 일가의 패밀리 경영, 지배주주와의 이해구조 상충 등의 기업 지배구조 문제가 지적돼왔는데요. 이는 대표적인 '코리아디스 카운트(한국 증시 저평가)' 현상의 원인입니다. 투자자들은 대부분 상법 개정을 반기는 분위기지만 기업들은 기업의 경영 판단에 위축을 불러올 수 있다며 강하게 반대하고 있어요. 정치권에서도 여야의 공방이 이어지며 자본시장 개혁에 속도를 내지 못하고 있습니다. 재계에서 주장하는 상법 개정안 반대의 주요 논거는 법 개정으로 인해 과도한 소송 남발과 이로 인한 경영 판단 위축이 일어날 수 있다는 겁니다. 예를 들어 단기적으로는 주주배당을 줄이더라도 기업의 성장 동력을 위한 투자가 필요한 때가 있는데, 장기적인 기업 경영 계획을 세워 운영해나가려 노력할 때 소수주주들에게 이익이 되지 않으면 소송 시비에 휘말릴 수 있다는 점 등을 지적하는 거죠. 하지만 한국기업거버넌스포럼 등 기업지배구조 관련 전문가들은 우리나라 기업의 현행 법 체계로는 주주들의 이익을 공평하게 보장하기 어려워 개정이 필요하다고 보고 있어요. 이해 충돌 상황에 주주충실의무가 인정되면 불공정한 분할합병·중복상장 등 이사가 지배주주의 이익을 우선시한 경영 판단을 할 가능성을 방지할 수 있다는 설명인 거죠. 재계 등에서 주장하는 행동주의 펀드에 의한 경영권 위협에 대해서도 행동주의 펀드는 실질적으로 소수 지분을 가지며. 관련 인물이 이사로 선임되더라도 이사회 전체 의견을 지배적으로 흔들 수 있다고 생각하는 건 오해라고 말하고 있습니다. 이에 더해 전문가들은 집중투표제도 도입돼야 한다고 보고 있어요. 집중투표제는 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도로 소수파 주주가 원하는 이사를 선임할 가능성을 높여줄 수 있는 제도입니다. 이 제도가 도입되면 소수 주주의 의견이 이사회에 반영될 가능성이 높아지고 이사회 구조가 건전해질 수 있어요. 하지만 현재는 기업이 정관을 통해 이 제도를 배제할 수 있도록 돼있습니다. 경영진의 이해관계가 지배구조 혹은 기업 경영에 관철되면 기업에게도, 지분을 가지고 있는 일반 주주에게도 안 좋은 일이기 때문에 집중투표제 도입을 통해 이사회가 지배주주의 '거수기'가 되는 일을 막아야한다는 주장이 나오는 이유입니다. 최근 한 취재원은 집중투표제를 기존의 고착화된 지배구조를 깨뜨릴 수 있는 '쇄빙선'에 비유하기도 했습니다. 앞으로 한국의 자본시장이 선진화되는 방향으로 나아갈 수 있을까요? 투자자들의 기대가 모이고 있습니다.
2025-06-28 06:00:00
"코스피 5000 위한 쇄빙선" 집중투표제 도입 목소리 커진다...지배구조 개혁 첫걸음 [이코노믹데일리] 이재명 대통령의 새정부 정책과 더불어 상법개정 등 자본시장과 기업 지배구조 선진화가 기대되는 가운데 '집중투표제' 도입이 필요하다는 의견이 나온다. 23일 한국기업거버넌스포럼은 서울 영등포구 여의도 Two IFC 더포룸에서 '코스피 5000 달성을 위한 필수 정책, 집중투표제' 세미나를 열고 한국의 자본시장 선진화와 기업의 지배구조 개선을 위한 방안을 논의했다. 세미나에는 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표, 최준철 VIP자산운용 대표, 오승재 서스틴베스트 대표, 구현주 법무법인 한누리 변호사, 젠 시슨 인터내셔널 코퍼레이트 거버넌스 네트워크 (ICGN) 대표 등이 참여했다. 먼저 이창환 대표는 주제발표를 통해 상법개정안에 '주주충실의무' 도입뿐만 아니라 집중투표제가 포함돼야 한다고 제안했다. 집중투표제는 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도로 소수파 주주가 원하는 이사를 선임할 가능성을 높여줄 수 있는 제도다. 이 제도가 도입되면 소수 주주의 의견이 이사회에 반영될 가능성이 높아진다. 국내 경영환경에서는 이사회가 지배주주의 거수기라는 지적도 나오고 있는 가운데 집중투표제가 도입되면 △주주총회 절차 준수(소집통지 기간 준수 등) △이사회 질의응답 내실화 및 이사회 의사록에 반영 △안건에 대한 독립적 의견 표명 및 이사회 의사록 내실화 △일반주주 관점의 적극적 제안 및 토론 △사외이사들에 대한 설득 시도 가능(명백한 주주가치 훼손 우려가 있는 경우) 등의 효과가 기대된다. 집중투표제는 기업의 건전한 경영환경을 위해 활용할 수 있는 긍정적인 정책이다 하지만 국내에서는 정관을 통해 배제할 수 있도록 돼있어 대부분의 기업에서 채택하지 않고 있다. 다만 최근 벌어진 고려아연·영풍의 경영권 분쟁에서는 고려아연 측이 경영권 방어를 위해 지난 1월 주주총회에서 통과시켰으며 법원이 3월 판결에서 해당 주주총회 결과를 무효화하면서도 집중투표제 도입은 인정했다. 이러한 판단을 두고 전문가들은 집중투표제가 기업 지배구조 건전화에 기여할 수 있음을 보여주는 사례라고 평가했다. 이어진 패널토론에서 국내 의결권 자문사 서스틴베스트의 오승재 대표는 집중투표제를 기존의 고착화된 지배구조를 나은 방향으로 변화시킬 수 있는 '쇄빙선'에 비유했다. 그는 "집중투표제를 도입하면 소수 주주도 기업 운영에 참여하면서 기업 가치를 높여나갈 수 있다고 생각한다"며 "도입 이후에 기업 거버넌스 문화에서 어떻게 운영할지 고민하며 실질적으로 기업들이 더 나은 방향으로 나아갈 수 있는 방안을 모색해야 한다"고 말했다. 세계에서 가장 큰 기업 지배구조 단체인 ICGN의 대표 젠 시스도 이날 세미나에서 한국의 독특한 기업 문화를 지적하며 집중투표제를 지지했다. 그는 "해외투자자 입장에서 한국 기업의 지배구조를 봤을 때 패밀리 일가가 기업의 오너인 건 서구에선 흔치 않은 관행"이라며 "전세계적인 기관투자자들이 한국의 집중투표제에 관심을 갖는 건 경영진의 이해관계가 관철되는 지배구조가 기업에 있어 유리하지 않기 때문"이라고 지적했다.
2025-06-23 14:26:11
미래에셋·키움 이어 현대차도…CEO에 불어온 '자사주 매입' 바람 [이코노믹데일리] 미래에셋증권, 키움증권, 현대차증권 등 국내 증권사 경영자들이 잇달아 자사주를 매입하면서 책임 경영 행보에 속도를 내고 있다. 정부의 밸류업 정책 기조에 맞춰 기업가치 제고와 주주환원 강화를 동시에 꾀하는 모습이다. 13일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 배형근 현대차증권 사장이 전날 회사 보통주 6950주를 장내매수 방식으로 취득했다. 취득 단가는 1주당 7334원으로 총 매입액은 약 5100만원이다. 배 사장은 "경영진의 자사주 매입은 단순 투자 차원을 넘어 회사 경영에 대한 신뢰와 책임을 표명하는 일"이라면서 "앞으로도 주주가치 제고 계획을 성실하게 이행하며 장기적으로 기업가치를 끌어올릴 것"이라고 설명했다. 앞서 배 사장은 작년 4월 자사주 1만1130주(약 1억원)를 1주당 8986원에 매입했다. 배 사장은 이번 자사주 취득으로 총 2만2827주(0.04%)를 보유하게 됐다. 밸류업 프로그램 추진에 따라 올해 들어 국내 주요 증권사 최고경영자(CEO)가 직접 주주환원정책에 적극적으로 나서는 사례가 늘고 있다. 뤼즈펑(羅志鵬) 유안타증권 대표는 이달 5일 보통주 1240주를 장내매수한다고 밝혔다. 취득가는 1주당 3430원으로 총 취득액은 425만3200원이다. 올해 김미섭 미래에셋증권 대표이사는 지난 3월 17일 이틀간 자사 보통주와 우선주(2우B)를 각 2만주씩 장내 매수했다. 취득 규모는 약 2억8372만원이다. 같은 날 전경남 미래에셋증권 사장도 보통주 6846주와 우선주(2우B) 2만주를 매수했는데 약 1억5209만원 규모다. 당시 미래에셋증권도 자사주 매입 배경에 '책임 경영과 주주가치 제고에 대한 의지 표명'이라고 전했다. 작년 선임된 엄주성 키움증권 대표도 취임 직후 자사주 1000주(약 1억2528만원)을 취득했다. 키움증권은 책임경영을 강화하겠다는 목적에 김지산 최고전략책임자(CSO)·유경오 최고재무책임자(CFO)도 각각 자사주 1000주를 매입했다. 회사 차원에서도 자사주 취득 및 소각 규모를 확대하는 증권사도 많다. NH투자증권도 지난 3월 기업가치 제고 계획의 일환으로 보통주 340만주(약 487억원)를 매입한 뒤 지난달 소각을 완료했다. 키움증권은 지난 4월 주주가치 제고를 위해 오는 7월 18일까지 장내매수 방법으로 보통주 30만주(약 350억원)를 취득한다고 발표했다. 앞서 키움증권은 지난해 5월 공개한 기업가치 제고 계획에서도 오는 2026년까지 3년간 자사주 209만5345주 분할 소각하겠다고 밝힌 바 있다. 미래에셋증권은 오는 2030년까지 발행주식 1억주 이상 소각할 계획이다. 또 작년부터 내년까지 매년 보통주 1500만주, 2우선주 100만주 이상 소각한다. 새 정부 들어 증권사의 주주환원책 확대는 더욱 가속화될 전망이다. 이재명 대통령은 지난 4월 더불어민주당 경선 후보 시절 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 '자본시장 활성화를 위한 정책간담회'에서 "상장회사의 자사주는 원칙적으로 소각해 주주 이익으로 환원될 수 있도록 제도화하겠다"고 주장했다. 일각에서는 자사주 보유 한도 기준을 설정해 초과할 경우 강제 매각하거나 자사주 소각할 경우 인센티브를 적용할 것으로 관측한다. 김용구 유안타증권 연구원은 "신정부의 코리아디스카운트 해소 정책은 상법개정과 자사주 소각 의무화 등 강제성을 띄는 것이 과거랑 차이"라며 "주주환원 확대 압력은 신속한 자사주 소각 이행과 배당 정책 확대로 이어질 전망"이라고 분석했다. 투자금융업계는 "밸류업 정책 추진으로 시장에서는 주주환원 기대가 커지고 있다"며 "회사나 경영진은 책임 경영를 이유로 자사주를 소각하거나 주주환원책을 늘리라는 압박에서 자유롭지 못할 것"이라고 말했다.
2025-06-13 07:05:00
개미 표심 잡기 혈안…가상자산 ETF에 입 모은 이재명·김문수 [이코노믹데일리] 다음달 21대 대통령 선거를 앞두고 여야 주요 대선 후보들이 개인 투자자 표심을 잡기 위해 자본시장 활성화 공약을 내세우며 경쟁하고 있다. 대선 후보자들은 1400만 개인 투자자를 겨냥한 공약은 주가지수 5000 시대 달성, 중산층 자산 증식 프로젝트 등 주식시장 활성화를 목표로 하고 있으며, 특히 가상자산 현물 상장지수펀드(ETF) 도입을 핵심 공약으로 제시했다. 20일 중앙선거관리위원회에 따르면 이재명 더불어민주당 후보는 '주가지수 5000 시대 개막'을 목표로 △주식시장 재편 및 주주환원 강화 △글로벌 선진국 지수(MSCI) 편입 적극 추진 △소액주주 보호 강화를 위한 집중투표제 도입 △주가조작 가담 시 원스트라이크 아웃제 도입을 약속했다. 특히 이 후보는 청년 자산 형성 방안으로 가상자산 현물 ETF 도입을 제시했다. 비트코인 등 주요 가상자산을 기초자산으로 하는 ETF를 출시하고 거래 수수료 인하를 통해 투자 접근성을 높이겠다는 구상이다. 이는 청년층을 비롯한 개인 투자자들이 증권계좌만으로 가상자산에 투자할 수 있도록 하겠다는 의도다. 반면 김문수 국민의힘 후보는 '중산층 자산 증식 프로젝트'를 내세우며 개인투자자 보호와 자산 증식을 약속했다. 김 후보는 △가상자산 현물 ETF 도입 △정부 기관의 가상자산 투자 허용 △금융사 가상자산 직접 투자 제한 폐지 △디지털자산육성기본법 제정을 통한 가상자산 시장 보호 등을 공약으로 제시했다. 김 후보는 가상자산 현물 ETF 도입과 함께 장기 주식 보유자 및 펀드 투자자에게 세제 혜택을 제공하고, 배당소득세를 분리 과세해 주주환원 강화를 약속했다. 추가로 개인종합자산관리계좌(ISA) 납입 한도를 연 4000만원, 비과세 한도를 1000만원까지 확대해 세제 지원을 늘리겠다고 밝혔다. 양당이 가상자산 현물 ETF 도입을 공약으로 내세운 것은 개인 투자자들이 가상자산 시장에 대한 높은 관심을 보이고 있기 때문이다. 한국예탁결제원에 따르면 지난해 말 기준 국내 개인 주식 투자자는 1409만8359명에 달한다. 여야 모두 1400만 투자자 표심을 겨냥해 시장 활성화 공약을 핵심으로 내세운 셈이다. 그러나 금융당국은 가상자산 현물 ETF 도입에 대해 여전히 신중한 입장을 유지하고 있다. 금융사가 가상자산을 직접 보유하게 되면, 가상자산 변동성이 금융시장과 금융사에도 영향을 미칠 수 있다는 우려 때문이다. 또한 이사회 주주 충실 의무 확대를 둘러싼 상법 개정안에 대해서는 여야가 엇갈린 입장을 보였다. 민주당은 이사 충실 의무 대상을 회사에서 주주까지 확대하고, 비상장 중소기업까지 적용하는 상법 개정을 추진 중이다. 반면 국민의힘은 상장사에 한해 자본시장법 개정을 통해 주주 보호를 강화하는 것이 효율적이라고 주장하고 있다. 개혁신당 이준석 후보는 더 나아가 비트코인 ETF를 국가 전략 재산으로 비축해야 한다는 공약을 내세우며, 가상자산 시장 진입 규제를 완화하고 시장 활성화를 추진할 것을 주장했다. 이는 개인투자자뿐 아니라 가상자산 시장에 직접 참여하는 기관투자자 유치까지 목표로 한다. 전문가들은 여야 모두 가상자산 현물 ETF 도입에 긍정적인 입장을 보이는 것에 대해 개인 투자자 표심을 잡기 위한 '표심 경쟁'이라고 평가하고 있다. 특히 현물 ETF가 도입되면 증권계좌만으로 가상자산에 투자할 수 있어 시장 활성화가 예상된다. 하지만 동시에 가상자산의 높은 변동성과 금융시장 연계 위험성도 무시할 수 없다는 우려가 나온다. 금융업계 관계자는 "현물 ETF 도입은 가상자산을 금융상품으로 정식 인정하는 의미"라며 "가상자산 가격 변동성이 증권시장에까지 전이될 수 있어 리스크 관리가 중요하다"고 지적했다. 김병연 NH투자증권 연구원은 "대선 이후 새 정부에서도 자본시장 활성화 정책이 우선 추진될 가능성이 높다"며 "특히 양당 모두 토큰증권 제도화 법안을 발의한 만큼, 새로운 디지털 자산 시장 개화가 예상된다"고 전망했다.
2025-05-20 07:06:00
1500만 개미 잡기 나선 이재명…"코스피 5000, 반드시 가야 할 길" [이코노믹데일리] 더불어민주당 대통령 선거 경선에 나선 이재명 후보가 투자금융업계를 만나 코스피 지수 5000 도달에 대한 의지를 내비쳤다. 21일 이재명 더불어민주당 대선 경선 후보는 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 '자본시장 활성화를 위한 정책간담회'에서 "'국장탈출은 지능순'이라는 황당한 유머까지 생길 정도로 외국인 투자자도 한국 시장에 불신이 많아진 것 같다"며 "대한민국 주가지수가 2500수준인데 5000정도 넘어간다면 대한민국 국부, 회사 자산가치, 주식 보유자 재산 늘어나기 때문에 반드시 가야 할 길"이라고 강조했다. 이어 "조작, 공시 엉터리 등 불공정이 완전히 사라지는 시장으로 만들어야 하고 대주주 지배권 남용이 어렵게 해야 한다"며 "상법개정 이번에 실패했지만 최대한 빠른 시일 내 해야 한다"고 덧붙였다. 이 후보는 투자금융업계 관계자들에게 가치가 없는 종목에 대한 관리 필요성을 주장했다. 그는 "종목 수는 세계 5위인데 시가 총액은 15위로 실제 가치가 거의 없는 종목이 많다는 함의"라며 "주가순자산비율(PBR) 1 이하거나 시장을 물 흐리는 종목들은 반드시 정리해야 한다"고 요청했다. 서유석 금융투자협회장은 이 대표에 "양적인 측면에서 소정의 성과를 꽃피었지만 우리 증시는 주요국 대비 크게 저평가받으며 몇 년째 박스권을 횡보하고 있다"며 "코리아디스카운트 해소를 국가의 주요 아젠다로 삼고 전 부처를 아우르는 컨트롤타워를 세울 정도의 추진력과 강력한 리더십이 뒷받침돼야 한다"고 말했다. 이날 고태봉 iM증권 센터장은 "자본 환원율 제고, 불투명한 지배구조 개선이나 대주주 사익 추구 금지, 투자자 보호, 회계 투명성 등 자본시장에서 누수없도록 막는 것이 중요하기 때문에 밸류업 부분 계속 이어졌으면 한다"고 밝혔다. 김동원 KB증권 센터장은 "한국은 메모리·시스템 반도체, 소재부품장비 등 생태계 구성이 상당히 잘돼 있으면 정부가 인공지능(AI) 하드웨어 투자 역량만 보강해주면 한국은 AI시장에서 경쟁력 확보 가능할 것"이라며 "또 우리나라 상장사 사외이사 선임 조건을 글로벌스탠다드에 맞춰 완화시켜주면 글로벌 투자자도 다른 시각으로 볼 수 있다"고 제안했다. 박영훈 한화투자증권 센터장은 "밸류업에서 미래 공시 틀릴 수 있는데 국내 시장에서 이에 대한 이사회 책임이 전혀 반영되고 있지 않고, 중소 기업 미래전략에 대한 숫자가 틀려도 책임지지 않고 있다. 기업들의 미래전략 공시 부분에 있어 구체화 될 수 있는 제도들이 필요하다"고 요구했다. 한편 이날 간담회는 이 후보가 국내 증시 부진에 대한 원인을 진단하고 국장 활성화를 위한 해답에 대해 업계 의견을 듣고자 마련됐다. 자리에는 증권사 센터장들과 윤후덕 민주당 정책본부장, 강유정 민주당 대변인 등이 참석했다.
2025-04-21 11:56:20
한국기업거버넌스포럼, 삼성SDI 사례 들어 손경식 경총 회장 비판 [이코노믹데일리] 한국기업거버넌스포럼은 18일 '삼성SDI 2조원 유상증자가 소송대상인가? 손경식 경총 회장 답하길'이라는 제목의 입장문을 내고 삼성·CJ그룹 등에서 최고경영자를 역임한 손경식 한국경영자총협회 회장을 비판했다. 손경식 경총 회장은 18일 인터뷰를 통해 "대규모 투자나 신사업 진출, 인수합병(M&A) 등 경영 판단까지 소송 대상이 되면 어떤 경영자가 기업가 정신을 발휘할 수 있겠습니까"하고 반문했다. 지난 13일 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 상법 개정안이 국회 본회의를 통과하자 이에 대한 입장을 낸 것이다. 한국기업거버넌스포럼은 "설비투자 같은 경영 판단까지 소송 대상이 되면 골치 아파진다"는 손경식 회장의 주장이 거짓이라며 최근 2조원 규모의 유상증자를 결의한 삼성SDI를 예시로 들었다. 삼성SDI는 미국 합작법인 및 시설투자를 위해 지난 14일 증자 비율 17%, 1182만1000주의 유상증자를 결정했다. 상법 개정안이 확정되더라도 '순수한 사업상 목적을 위한' 이번 삼성SDI의 유상증자 의안은 이사의 충실의무 적용 대상이 아니다. 일반적으로 설비투자, 주주환원, M&A 등 자본배치정책은 이사회의 주요 책무로 정당한 업무 영역이며 그에 따른 결과를 이익 또는 손실의 형태로 모든 주주가 함께 분담하기 때문이다. 손경식 경총 회장의 주장과는 달리 삼성SDI의 사례처럼 일반적인 경영판단을 하는 상황에서는 소송 등 문제 소지가 되지 않는다는 것이다. 하지만 최근 고려아연 유상증자 건과 같이 특정 주주의 이익 및 다른 주주의 지분율 희석을 통한 경영권 방어 목적이 있을 경우 주주 충실의무 사안이 될 수 있다. 다만 한국기업거버넌스포럼은 이번 삼성SDI의 유상증자에 대해서도 아쉬움이 있다며 지적했다. 기존주주들의 주식 희석화 정도가 크기 때문에 회사의 증자 필요성과 효과를 자본구조와 현금흐름 관점에서 면밀히 따졌어야 한다는 것이다. 김규식 변호사는 "미래 배터리 기술 리더십 강화와 중국업체들과의 생산능력 확대 경쟁에서 뒤쳐지지 않으려는 삼성SDI의 설비투자 명분이 이해된다"면서도 "주가순자산비율(PBR)이 0.64배인 낮은 밸류에이션을 가진 상황에서 유상증자를 하는 이유와 밸류업 계획 발표가 없는 점은 해명이 필요하다"고 말했다.
2025-03-18 15:04:55
한국기업거버넌스포럼 "상법 개정으로 인한 소송남발ㆍ경영 위축은 오해" [이코노믹데일리] 상법 개정이 소수의 지배주주가 아닌 전체 주주의 이익을 보호할 수 있으며 법 개정으로 인한 소송남발 및 경영 판단 위축은 오해라는 주장이 나왔다. 한국기업거버넌스 포럼은 7일 서울 영등포구 한국경제인협회 회관 컨퍼런스센터 2층 사파이어홀에서 '충실 의무 상법개정이 갖는 의미와 상사 판례에 미칠 영향' 세미나를 열고 학계와 법조계 및 투자업계 전문가와 함께 상법개정이 자본시장에 미칠 영향을 논의했다. 이번 상법개정안의 주요 내용은 '주주에 대한 충실의무'를 명문화해 회사의 경영 과정에서 총주주의 이익을 보호하고 이익을 공평하게 대우하도록 명시하는 것이다. 이날 주제발표를 맡은 김주영 법무법인 한누리 대표변호사는 "이번 상법개정이 자본시장 발전과 이에 따른 경제성장·주주 권익 보호 강화·영미법상 충실의무로서의 의미 재확인 등의 의미를 가진다"고 말했다. 그의 설명에 따르면 영미법에서는 경영 과정에서 '모든 주주가 함께 손실을 보는 경우(선관의무에 해당)'와 '지배 주주는 이익을 얻고 소수 주주가 손실을 보는 경우(충실의무에 해당)'를 명확히 구분하고 있다. 이때 선관의무는 선량한 관리자의 주의를 행해야 하는 '객관적 의무'지만 충실의무는 '상대적이고 주관적인 의무'로서 법적 다툼 시 그 책임 범위가 다르게 적용될 수 있다. 이에 따라 이해 충돌 상황에 충실의무가 인정되면 불공정한 분할합병·중복상장 등 이사가 지배 주주의 이익만을 위한 경영 판단을 할 가능성을 방지할 수 있다는 설명이다. 전자는 경영 판단에 의한 손실로 볼 수 있지만 이해 상충에 해당하는 후자는 지배주주의 이익을 위한 불공정 행위로 판단될 여지가 커 소송 시에도 입증 책임이 이사측에 부여되기 때문이다. 지난 1998년 상법 개정 당시 자료에 따르면 우리 상법도 영미법상의 원칙을 도입한 것으로 명시돼 있으나 이러한 취지가 조문에 충분히 드러나지 않아 법 해석이 갈리고 있는 상황이다. 이에 따라 흔히 '오너 일가'로 불리는 소수의 지배주주가 아닌 모든 주주의 이익을 보호하기 위해선 주주 충실 의무의 명문화가 필요하다는 것이다. 토론자들은 상법 개정으로 인한 소송 남발 우려도 사실상 없다고 설명했다. 충실의무 위반이 문제가 되더라도 독립위원회의 검토, 완전한 정보 공개, 이해관계자의 의결권 포기 등의 요건 하에서 입증책임이 주주에게 전환되기 때문이다. 재계 등에서 주장하는 행동주의 펀드에 의한 경영권 위협에 대해서도 행동주의 펀드는 실질적으로 소수의 지분을 가지며 관련 인물이 이사로 선임되더라도 이사회의 전체의 의견을 지배적으로 흔들 수 있다고 생각하는 건 오해라고 설명했다. 또한 재계에서 주장하고 있는 상법개정으로 인한 경영 위축 역시 없을 것이라고 주장했다. 김규식 비스타글로벌자산운용 변호사는 "상법 제401조는 고의성과 중과실을 요건으로 하므로 경영판단의 원칙이 적용되지 않는 영역에서만 적용된다"며 "충실의무의 도입으로 인해 경영판단이 더 위축된다는 건 오해"라고 말했다.
2025-03-07 18:15:44
상법 개정 후폭풍… 기업 경영 위축 vs 주주 보호 강화 [이코노믹데일리] 기업 이사의 충실 의무를 '기업'에서 기업과 '주주'로 확대하는 상법 개정안이 24일 국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회를 통과한 가운데 이에 관한 이해관계 대립이 심화되고 있다. 지난해 산업계 뜨거운 감자였던 '두산 밥캣 합병' 등 어지러운 경영환경이 상법 개정에 도화선이 됐다. 당시 두산밥캣과 두산로보틱스가 합병 과정에서 주주들에게 일방적으로 불리한 합병비율을 제시하면서 논란이 일었다. 이러한 상법 개정안에 대해 경영계에서는 우려의 목소리를 내고 있다. 이사의 충실 의무가 주주로 확대되며 소송 남발로 인한 M&A(인수·합병), 투자 등에 기업의 결정이 위축될 가능성이 크다는 이유에서다. 25일 유정주 한국경제인협회 기업제도 팀장은 "기업 경영 환경에 제일 악영향을 미치는 것이 '불확실성'"이라며 "일부 손해로 주주가 손해배상을 청구할 수 있는데 이러면 어느 기업이 도전적으로 미래 산업에 투자할 수 있겠냐"고 반문했다. 기업의 성장을 우려하는 주장도 있다. 송승혁 대한상공회의소 금융산업팀장도 "현재 기업의 핵심 성장 동력이 정체돼 있는데 이러한 기업의 투자를 제한하는 규제를 추가하는 건 한국경제에 위협"이라며 "벤처, 중견·소 기업들이 대기업으로 성장해 가는 것에 해가 될것"이라고 분석했다. 아울러 경제8단체(한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)는 상법 개정안이 통과되자 즉각 입장문을 발표했다. 경제8단체는 입장문을 통해 "이번 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고, 행동주의 펀드의 경영권 공격 수단으로 악용되어 대한민국을 기업하기 힘든 나라로 만들 것"이라며 "소송 리스크와 투기자본의 공격 가능성이 커지면 기업 경쟁력이 하락하고, 코리아 디스카운트를 심화시켜 결국 선량한 국내 소액 투자자들에게 막대한 피해를 초래할 것"이라고 강조했다. 그럼에도 한국 기업에게 지적되는 부분은 남아있다. 두산 밥캣-로보틱스 합병 사례와 같이 주주의 이익이 보호되지 못하는 사례가 빈번하게 일어나고 있기 때문이다. 이를 두고 경제계에선 '자본시장법'을 활용해 해결해야 한다고 주장한다. 유정주 팀장은 "기업의 합병 분할 등 과정에서 주주들이 불이익을 겪는 경우가 있다"며 "이 경우는 자본시장법 개정을 통해 충분히 보완할 수 있는 부분이고 미국, 영국 등 다른 국가들도 이렇게 시행하고 있다"고 전했다. 반면, 소액주주편에서 상법 개정안의 필요성을 강조한 전문가도 있다. 김규식 한국거버넌스포럼 이사는 "경제계가 자꾸 미국 등 국가의 법안을 사례로 드는데, 이들 국가에서는 기업들이 소액주주를 무시한 몰상식한 행동을 하지 않는다"며 "상법 개정안 입법을 통해 분할, 합병, 중복 상장 등 문제로 야기된 한국 증시 저평가도 해결해야 한다"고 제언했다.
2025-02-26 09:39:25
경제계, 상법 개정안 통과에 "기업의 성장 의지 꺾고, 산업 기반 훼손" [이코노믹데일리] 경제계(한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)가 '상법 개정안 법사위 제1소위 통과에 대한 경제8단체 입장문'을 24일 발표했다. 이날 공개된 입장문에서 경제계는 상법 개정안이 법제사법위원회 법안심사제1소위원회를 통과한 것에 대해 깊은 우려를 표명했다. 경제계는 이사의 충실의무 대상 확대 등 기업지배구조 강화 내용을 담은 상법 개정안의 문제점을 지속적으로 전달했으나, 전혀 받아들여지지 않아 당혹스러움을 금할 수 없다고 전했다. 아울러 "우리 기업은 계속되는 내수 부진에 따른 저성장, 트럼프 2기 행정부 출범 및 보호무역주의 확산 등 대내외 경영 환경 악화로 전례 없는 불확실성에 직면하고 있다"며 "글로벌 경제 전쟁이 심화되고 주력 산업 경쟁력이 약화되는 가운데 기업 지배구조를 과도하게 옥죄는 것은 기업의 성장 의지를 꺾고, 산업 기반을 훼손하는 것과 다름없다"고 말했다. 경제계는 "이번 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고, 행동주의 펀드의 경영권 공격 수단으로 악용되어 대한민국을 기업하기 힘든 나라로 만들 것"이라며 "소송 리스크와 투기자본의 공격 가능성이 커지면 기업 경쟁력이 하락하고, 코리아 디스카운트를 심화시켜 결국 선량한 국내 소액 투자자들에게 막대한 피해를 초래할 것"이라고 강조했다. 경제계는 기업이 본연의 경제활동에 전념할 수 있도록 국회가 상법 개정안에 대하여 다시 한번 신중하게 검토해 주기를 간곡하게 요청했다. 한편 이날 소위에서 야당 단독으로 의결한 상법 개정안은 이사가 충실해야 하는 대상을 기존의 '회사'에서 '회사 및 주주'로 넓히는 내용을 담고 있다.
2025-02-24 18:19:31
이재용 무죄에 이복현 "기소 담당자로서 사과…자본시장법 개정 자명" [이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장이 이재용 삼성전자 회장 부당합병·회계부정 혐의 무죄 판결에 대해 사과의 뜻을 밝히며 주주가치 제고를 위해서는 법 해석보다는 자본시장법 등 법령 개정이 불가피하다고 공언했다. 6일 이복현 금융감독원장은 서울 영등포구 한국거래소 서울사옥에서 열린 '한국증시 활성화를 위한 열린토론회'에서 삼성물산·제일모직 부당 합병과 삼성바이오로직스 분식회계 관련 이재용 삼성전자 회장 2심 판결 결과에 대해 사과했다. 앞서 서울고등법원은 지난 3일 이 회장에 부당합병·회계부정 혐의 대한 항소심서 무죄를 선고했다. 이 원장은 당시 서울중앙지검 경제범죄형사부 부장검사로 해당 사건의 기소를 주도했다. 이 원장은 "앞서 공소 제기를 담당했던 담당자로서 법원을 설득할 만큼 결과를 내지 못했다는 점에서 국민과 후배 법조인에게 사과드리고 싶다"며 "다만 오늘 논의와 비춰볼 때 주주가치 실패를 막기 위해서 법 해석에 의지하기보다는 자본시장법 등 법령 개정이 불가피하다는 것이 오히려 자명해졌다고 생각한다"고 밝혔다. 토론회에서 이 원장은 자본시장 도약을 위해 △장기투자 수요기반 확충 △기업 경영진 의무 △자본시장 개혁 신속 추진을 제언했다. 이 원장은 "작년 합병 및 공개 매수 등에서 나타난 지배주주와 소액주주간 갈등은 경영진의 독단적 의사결정이 용납되지 않음을 보여줬다"며 "기업의 경영권은 권리가 아닌 회사 및 주주에 대한 무거운 의무"라고 지적했다. 한편 토론회에서는 참가자들이 국내 주식시장의 문제점에 대해 다양한 의견을 개진했다. 개인투자자 대표로 나온 전인구 경제연구소 대표는 한국 주식시장에 대해 "불공정한 환경, 위험성 있는 기업의 잔존, 낮은 유동성, 대표성 부재라고 평가했다. 정부에서 추진하는 밸류업 프로그램에 대한 문제 제기도 이어졌다. 김수영 법무법인 광장 연구위원은 국내 밸류업 정책의 문제점을 꼽으며 "쉽고 단기적인 해소책으로 시장에서 회의적인 반응을 일으켰다"며 "갑작스러운 톱다운 방식의 아젠다 설정으로 이러한 결과를 가져왔다"고 분석했다. 김 연구위원은 "우리나라의 경우 상장폐지 기업이 적고, 좀비 기업은 많아 상장 폐지 요건을 강화시켜야 한다는 지적이 오래전부터 나왔음에도 밸류업에 한정한 정책들만 나오고 있다"고 덧붙였다. 상법 개정에 대한 목소리도 제기됐다. 천준범 변호사는 한국 증시를 '트라우마'라고 평가하며 "LG 에너지솔루션 인적 분할 상장, 두산그룹의 상장 폐지, 불공정 주식 교환, 쪼개기 상장 등 계열 회사 변화로 예상치 못한 트라우마를 겪은 투자자가 떠났다"며 "주주들의 이익을 보호하기 위해서는 빠른 상법 개정이 필요하며 증시 활성화를 위한 기초"라고 강조했다. 안수현 한국외대 법학전문대학원 교수는 "상법 개정에 앞서 기업들이 위축되는 경영권을 우려하고 있지만 이사의 책임을 덜 부담하면서 주주의 이익을 확대할 수 있는 방향으로 상법 개정이 고려돼야 한다"고 제언했다. 상법 개정이 지지부진하다는 의견에 이 원장은 "상장사와 비상장사를 포함하는 상법 개정이 필요하지만 기업들이 상당한 거부감을 갖고 있어서 일단 합병, 물적 분할 등 주주침해 사례를 볼 때 상장사로 한정해 상법 개정안을 제출하게 됐다"며 "법사위에 일단 발의돼 있는 만큼 2~3월 국회에서 논의될 수 있도록 할 계획"이라고 답했다. 한편 고려아연과 MBK파트너스 간 경영권 분쟁에 대해 이 원장은 "전문지식과 자본력을 가진 전문가 사이의 다툼으로 시장 교란이 없는 한 금감원이 관여하는 것이 적절하지 않다"며 "다만 현재까지 상당한 수준의 조사 감리 진행돼 증선위와 검찰과 긴밀히 협조하고 있다"는 입장을 전했다.
2025-02-06 13:44:10
거대어 LG CNS는 왜 쓰러졌나 [이코노믹데일리] 6조원대 기업공개(IPO)로 주목을 받던 인공지능 전환(AX) 전문기업 LG CNS가 한국 주식 시장 불황의 높은 벽을 넘지 못하고 쓰러졌다. IPO 당일인 5일 공모가 대비 주가가 10%가량 급락하며 국장의 쓴맛을 봤다. LG CNS는 5일 공모가(6만1900원) 대비 6100원(9.85%) 내린 5만5800원에 거래를 마쳤다. 6일 오전 9시 30분 현재 1300원(2.33%) 반등했지만 공모주에는 아직 못 미치는 수준이다. LG CNS 주가 급락 원인을 두고 업계에선 다양한 분석이 나오고 있다. 코리아 디스카운트, 높았던 공모가 책정 등이 대표적이다. 먼저, 주식의 가치를 인정받지 못하는 코리아 디스카운트가 가장 큰 문제라는 지적이 나온다. 현재 한국 기업들의 불투명한 기업 지배구조, 미흡한 주주환원, 낮은 기관투자자 비율 등 문제로 한국 주식 시장은 암울한 상황이다. 심지어는 '국장 탈출은 지능 순', '미장은 세금을 내고 국장은 원금을 낸다' 등 국장의 어두운 현실을 보여주는 유행어가 탄생하기도 했다. 실제 국회 정무위원회 소속 김현정 더불어민주당 의원이 금융감독원과 9개 증권사(미래에셋, 한국투자, 삼성, 키움, NH, KB, 신한, 토스, 카카오페이증권)에서 제출받은 자료에 따르면 작년 이들 증권사의 국내 주식 거래 규모(개인 투자자가 매수·매도한 주식 합)는 6352억5400만주로 전년(7303억7900만주)보다 약 13% 줄었다. 코리아 디스카운트에 공모주 시장 경색은 LG CNS만의 문제가 아니다. 올해 상장한 공모주 가운데 미용의료기기 기업 아스테라시스(상장일 44.4% 상승)를 제외하고 모두 첫날부터 주가가 공모가를 밑돌았다. 김규식 한국거버넌스포럼 이사는 "한국 시장 저평가가 심각하다"며 "외국 기업들도 한국 주식 시장 투자 규모를 줄일 계획을 밝히고 있다. 빠른 상법 개정이 필요한 이유"라고 말했다. 기업가치 제고를 위해 제안된 상법개정은 지난해 정치권에서 활발히 논의됐지만, '12·3 비상계엄 사태'를 계기로 동력을 잃었다. 아울러 전문가들은 중복 상장으로 인한 'LG그룹 디스카운트'를 원인으로 지목하기도 했다. LG그룹 디스카운트는 앞서 진행된 LG에너지솔루션 상장 때부터 시작됐다. LG엔솔 IPO가 중복 상장 지적을 받으면서다. 실제 LG엔솔 상장으로 LG화학과 LG그룹의 주가가 떨어지며 거센 질타를 받은 바 있다. 중복 상장은 모회사가 지분을 가진 자회사가 상장하면 지분가치가 이중 계산되면서 모회사 주가가 하락하는 요인으로 작용한다. 이는 모희사 주주들이 손해를 볼 수 있어 꾸준히 문제로 지적되고 있다. 한국거버넌스 포럼도 지난달 13일 "LG CNS의 가치가 지주회사인 LG에 포함돼 있었던 것은 분명하기 때문에 중복 상장은 명확하다"는 내용을 담은 논평을 공개하며 LG그룹의 중복 상장을 질타했다. 마지막으로 밸류에이션 대비 높은 공모가도 주목받고 있다. LG CNS 공모가 산정 과정에서 피어 그룹에 경쟁사인 삼성에스디에스를 비롯해 현대오토에버, NTT 데이터 그룹 등이 포함되며 상대적으로 공모가가 고평가된 것이 아니냐는 지적이다. IPO 간담회에서도 높은 공모가는 지적 대상이었다. 하지만 현신균 LG CNS 사장은 "공모가가 높다고 생각하지 않는다"고 강조했다.
2025-02-06 09:54:40
거버넌스포럼, "고려아연 주총이 국격을 추락시켰다" [이코노믹데일리] 고려아연이 지난 23일 진행한 임시 주주총회가 국격을 추락시켰다는 주장이 나왔다. 한국기업거버넌스포럼은 31일 논평을 통해 "자본시장은 신뢰를 바탕으로 발전하고 투명성과 예측 가능성이 필수 조건"인데 "이를 무시하고 파행적으로 진행된 고려아연 임시주총은 그동안 정부, 국회 및 전국민이 간절히 바랬던 '한국 증시의 선진시장 진입' 희망을 무참히 짓밟았다"고 평가했다. 고려아연 임시 주총을 하루 앞둔 지난 22일 최윤범 고려아연 일가는 자신들이 보유한 영풍의 주식 10.33%를 고려아연의 호주 소재 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 매각했다고 밝혔다. 이에 '고려아연 → SMC → 영풍 → 고려아연'의 순환출자 구조가 성립됐으며 영풍은 고려아연 지분의 약 28.98%에 대한 의결권을 사용할 수 없게 됐다. 거버넌스포럼은 "고려아연은 공정거래법상 상호출자 금지규정 적용을 회피하고자 100% 손자회사인 호주 SMC 명의로 영풍 주식 10%를 전격 취득한 것으로 판단된다"며 "이러한 고려아연 경영진의 지분 거래는 공정거래법을 반하는 행위로 보인다"고 말했다. 아울러 임시주총에서 상법 제369조 제3항을 근거로 외국법인에도 상호주를 인정한 것은 문제가 있어 보인다고도 덧붙였다. 임시 주총에서 상호주 의결권을 제한하는 상법을 적용한 점도 지적했다. 거버넌스포럼은 "주식회사는 우리나라 법률에 근거하여 설립되는 것인데 외국에 설립된 법인인 SMC는 우리나라 법령에 근거한 바 없으므로 상법 적용 여부도 불분명하다"며 "공정거래위원회와 금융당국은 이번 사태를 꼼꼼히 조사해야 한다"고 강조했다. 상법개정의 필요성을 주장하기도 했다. 거버넌스포럼은 "이번 사태는 투자자 보호를 위해 조속한 상법개정이 필요함을 보여주는 단적인 사례"라며 "주총이라는 주주권리의 핵심 제도가 무력화 됐다. 주주들의 의결권을 강탈해 주식회사의 존립을 허무는 행위, 특정주주의 사익을 위해 회사의 자산과 회사의 법률행위 능력이라는 법인격을 동원한 것 자체, 그리고 주주들의 가처분 신청권을 무력화시키기 위해 주총 전날로 지분 거래 타이밍을 잡은 것 모두 주주 이익을 심각하게 침해한다"고 말했다. 또 거버넌스포럼은 대기업 중심의 규제에 초점을 맞춰 공정위가 거버넌스 문제를 다루는 것의 한계가 드러났다고 평가했다. 거버넌스포럼은 "SMC가 최상위 모회사 영풍의 10% 지분 취득이 가능했던 것은 최상위 회사의 극단적 저평가(PBR 0.2배) 및 한국 증시의 고질적 문제인 중복상장 때문"이라고 분석했다. 거버넌스포럼은 마지막으로 고려아연 기존 및 신임 이사들이 특정주주의 사익을 위하기 보다는 선관주의에 입각해 모든 주주 이익을 중시하는 판단을 할 것을 권고했다.
2025-01-31 11:02:34

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