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'주주의 이익' 한 대목에 발끈한 재계, 상법 개정 반대 '맞불'
[이코노믹데일리] 기업의 이사가 의사결정을 할 때 회사의 이익뿐 아니라 주주의 이익까지 고려하도록 상법을 고치는 방안을 둘러싸고 갑론을박이 이어지고 있다. 최근 자본시장연구원 주최로 진행된 세미나에서 상법 개정 필요성이 제기되자 한국경제인협회(한경협) 등 재계도 세미나를 열어 맞불을 놓은 것이다. 한경협과 한국상장사협의회(상장사협)·코스닥협회는 26일 서울 마포구 상장회사회관에서 '기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나'를 개최했다. 이번 세미나는 상법 개정을 주도하는 금융감독원이 각계 의견을 수렴하는 차원에서 마련된 것으로 지난 12일 자본시장연구원 주최 세미나에서 언급된 내용의 반박 성격이다. 최대 쟁점은 상법의 '이사의 충실 의무' 조항에 '주주의 이익'을 추가하는 단 한 대목이다. 국내 증시 저평가 현상인 '코리아 디스카운트'를 해소하기 위한 기업 밸류업(가치 제고) 프로그램의 여러 방안 가운데 하나다. 정철 한국경제연구원 원장은 이와 관련해 "상법 개정이 장기적 기업 발전을 저해하고 경영 현장의 혼란을 초래할 것이라는 우려가 많다"며 "이사회의 정상적인 의사결정에 대해서도 온갖 소송이 남발할 것"이라고 주장했다. 이날 세미나에서 주제발표를 맡은 법률·회계 전문가들은 상법을 개정해 이사의 충실 의무를 확대하는 대신 지배주주의 경영권 방어 수단을 강화하고 합리적인 승계 제도가 필요하다는 의견을 냈다. 이사의 충실 의무란 상법 제382조 3항을 일컫는 것으로 "이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다"는 내용이다. 정부는 회사에 더해 '주주의 비례적 이익'을 이사의 충실 의무 대상으로 포함하는 방안을 추진 중이다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 이에 대해 "국내 주식 투자 인구가 1400만명이 넘고 삼성전자 주주만 500만명인데 이사가 모든 주주의 이익을 위한다는 것은 현실적으로 불가능하다"며 "만약 이사를 대주주의 아바타로 보고 소수 주주와 이사 간 이익이 충돌한다고 본다면 이는 이사회 제도를 폄훼하는 것"이라고 말했다. 권 교수는 특히 '1주=1표(주주 평등)'가 원칙인 주식회사 제도 속에서 소수 주주의 이익 보호에 매몰되면 다수결 원칙이 오히려 훼손될 수 있다"고 강조했다. 김지평 김앤장법률사무소 변호사는 국내법에 경영권 방어 수단이 전무하다는 점을 들어 상법을 개정하더라도 보완 법률이 마련돼야 한다는 의견을 냈다. 김 변호사는 "기업들은 자기주식을 취득해 보유함으로써 외부의 공격으로부터 경영권을 방어한다"며 자사주 취득 비용이 투자·고용·연구개발 등에 쓰이도록 해야 한다고 지적했다. 김 변호사는 국내 도입이 필요한 경영권 방어 수단으로 포이즌필(신주인수선택권), 차등의결권을 꼽았다. 포이즌필은 적대적 인수합병(M&A)의 대응 수단으로 M&A 시도 세력을 뺀 기존 주주에게 낮은 값에 신규 발행 주식을 보유할 수 있는 권리를 부여하는 장치다. 또한 차등의결권은 주주 평등 원칙에 예외를 둬 제한된 조건에서 지배주주가 더 많은 의결권을 갖도록 한 제도다. 마지막 주제 발표자인 오문성 한양여대 세무회계학과 교수는 코리아 디스카운트의 원인 중 하나로 높은 세율의 상속세와 증여세를 지목했다. 상속세·증여세가 과도하게 높아 기업을 승계하려는 지배주주의 탈법을 조장하고 이 과정에서 주가가 저평가된다는 논리다. 오 교수는 "부의 재분배가 중요하다는 국민 정서가 있지만 최근 상속 자산의 종류에 따라서는 상속세를 완화해야 한다는 사회적 분위기가 확산되고 있다"면서 "상속세를 과세하더라도 최고세율이 소득세 최고세율(45%)을 넘지 않는 30% 수준으로 정해지는 게 바람직하다"고 밝혔다. 이어진 토론에서는 강성부 KCGI 대표가 작심 발언을 해 눈길을 끌기도 했다. 강 대표는 "10대 그룹의 경우 지배주주의 내부 지분율은 1.9%밖에 안 된다"며 "3%도 안 되는 지배주주를 위해 (코리아 디스카운트를 해소해야 한다는) 대부분 의견이 일부의 것으로 치부되고 있다"고 했다. 강 대표는 최근 한경협을 포함한 8개 경제단체가 상법 개정에 반대하는 건의서를 정부에 낸 데 대해서도 "경제계가 사실과 다른 주장을 하며 국민을 가스라이팅하고 있다"며 비판의 목소리를 냈다. 밸류업 프로그램을 주도하는 이복현 금융감독원장은 이날 세미나에 참석해 "모든 주주가 합당한 대우를 보장받는 기업 지배구조가 마련돼야 한다"며 상법 개정 의지를 재차 드러냈다. 다만 상속·증여세 부담이 과도하다는 지적에 대해선 "정상적인 기업 승계를 억누르는 측면이 있다"며 "당국 차원에서 논의할 수 있도록 하겠다"고 말했다.
2024-06-26 14:45:50
'이사 충실 의무' 상법 개정에 뿔 난 경제계, 대정부 건의서 제출
[이코노믹데일리] 정부가 국내 증권시장 주가 부양 정책인 '기업 밸류업(가치 상승)'의 하나로 이사의 충실 의무 강화 방안을 추진하자 경제계 반발이 본격화하고 있다. 경제계는 정부안대로 이사의 충실 의무 범위가 '주주의 이익'으로 확대되면 일상적 경영 활동이 크게 위축될 뿐 아니라 사법 리스크가 커질 것이라고 우려를 표했다. 한국경제인협회(한경협)와 대한상공회의소(대한상의)·한국경영자총협회(경총)를 비롯한 8개 경제 단체는 이사의 충실 의무를 확대한 상법 개정에 반대하는 공동 건의서를 정부와 국회에 제출할 예정이라고 24일 밝혔다. 이번 건의서에는 통상 '경제 6단체'로 불리는 곳들 이외에 한국상장회사협의회와 코스닥협회까지 이름을 올렸다. 이들은 정부의 상법 개정 방침이 현행 회사법 체계 근간을 흔들고 형법상 배임죄 적용이 남발할 것이라 주장했다. 또한 법 개정이 이뤄지더라도 소수 주주를 보호할 수 있을지도 의문이라고 지적했다. 정부가 추진하는 상법 개정은 이사회 구성원인 이사가 기업 물적분할 또는 합병 등 주요 의사결정을 할 때 회사의 이익에 더해 주주의 득실까지 고려해야 한다는 게 핵심이다. 이렇게 되면 LG화학과 LG에너지솔루션 물적분할이나 삼성물산·제일모직 합병에 찬성한 이사는 '충실 의무'를 소홀히 한 것으로 간주될 수 있다. 현행 상법에 이사는 회사와 의사결정 위임 계약을 맺은 사람으로서 회사의 대리인으로 정의된다. 경제 단체들은 충실 의무 범위에 주주가 포함되면 이러한 전제 자체가 부정될 수 있다고 비판했다. 회사 이익과 주주 이익이 배치되는 개념인지, 같은 주주끼리라도 기업에 지배력을 행사하는 주주와 그렇지 못한 주주 간 이해가 엇갈릴 때에는 어느 쪽을 충실 의무 대상으로 삼아야 하는지도 문제로 꼽힌다. 경제 단체들은 "기업이 투자 재원 마련을 위해 이사회 의결을 거쳐 신주나 전환사채를 발행하면 기존 주주의 지분을 희석할 수 있는데 이를 일부 주주가 '지배주주에게 유리한 결정'이라고 문제 삼으면 자금 조달 통로가 막히게 된다"고 강조했다. 이사회를 향한 무분별한 배임죄 고발과 손해배상 청구 가능성도 경제계가 걱정하는 대목이다. 이사회가 특정 사안을 의결한 이후 회사 주가가 조금만 떨어져도 주주들이 이를 법정으로 끌고 가 이사들이 불필요한 소송에 시달릴 수 있다는 것이다. 경제단체들은 "상법이 정부 계획대로 개정되면 공격 세력에 의해 악용될 여지가 크다"고 반발했다. 경제 단체들은 현행 제도만으로도 주주 이익을 보호하는 데 문제가 없다는 입장이다. 한경협 관계자는 "지금도 공정거래법상 사익편취 금지나 지주회사 지분율 규제, 상법상 물적분할 반대 주주에 대한 주식매수청구권 부여 같이 소수 주주를 보호하는 각종 장치가 마련돼 있다"면서 "법 체계를 훼손하면서까지 상법을 개정할 이유가 없다"고 말했다.
2024-06-24 18:19:52
LG화학 분할·삼성물산 합병 '재현 불가' 되나…상법 개정 '갑론을박'
[이코노믹데일리] 국내 증권시장에서 주가가 저평가되는 현상인 '코리아 디스카운트'를 해소할 목적으로 상법 개정 논의가 시작된 가운데 경제계와 금융투자업계·법조계 간 갑론을박이 오갔다. 기업이 고성장 사업부문을 물적분할한 후 상장하거나 계열회사 간 합병을 통해 지배주주(총수)의 영향력을 확대하는 등 행위에 대해 정부가 사실상 제동을 걸겠다고 나서면서다. 포문은 금융당국 수장인 이복현 금융감독원장이 열었다. 이 원장은 12일 오전 서울 영등포구 여의도 금융투자센터에서 열린 '자본시장 선진화를 위한 기업 지배구조' 세미나에 참석해 "기업 지배구조 개선을 위해서는 상법상 이사의 충실 의무를 회사·주주의 이익 보호로 확대하는 등 방안에 대해 논의가 필요하다"고 밝혔다. 이날 세미나는 자본시장연구원과 한국증권학회가 공동 주최한 것으로 이사의 충실 의무 대상이 최대 쟁점이었다. 이사의 충실 의무는 상법에 명시된 개념으로 이사회 구성원인 사내·외이사가 회사의 이익에 반하는 의사결정을 해서는 안 된다는 규정이다. 문제는 회사의 이익과 지배주주의 이익, 일반주주의 이익이 맞지 않을 때 어떤 결정을 내려야 하는지다. 주제발표를 맡은 김우진 서울대 교수와 나현승 고려대 교수는 계열회사 내부거래에 대한 통제 강화와 주주 간 이해 충돌 상황 해소 등을 언급하며 상법 개정 필요성을 강조했다. 김우진 교수는 지배주주가 공정거래법을 회피해 사익을 편취하는 일이 빈번하다고 지적하며 상법상 이사의 충실 의무를 확대해 이사회의 내부 통제 기능을 강화해야 한다고 주장했다. 김 교수는 "공정거래법만으로 주주 간 이해 충돌과 지배주주 일가의 부의 이전을 규율하기엔 한계가 많다"고 설명했다. 나현승 교수 역시 지배주주의 과도한 영향력을 코리아 디스카운트의 원인으로 꼽으면서 "일반주주의 권한과 정보 접근성을 강화하고 일반주주에 대해서도 이사의 충실 의무를 부과해야 한다"고 말했다. 이어진 토론에서는 상법 개정을 둘러싼 갑론을박이 벌어진 가운데 LG화학·LG에너지솔루션 물적분할과 삼성물산·제일모직 합병이 언급돼 눈길을 끌었다. LG화학은 LG에너지솔루션 상장을 앞둔 지난 2021년 말부터 주가가 계속 떨어져 개미 투자자들의 원성을 샀다. 삼성물산·제일모직 합병은 외국계 사모펀드에 의한 투자자·국가 간 분쟁(ISDS)으로 번졌다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "지금의 상법이 지배주주 문제에 대응하지 않는 게 아니다"라며 "이사가 의사결정을 하는 명확한 기준을 제시할 수 없고 일반주주의 손해를 어떻게 판정할지도 문제"라고 했다. 김 본부장은 "삼성물산 합병 비율이 적절하지 않다고 할 순 있는데 회사 주가가 낮다고 합병하지 말자거나 주가가 높다고 합병하자고 할 수는 없지 않느냐"고 반문했다. 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장(변호사)은 "지금 상법 하에선 회사 이익을 토대로 판단할 수 없는 주주 간 거래도 이사회가 그냥 오케이한다"며 "삼성물산 합병 건과 관련해 주가가 낮을 땐 어떻게 해야 하느냐, 합병 안 하는 게 맞다. 너무 주가가 나쁠 땐 합병하면 안 된다"고 목소리를 높였다. 변준호 안다자산운용 대표는 LG화학이 전지사업본부를 물적분할해 LG에너지솔루션을 설립하고 이 회사를 증시에 상장한 사례를 들며 상법 개정에 찬성했다. 변 대표는 "LG화학 주가가 100만원대에서 정점을 찍었다가 물적분할이 되고 최근 30만원대까지 빠졌는데 이런 걸 막는 차원이라면 이사의 충실 의무가 확대되는 게 맞다"고 말했다.
2024-06-12 17:32:50
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