2025.04.02 수요일
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유증 심사 강화나선 '금감원'…삼성 SDI에 겨눈 '매서운 칼 끝' [이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장의 첫 유상증자 중점심사 칼 끝이 삼성 SDI으로 향했다. 금융당국은 삼성SDI의 2조 원대 유상증자를 '중점심사 대상 1호'로 선정하고 주주가치 보호 방안을 잘 갖췄는지 점검하기로 했다. 일각에서는 유상증자 심사 강화가 '관치 금융'이라는 비판을 제기한다. 18일 금융투자업계에 따르면 최근 삼성 SDI는 시설 및 타법인 증권 취득 자금 목적 2조원 규모의 유상증자 증권신고서를 제출했다. 금감원은 곧바로 삼성 SDI를 유상증자 중점심사 대상 1호로 삼으며 "삼성SDI의 증자 규모가 크고, 유상증자가 이번이 처음이어서 기재 내용이 부실할 수 있다는 점을 고려해 중점심사 대상으로 선정했다"고 밝혔다. 지난달 금감원은 유상증자 심사 개선 방안을 공개하며 증권신고서 심사 시 △증자규모 및 증자비율 △증자규모 및 할인율 △자금사용 목적의 타법인 출자 또는 신규사업 연관성 △경영권 분쟁 소송 진행 여부 △최근 3년 연속 재무실적 부실 혹은 재무구조 악화 여부 △IPO 후 실적 괴리율 △다수의 정정요구 받은 주관사가 인수·주선에 참여했는지 여부 등을 중점으로 심사하겠다고 발표했다. 중점심사 선정 사유에 해당할 경우 1주일내 △유상증자 당위성 △주주소통 절차 △기업실사 내용 △이사회회 논의 내용 등을 확인하며 이때 최소 1회 이상 대면협의도 진행한다. 금감원이 기업의 유상증자에 제동을 나선 것은 고려아연, 이수페타수스, 금양, 차바이오텍 등 최근 일련의 유상증자 사례가 발단이 됐다. 고려아연은 MBK파트너스·영풍과 경영권 분쟁에 돌입하자 지분을 확보하고자 2조5000억원 유상증자 계획을 발표했지만, 당국이 조사에 나서자 무산됐다. 이수페타수스는 작년 11월 5500억원 주주배정 유상증자를 결정했다고 공시했지만 금감원이 증권신고서를 반려하면서 6차례나 정정신고서를 제출했다. 금양도 작년 9월 결의했던 주주배정 유상증자를 금감원이 증권신고서 수리를 거부하면서 결국 올해 1월 계획을 철회했다. 차바이오텍은 작년 12월 2500억원 유상증자를 결정했지만 금감원의 정정요구에 부딪히며 규모를 1800억원까지 축소했다. 윤태준 소액주주 플랫폼 '액트' 연구소장은 "최근 이수페타시스가 유상증자를 철회하면서 금감원이 개인 주주와 소통을 해야 신고서를 수리해주겠다고 밝힌 것이 이번 심사 강화에 중요한 시발점이 된 것 같다"고 평가했다. 김규식 한국거버넌스포럼 회장은 "자본거래의 실질적인 요건을 심사하는 것은 원래 금감원 권한이 아니지만 유상증자를 통한 주주이익 침해 행위가 많아 이를 통제할 심사가 필요했던 것으로 보인다"고 봤다. 다만 일각에서는 금감원이 유상증자까지 개입하면서 권한을 남용한다고 우려한다. 이용우 경제더하기연구소 대표는 "기본적으로 시장이 알아서 운영되게 맡기고, 미국처럼 주주들이 반발하면 소송이 제기할 수 있는 환경을 원활하게 하는 것이 먼저"라며 "금융위원회나 금감원이 할 수 있는 권한이었더라도 자제해야 하는데 심사까지 강화하면 결국 관치가 되는 것"이라고 지적했다. 전문가는 명확한 유상증자 기준이 미흡하면서 기존보다 규제가 커질 수 있다는 의견도 제기한다. 홍승일 법무법인 태평양 변호사는 "제도를 실제로 운용하는데 있어 과거와 본질적인 차이는 크지 않겠지만 보수적으로 심사를 할 경우 상당한 절차적인 지연뿐만 아니라 유상증자 불발하는 경우도 발생할 수 있을 것"이라고 관측했다. 이어 홍 변호사는 "감독원이 형식적으로 요구하는 자료나 정보를 구비하기 위해서 추가적인 증권사와 로펌의 대응이 필요해 유상증자 진행 비용이 커질 수 있을 것"이라며 "유상증자 중점 심사 대상으로 포섭되는 것이 확대될 수 있어 이전에 문제가 없던 곳도 소명하고 준비하면서 과정이 길어질 수 있을 것"이라고 덧붙였다. 김대종 세종대 경영학부 교수는 "기업 경영 자율성 침해 논란을 부를 가능성이 있으며 유상증자 절차가 길어지고 불확실성도 커질 수 있다"며 "세부적인 심사 기준을 마련하지 않는다면 실질적인 효과는 크지 않을 수 있으며, 기업 입장에서는 오히려 규제 부담만 가중될 가능성이 크다"고 분석했다. 익명을 요청한 금융투자업계 관계자는 "형식적인 결함을 심사해야 하는 금감원이 사실상 너무 개입하는 것은 장기적으로 좋은 그림이라 생각하지 않는다"며 "이 원장이 상법 개정 등 외부 분위기에 초연할 수 없다는 것을 보여주는 것 같다"고 관측했다.2025-03-18 17:38:00
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한국기업거버넌스포럼 "상법 개정으로 인한 소송남발ㆍ경영 위축은 오해" [이코노믹데일리] 상법 개정이 소수의 지배주주가 아닌 전체 주주의 이익을 보호할 수 있으며 법 개정으로 인한 소송남발 및 경영 판단 위축은 오해라는 주장이 나왔다. 한국기업거버넌스 포럼은 7일 서울 영등포구 한국경제인협회 회관 컨퍼런스센터 2층 사파이어홀에서 '충실 의무 상법개정이 갖는 의미와 상사 판례에 미칠 영향' 세미나를 열고 학계와 법조계 및 투자업계 전문가와 함께 상법개정이 자본시장에 미칠 영향을 논의했다. 이번 상법개정안의 주요 내용은 '주주에 대한 충실의무'를 명문화해 회사의 경영 과정에서 총주주의 이익을 보호하고 이익을 공평하게 대우하도록 명시하는 것이다. 이날 주제발표를 맡은 김주영 법무법인 한누리 대표변호사는 "이번 상법개정이 자본시장 발전과 이에 따른 경제성장·주주 권익 보호 강화·영미법상 충실의무로서의 의미 재확인 등의 의미를 가진다"고 말했다. 그의 설명에 따르면 영미법에서는 경영 과정에서 '모든 주주가 함께 손실을 보는 경우(선관의무에 해당)'와 '지배 주주는 이익을 얻고 소수 주주가 손실을 보는 경우(충실의무에 해당)'를 명확히 구분하고 있다. 이때 선관의무는 선량한 관리자의 주의를 행해야 하는 '객관적 의무'지만 충실의무는 '상대적이고 주관적인 의무'로서 법적 다툼 시 그 책임 범위가 다르게 적용될 수 있다. 이에 따라 이해 충돌 상황에 충실의무가 인정되면 불공정한 분할합병·중복상장 등 이사가 지배 주주의 이익만을 위한 경영 판단을 할 가능성을 방지할 수 있다는 설명이다. 전자는 경영 판단에 의한 손실로 볼 수 있지만 이해 상충에 해당하는 후자는 지배주주의 이익을 위한 불공정 행위로 판단될 여지가 커 소송 시에도 입증 책임이 이사측에 부여되기 때문이다. 지난 1998년 상법 개정 당시 자료에 따르면 우리 상법도 영미법상의 원칙을 도입한 것으로 명시돼 있으나 이러한 취지가 조문에 충분히 드러나지 않아 법 해석이 갈리고 있는 상황이다. 이에 따라 흔히 '오너 일가'로 불리는 소수의 지배주주가 아닌 모든 주주의 이익을 보호하기 위해선 주주 충실 의무의 명문화가 필요하다는 것이다. 토론자들은 상법 개정으로 인한 소송 남발 우려도 사실상 없다고 설명했다. 충실의무 위반이 문제가 되더라도 독립위원회의 검토, 완전한 정보 공개, 이해관계자의 의결권 포기 등의 요건 하에서 입증책임이 주주에게 전환되기 때문이다. 재계 등에서 주장하는 행동주의 펀드에 의한 경영권 위협에 대해서도 행동주의 펀드는 실질적으로 소수의 지분을 가지며 관련 인물이 이사로 선임되더라도 이사회의 전체의 의견을 지배적으로 흔들 수 있다고 생각하는 건 오해라고 설명했다. 또한 재계에서 주장하고 있는 상법개정으로 인한 경영 위축 역시 없을 것이라고 주장했다. 김규식 비스타글로벌자산운용 변호사는 "상법 제401조는 고의성과 중과실을 요건으로 하므로 경영판단의 원칙이 적용되지 않는 영역에서만 적용된다"며 "충실의무의 도입으로 인해 경영판단이 더 위축된다는 건 오해"라고 말했다.2025-03-07 18:15:44
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상법 개정 후폭풍… 기업 경영 위축 vs 주주 보호 강화 [이코노믹데일리] 기업 이사의 충실 의무를 '기업'에서 기업과 '주주'로 확대하는 상법 개정안이 24일 국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회를 통과한 가운데 이에 관한 이해관계 대립이 심화되고 있다. 지난해 산업계 뜨거운 감자였던 '두산 밥캣 합병' 등 어지러운 경영환경이 상법 개정에 도화선이 됐다. 당시 두산밥캣과 두산로보틱스가 합병 과정에서 주주들에게 일방적으로 불리한 합병비율을 제시하면서 논란이 일었다. 이러한 상법 개정안에 대해 경영계에서는 우려의 목소리를 내고 있다. 이사의 충실 의무가 주주로 확대되며 소송 남발로 인한 M&A(인수·합병), 투자 등에 기업의 결정이 위축될 가능성이 크다는 이유에서다. 25일 유정주 한국경제인협회 기업제도 팀장은 "기업 경영 환경에 제일 악영향을 미치는 것이 '불확실성'"이라며 "일부 손해로 주주가 손해배상을 청구할 수 있는데 이러면 어느 기업이 도전적으로 미래 산업에 투자할 수 있겠냐"고 반문했다. 기업의 성장을 우려하는 주장도 있다. 송승혁 대한상공회의소 금융산업팀장도 "현재 기업의 핵심 성장 동력이 정체돼 있는데 이러한 기업의 투자를 제한하는 규제를 추가하는 건 한국경제에 위협"이라며 "벤처, 중견·소 기업들이 대기업으로 성장해 가는 것에 해가 될것"이라고 분석했다. 아울러 경제8단체(한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)는 상법 개정안이 통과되자 즉각 입장문을 발표했다. 경제8단체는 입장문을 통해 "이번 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고, 행동주의 펀드의 경영권 공격 수단으로 악용되어 대한민국을 기업하기 힘든 나라로 만들 것"이라며 "소송 리스크와 투기자본의 공격 가능성이 커지면 기업 경쟁력이 하락하고, 코리아 디스카운트를 심화시켜 결국 선량한 국내 소액 투자자들에게 막대한 피해를 초래할 것"이라고 강조했다. 그럼에도 한국 기업에게 지적되는 부분은 남아있다. 두산 밥캣-로보틱스 합병 사례와 같이 주주의 이익이 보호되지 못하는 사례가 빈번하게 일어나고 있기 때문이다. 이를 두고 경제계에선 '자본시장법'을 활용해 해결해야 한다고 주장한다. 유정주 팀장은 "기업의 합병 분할 등 과정에서 주주들이 불이익을 겪는 경우가 있다"며 "이 경우는 자본시장법 개정을 통해 충분히 보완할 수 있는 부분이고 미국, 영국 등 다른 국가들도 이렇게 시행하고 있다"고 전했다. 반면, 소액주주편에서 상법 개정안의 필요성을 강조한 전문가도 있다. 김규식 한국거버넌스포럼 이사는 "경제계가 자꾸 미국 등 국가의 법안을 사례로 드는데, 이들 국가에서는 기업들이 소액주주를 무시한 몰상식한 행동을 하지 않는다"며 "상법 개정안 입법을 통해 분할, 합병, 중복 상장 등 문제로 야기된 한국 증시 저평가도 해결해야 한다"고 제언했다.2025-02-26 09:39:25
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국내 투자자 55% 국장 대신 '미장' 택했다…'혁신성·수익성' 매력 [이코노믹데일리] 국내 투자자 절반 이상이 국내 자본시장(국장)보다 미국 자본시장(미장)을 더 선호하는 것으로 나타났다. 주된 이유는 기업의 혁신성과 수익성이 매력으로 꼽혔다. 23일 대한상공회의소에 따르면 대한상의가 지난 17∼18일 자체 온라인 플랫폼 ‘소플’을 통해 국민 1505명을 대상으로 실시한 ‘한미 자본시장에 대한 국민인식 조사’ 결과 응답자의 54.5%는 한·미 자본시장 중 미국 자본시장을 더 선호한다고 답했다. 국내 자본시장을 선호한다는 응답은 23.1%에 그쳤다. 양쪽 투자 선호도가 비슷하다는 답변은 22.4%였다. 미국 자본시장에 투자하는 이유로는 기업의 혁신성·수익성(27.2%)을 가장 많이 꼽았다. 이어 활발한 주주환원(21.3%), 국내 증시 침체(17.5%), 미국 경제 호황(15.4%), 투명한 기업 지배구조(14.8%), 투자자 친화적 세제·정책지원(3.8%) 등의 순이었다. 대한상의 관계자는 “최근 국내에서 이사의 주주 이익 보호 의무를 강화하는 상법 개정 등 지배구조 규제가 밸류업(기업가치 제고)의 정답처럼 여겨지고 있지만, 우리 국민은 주로 미국 기업의 혁신성과 수익성을 보고 투자하고 있으며 지배구조를 보고 투자했다는 응답은 상대적으로 적었다”고 말했다. 국내 투자자의 미국 증시 선호 현상은 앞으로도 늘어날 것으로 전망됐다. 향후 미국 자본시장에 투자를 확대할 의향이 있다는 응답자는 전체의 79.0%였다. 현상 유지는 15.3%, 축소 의향은 5.7%에 그쳤다. 국내 자본시장이 부진한 이유로는 응답자의 34.6%가 국내 기업의 혁신성 정체를 첫손에 꼽았다. 규제 중심 기업·금융정책(23.6%), 단기적 투자문화(17.5%), 지배구조와 주주환원 미흡(15.4%), 금융투자에 대한 세제 등 지원 부족(6.8%) 등도 언급했다. 국내 자본시장 밸류업을 위한 우선 과제로는 장기보유 주식 등에 대한 세제 혜택 도입(26.0%), 배당소득세 인하(21.8%) 등 금융 투자자에 대한 세제 인센티브 확대를 중요하게 여기는 것으로 나타났다.2025-02-23 17:14:20
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거대어 LG CNS는 왜 쓰러졌나 [이코노믹데일리] 6조원대 기업공개(IPO)로 주목을 받던 인공지능 전환(AX) 전문기업 LG CNS가 한국 주식 시장 불황의 높은 벽을 넘지 못하고 쓰러졌다. IPO 당일인 5일 공모가 대비 주가가 10%가량 급락하며 국장의 쓴맛을 봤다. LG CNS는 5일 공모가(6만1900원) 대비 6100원(9.85%) 내린 5만5800원에 거래를 마쳤다. 6일 오전 9시 30분 현재 1300원(2.33%) 반등했지만 공모주에는 아직 못 미치는 수준이다. LG CNS 주가 급락 원인을 두고 업계에선 다양한 분석이 나오고 있다. 코리아 디스카운트, 높았던 공모가 책정 등이 대표적이다. 먼저, 주식의 가치를 인정받지 못하는 코리아 디스카운트가 가장 큰 문제라는 지적이 나온다. 현재 한국 기업들의 불투명한 기업 지배구조, 미흡한 주주환원, 낮은 기관투자자 비율 등 문제로 한국 주식 시장은 암울한 상황이다. 심지어는 '국장 탈출은 지능 순', '미장은 세금을 내고 국장은 원금을 낸다' 등 국장의 어두운 현실을 보여주는 유행어가 탄생하기도 했다. 실제 국회 정무위원회 소속 김현정 더불어민주당 의원이 금융감독원과 9개 증권사(미래에셋, 한국투자, 삼성, 키움, NH, KB, 신한, 토스, 카카오페이증권)에서 제출받은 자료에 따르면 작년 이들 증권사의 국내 주식 거래 규모(개인 투자자가 매수·매도한 주식 합)는 6352억5400만주로 전년(7303억7900만주)보다 약 13% 줄었다. 코리아 디스카운트에 공모주 시장 경색은 LG CNS만의 문제가 아니다. 올해 상장한 공모주 가운데 미용의료기기 기업 아스테라시스(상장일 44.4% 상승)를 제외하고 모두 첫날부터 주가가 공모가를 밑돌았다. 김규식 한국거버넌스포럼 이사는 "한국 시장 저평가가 심각하다"며 "외국 기업들도 한국 주식 시장 투자 규모를 줄일 계획을 밝히고 있다. 빠른 상법 개정이 필요한 이유"라고 말했다. 기업가치 제고를 위해 제안된 상법개정은 지난해 정치권에서 활발히 논의됐지만, '12·3 비상계엄 사태'를 계기로 동력을 잃었다. 아울러 전문가들은 중복 상장으로 인한 'LG그룹 디스카운트'를 원인으로 지목하기도 했다. LG그룹 디스카운트는 앞서 진행된 LG에너지솔루션 상장 때부터 시작됐다. LG엔솔 IPO가 중복 상장 지적을 받으면서다. 실제 LG엔솔 상장으로 LG화학과 LG그룹의 주가가 떨어지며 거센 질타를 받은 바 있다. 중복 상장은 모회사가 지분을 가진 자회사가 상장하면 지분가치가 이중 계산되면서 모회사 주가가 하락하는 요인으로 작용한다. 이는 모희사 주주들이 손해를 볼 수 있어 꾸준히 문제로 지적되고 있다. 한국거버넌스 포럼도 지난달 13일 "LG CNS의 가치가 지주회사인 LG에 포함돼 있었던 것은 분명하기 때문에 중복 상장은 명확하다"는 내용을 담은 논평을 공개하며 LG그룹의 중복 상장을 질타했다. 마지막으로 밸류에이션 대비 높은 공모가도 주목받고 있다. LG CNS 공모가 산정 과정에서 피어 그룹에 경쟁사인 삼성에스디에스를 비롯해 현대오토에버, NTT 데이터 그룹 등이 포함되며 상대적으로 공모가가 고평가된 것이 아니냐는 지적이다. IPO 간담회에서도 높은 공모가는 지적 대상이었다. 하지만 현신균 LG CNS 사장은 "공모가가 높다고 생각하지 않는다"고 강조했다.2025-02-06 09:54:40
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거버넌스포럼, "고려아연 주총이 국격을 추락시켰다" [이코노믹데일리] 고려아연이 지난 23일 진행한 임시 주주총회가 국격을 추락시켰다는 주장이 나왔다. 한국기업거버넌스포럼은 31일 논평을 통해 "자본시장은 신뢰를 바탕으로 발전하고 투명성과 예측 가능성이 필수 조건"인데 "이를 무시하고 파행적으로 진행된 고려아연 임시주총은 그동안 정부, 국회 및 전국민이 간절히 바랬던 '한국 증시의 선진시장 진입' 희망을 무참히 짓밟았다"고 평가했다. 고려아연 임시 주총을 하루 앞둔 지난 22일 최윤범 고려아연 일가는 자신들이 보유한 영풍의 주식 10.33%를 고려아연의 호주 소재 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 매각했다고 밝혔다. 이에 '고려아연 → SMC → 영풍 → 고려아연'의 순환출자 구조가 성립됐으며 영풍은 고려아연 지분의 약 28.98%에 대한 의결권을 사용할 수 없게 됐다. 거버넌스포럼은 "고려아연은 공정거래법상 상호출자 금지규정 적용을 회피하고자 100% 손자회사인 호주 SMC 명의로 영풍 주식 10%를 전격 취득한 것으로 판단된다"며 "이러한 고려아연 경영진의 지분 거래는 공정거래법을 반하는 행위로 보인다"고 말했다. 아울러 임시주총에서 상법 제369조 제3항을 근거로 외국법인에도 상호주를 인정한 것은 문제가 있어 보인다고도 덧붙였다. 임시 주총에서 상호주 의결권을 제한하는 상법을 적용한 점도 지적했다. 거버넌스포럼은 "주식회사는 우리나라 법률에 근거하여 설립되는 것인데 외국에 설립된 법인인 SMC는 우리나라 법령에 근거한 바 없으므로 상법 적용 여부도 불분명하다"며 "공정거래위원회와 금융당국은 이번 사태를 꼼꼼히 조사해야 한다"고 강조했다. 상법개정의 필요성을 주장하기도 했다. 거버넌스포럼은 "이번 사태는 투자자 보호를 위해 조속한 상법개정이 필요함을 보여주는 단적인 사례"라며 "주총이라는 주주권리의 핵심 제도가 무력화 됐다. 주주들의 의결권을 강탈해 주식회사의 존립을 허무는 행위, 특정주주의 사익을 위해 회사의 자산과 회사의 법률행위 능력이라는 법인격을 동원한 것 자체, 그리고 주주들의 가처분 신청권을 무력화시키기 위해 주총 전날로 지분 거래 타이밍을 잡은 것 모두 주주 이익을 심각하게 침해한다"고 말했다. 또 거버넌스포럼은 대기업 중심의 규제에 초점을 맞춰 공정위가 거버넌스 문제를 다루는 것의 한계가 드러났다고 평가했다. 거버넌스포럼은 "SMC가 최상위 모회사 영풍의 10% 지분 취득이 가능했던 것은 최상위 회사의 극단적 저평가(PBR 0.2배) 및 한국 증시의 고질적 문제인 중복상장 때문"이라고 분석했다. 거버넌스포럼은 마지막으로 고려아연 기존 및 신임 이사들이 특정주주의 사익을 위하기 보다는 선관주의에 입각해 모든 주주 이익을 중시하는 판단을 할 것을 권고했다.2025-01-31 11:02:34
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고려아연, 주총 강행으로 승기 잡아…최회장 불법인가? [이코노믹데일리] 고려아연과 영풍·MBK 연합의 경영권 분쟁의 마지막 단계로 예측되던 고려아연 임시 주주총회가 파행으로 치달았다. 먼저 출석 주식 수 확인에 5시간 이상이 소요됐다. 아울러 '상호주 제한'으로 영풍의 의결권이 제한되며 논쟁이 이어졌고 고려아연이 승기를 잡았다. 고려아연 주총은 23일 서울 용산구 그랜드 하얏트 호텔에서 진행됐다. 오전 9시로 예정됐던 주총 시작 시간은 주주들의 중복 위임장 등 의사 확인을 두고 5시간가량 지연돼 이날 오후 2시 40여분쯤 개회했다. 중복 위임장 확인으로 인해 늦게 시작된 이날 주총은 시작 전부터 주주간 의견 다툼을 야기했다. 정확한 출석 주식 수가 확인되지 않은 상황에서 시작할 수 없다는 주장과 너무 오랜 시간 기다리게 하는 것이 아니냐는 주장들 사이에서 고성이 오가기도 했다. 이날 영풍·MBK 연합은 최윤범 고려아연 회장이 반격의 카드로 내놓은 '상호주 제한' 제도에 의해 의결권을 잃게 됐다. 고려아연은 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 22일 최 씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다. SMC가 취득한 영풍 주식 수는 19만226주로 영풍 전체 발행주식 수 184만2040주의 10.3%에 해당하는 규모다. 금액으로는 575억원이며 영풍정밀로부터는 21일 종가 기준으로 지분을 취득했다. 이로써 고려아연 지분의 약 28.98%를 가지고 있는 영풍은 의결권을 사용할 수 없게 된 것이다. 이를 두고 고려아연 측과 영풍·MBK 연합 측 주주들이 상법을 논하며 뜨거운 공방이 이어졌다. 고려아연 측 주주들은 상법 제369조 제3항에 따르면 회사와 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다는 주장을 했다. 반면 영풍·MBK 연합 측은 이 같은 고려아연의 카드가 상법에 맞지 않는 탈법적 행위라고 비판하고 있다. SMC가 상법상 외국법인이자 유한회사인 만큼 영풍의 고려아연 지분 의결권을 제한할 순 없다는 것이다. 해당 상법 369조 제3항은 특정 회사와 모회사·자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정한다는 조항 내용을 바탕으로 하고 있다. 이러한 영풍·MBK 연합 측의 주장에도 결국 이날 주총에서 영풍의 의결권은 효력을 잃은 채 진행됐다. 이에 고려아연 측은 승기를 잡았다. 집중 투표제 도입은 출석 의결권 3분의 2 이상의 찬성표를 받아 의결됐다. 고려아연 이사수 상한은 19명으로 설정됐고, 영풍·MBK의 이사회 장악은 불발됐다. 이날 고려아연 임시 주총에 출석한 의결권 있는 주식 수는 901만6432주다. 이에 영풍·MBK 연합 측은 의결권을 부당하게 제한하고 진행한 주총에 대해 즉각 법원에 효력정지 가처분 신청을 낼 예정이다. 한편 현재 상황을 두고 김규식 한국거버넌스포럼 이사는 고려아연을 강하게 비판했다. 김 이사는 "최윤범 회장이 불법을 저지르고 있는 것이다. 이건 위계에 의한 업무방해로 민사가 아니라 형사까지 처벌 받을 수 있다"며 "현재 고려아연 사태를 보면서 논의되고 있는 상법개정이 도입돼야 하는 이유가 명확히 보인다. 경영자 자리만 유지해도 긍정적인 이슈들이 많으니 최 회장이 불법까지 저지르는 것으로 생각된다"고 설명했다.2025-01-23 19:21:56
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이재명 주재 상법 개정 토론회…'이사의 충실 의무 확대' 두고 공방 [이코노믹데일리] 더불어민주당이 19일 개최한 ‘상법 개정 정책 토론회’에서 경영진과 투자자 측은 민주당이 추진하는 이사의 충실 의무를 회사에서 주주로 확대하는 방안을 두고 갑론을박을 벌였다. 민주당은 이날 오간 의견들을 토대로 상법 개정 방향을 정할 예정이다. 이번 토론회에 이재명 대표가 직접 사회자로 나서 눈길을 끌었다. 이 대표는 “누군가는 피해를 보고 누군가는 이익을 보는 시스템이 아니라 공정한 시장을 어떻게 만들 것인가 논의하는 자리가 되길 바란다”며 “기업들은 어떻게 경쟁력을 만들어갈 것인가에 대한 합리적 방안을 만들어야 한다”고 말했다. 그러면서 "오늘 주제가 매우 어려운 주제기는 하지만 결국 결정을 해야 하고, 민주당이 상당 부분 책임을 져야 하는 문제기도 하다"며 "여러분의 의견을 잘 듣고 합리적 의사 결정에 이르도록 노력하겠다"고 강조했다. 이날 토론회에 참석한 재계 및 기업 관계자, 투자자 등은 각자 입장에 따라 치열한 공방을 벌였다. 재계는 민주당의 상법 개정안이 시행될 경우 기업 경영권을 노리는 행동주의 펀드 등의 공격이 빈번해질 것을 우려했다. 박일준 대한상공회의소 상근부회장은 모두 발언에서 "이사의 충실의무가 확대되면 비상장 기업들의 상장 동기가 없어지기 때문에 주식 시장이 위축되고, 결국은 기업 경영을 법원에 맡기게 된다"며 “(포괄적인 상법 개정보다는) 핀포인트 접근이 필요하다고 본다”고 말했다. 김동욱 현대자동차 부사장은 2019년 외국계 행동주의 펀드 엘리엇이 현대차그룹의 지분 3%를 확보하고 과도한 배당을 요구한 점을 지적했다. 김 부사장은 “당시 코스피 평균 배당 성향이 32%였는데 엘리엇은 당기순이익 1조6000억원의 3배에 해당하는 금액을 요구했다”며 “주주총회 표결에서 엘리엇 안이 부결되긴 했지만 이것이야말로 행동주의 펀드들이 기업의 연구개발(R&D) 투자보다는 배당 확대를 통해 단기적 이익 실현을 보려는 사례”라고 말했다. 프레스 기기를 제조하는 중견기업 '심팩'의 정연중 최고재무책임자(CFO)는 주주 간 이해 상충으로 인한 혼란을 지적했다. 그는 "주주의 이해와 회사의 이해가 충돌하는 경우 이사회는 어떤 방향으로 의사 결정해야 하는 지에 관한 문제가 발생할 것"이라고 말했다. 반면 투자자 측은 상법 개정안 없이는 주주의 손해를 회복할 방법이 없으며, 소액주주들을 보호해야 오히려 한국 자본시장을 활성화할 수 있다고 주장했다. 명한석 참여연대 실행위원은 "회사에서 제일 중요한 주주들을 보호하는 장치가 없는 상황을 입법적으로 해결하자는 것이 주주에 대한 충실의무를 도입하자는 취지"라며 "장기 투자자들 입장에서는 주주 보호 장치가 전혀 없어서 투자하기 너무 어려운 환경이다. 외국 주식시장으로 빠져나가는 이유"라고 말했다. 투자자 측 토론자로 참여한 윤태준 액트 소장은 엘리엇의 현대차그룹을 향한 행동주의 캠페인을 예로 들며 반박에 나섰다. 그러면서 소액주주와 지배주주의 이익이 다르지 않다는 점을 짚었다. 윤 소장은 “ 주총에서 엘리엇 안이 부결될 수 있던 이유도 소액주주들도 합리적인 배당이 아니라고 생각했기 때문”이라며 “소액주주와 지배주주의 이익이 다른 것을 전제로 하는 것은 맞지 않다고 본다. 주주들은 그 기업의 성장성을 보고 주식을 산 것”이라고 강조했다. 반면 박광현 두산에너빌리티 주주연대 대표는 “개미들은 상법 개정에 주주 충실 의무만큼은 넣어야 한다는 입장”이라며 소액주주로서 입장을 전달했다. 민주당이 당론으로 추진하고 있는 상법 개정안은 이사의 충실 의무 대상을 주주까지 확대하는 내용을 비상장 법인까지 포함한 전체 회사에 적용하는 것이 골자다. 반면 정부와 여당은 소송 남용이나 경영 위축 등 상법 개정으로 예상되는 부작용을 줄이겠다는 취지로 자본시장법 개정에 나선 상태다. 정부와 여당은 적용 대상을 상장법인으로 좁히고, 주식 교환·분할합병 등을 몇몇 문제 되는 행위에 국한해 법을 적용해야 한다고 주장하고 있다.2024-12-19 16:27:24
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![[진화하는 K-행동주의⑥·끝] 국내 자본시장 변화 이끈 토종 행동주의 펀드...연착륙 하려면](https://image.ajunews.com//content/image/2024/12/11/20241211004133223633.jpg)
국내 자본시장 변화 이끈 토종 행동주의 펀드...연착륙 하려면 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드의 움직임이 심상치 않다. 고려아연, 두산밥캣 등 지배구조 개편이 있을 때면 토종 행동주의 펀드들이 참전해 새로운 형태의 'K-행동주의' 캠페인을 벌이고 있다. 정부의 밸류업 프로그램·국회의 상법 개정 논의와 맞물려 행동주의 펀드 캠페인이 확대될 것이란 전망도 나오고 있다. 소액주주 권리에 관한 논의가 활발히 진행되는 지금, 진화하는 K-행동주의를 우리 사회는 어떻게 받아들여야 할까. <편집자주> [이코노믹데일리] 1997년 외환위기 이후 한국의 자본시장에 등장한 행동주의 펀드는 '기업 사냥꾼' 등의 오해에도 꾸준히 힘을 키웠다. 2022년 3월 SM엔터테인먼트 주주총회부터 한국 기업의 지배구조에 맞게 캠페인을 펼치는 토종 행동주의 펀드도 본격 등장했다. 주로 주주환원율을 높이라고 요구하거나 위임장 권유를 적극 활용하는 특징을 보였다. 소액주주들과 주주총회에서 연합하는 사례도 늘었다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 11일 “최근 자본시장이 활성화되지 못하는 데다, 탄핵 여파로 주식시장까지 쪼그라들어 소액주주가 주주행동주의에 직접 나서기에는 부담이 클 수 밖에 없다"며 "행동주의 펀드가 나서서 목소리를 내면 소액주주가 반기는 식으로 캠페인이 전개되고 있고 앞으로 이 같은 사례는 더 늘어날 것으로 보인다”고 말했다. 대표적인 사례가 지난 7월부터 두산의 지배구조 개편 과정에서 보여준 한국형 행동주의 펀드 얼라인파트너스다. 두산에너빌리티는 12일로 예정된 임시 주총을 지난 10일 철회했고 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스로 옮기는 지배구조 개편 계획은 무산됐다. 최근 '12·3 비상계엄 사태' 등으로 주가가 급락하면서 주식매수청구권(주매청) 가격 격차가 커진 상황에서 두산에너빌리티의 지분 6.85%를 가진 국민연금공단이 두산에너빌리티 분할합병안에 대해 사실상 기권을 선언한 게 결정적 역할을 했다. 여기에 두산에너빌리티 소액주주 움직임도 한 몫했다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 임시 주총 철회를 밝히는 4차 주주서한에 “주가가 하락함에 따라 주매청 행사를 위해 (기관투자자들의) 반대 또는 (소액주주들의) 불참으로 선회한 주주님들이 적지 않은 것으로 파악됐다”고 밝혔다. 소액주주들의 참여를 이끈 게 바로 얼라인이다. 얼라인은 지난 10월 두산밥캣 지분 1.35%를 확보했다고 밝히며 캠페인을 시작했다. 지난달 28일 두산에너빌리티 소액주주를 상대로 의결권 대리행사 권유를 공시하며 두산밥캣 ‘헐값’ 매각 저지에도 나섰다. 얼라인은 지난해에도 의결권을 가진 주식의 60%가 넘는 약 1400만주의 위임장을 모아 SM엔터테인먼트 창사 이래 첫 이익배당을 얻어내기도 했다. 얼라인 외에도 차파트너스는 냉동식품 제조업체인 사조오양의 감사위원 선임에 이어 전장용 디스플레이 제조업체 토비스의 자사주 소각, 전자부품 제조기업 상상인의 첫 분기배당을 끌어냈고 안다자산운용은 SK케미칼의 이익배당을 얻어냈다. VIP자산운용이 주주서한을 발송한 아세아시멘트는 주총 전 주주친화적 정책을 공시하는 식으로 행동주의 펀드 요구를 받아들였다. 기업들의 이러한 변화는 과거 주총에선 보기 어려운 현상이었다. 기업의 실질적 변화를 이끌어냈다는 점에서 의미 있다는 해석도 나온다. 송옥렬 서울대 법학대학 교수는 “행동주의 전략은 결국 주총 대결에서 다른 주주의 지지를 전제로 한다. 다른 주주에 대한 설득이 결정적인 역할을 하는 이유”라며 “향후 우리 자본시장에서 중요한 기능을 할 것으로 기대하고 있다”고 설명했다. 송 교수는 지난해 학술저널 '상사판례연구'에서 발표한 논문 ‘헤지펀드 행동주의에 대한 이론적 검토’에선 행동주의 펀드 활성화로 기관투자자의 태도 변화를 기대하기도 했다. 그는 “행동주의 펀드가 캠페인을 하며 기관투자자에 의견을 밝힐라고 강요하고 있다. 그 결과 소극적이던 기관투자자 일부가 달라진 모습을 보이고 있다”고 했다. 두산그룹 지배구조 개편 과정에서 소극적이던 국민연금이 막판 조건부 찬성을 낸 것도 행동주의 펀드가 국민연금에 적극적인 의사 표시를 요구한 결과다. 전문가들은 토종 행동주의 펀드가 활동을 시작한 시간이 짧은 데다 부정적 시선이 많아 자본시장에 연착륙하려면 ‘평판’ 관리부터 중요하다고 말한다. 익명을 요청한 전문가는 “행동주의 펀드가 비효율적으로 경영되는 기업에 개입해 수익을 증대시키는 방식을 이어간다면 투자자들의 지지를 얻어 시장에 자리 잡을 수 있을 것”이라고 조언했다. 소액주주 플랫폼 액트를 만든 이상목 컨두잇 대표는 “소액주주와 충분히 소통해 주가 변동성을 줄이는 방식으로 캠페인을 이어갈 필요가 있다”고 강조했다.2024-12-12 07:00:00
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![[진화하는 K-행동주의⑤] 행동주의 캠페인 확산에…기업들 방어 수단 마련해야](https://image.ajunews.com//content/image/2024/12/09/20241209080406433248.jpg)
행동주의 캠페인 확산에…"기업들 방어 수단 마련해야" 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드의 움직임이 심상치 않다. 고려아연, 두산밥캣 등 지배구조 개편이 있을 때면 토종 행동주의 펀드들이 참전해 새로운 형태의 'K-행동주의' 캠페인을 벌이고 있다. 정부의 밸류업 프로그램·국회의 상법 개정 논의와 맞물려 행동주의 펀드 캠페인이 확대될 것이란 전망도 나오고 있다. 소액주주 권리에 관한 논의가 활발히 진행되는 지금, 진화하는 K-행동주의를 우리 사회는 어떻게 받아들여야 할까. <편집자주> [이코노믹데일리] 1997년 외환위기를 극복한 대한민국에 예전에 보지 못한 경제 용어가 등장했다. 소버린, 칼 아이컨, 엘리엇 등의 이름을 건 행동주의 펀드였다. 이들은 한국의 기업을 상대로 경영진 교체, 자회사 매각, 합병 반대 등을 요구했다. 소버린은 2003년 SK 최태원 회장 등 분식회계에 연루된 경영진의 퇴진을 요구했다. 이는 한국의 대기업을 상대로 행동주의 펀드가 주주행동주의를 전개한 첫 번째 사례가 됐다. 2015년에는 삼성물산의 2대주주로 등장한 엘리엇이 삼성물산의 합병에 반대한다는 주주서한을 발송하며 압박했다. 이 과정에서 행동주의 펀드에 대한 사회적 인식은 예상치 못한 방향으로 흘러갔다. 국내 기업들이 통째로 해외 자본에 넘어갈 수 있다는 위기론이 확산됐고 '흡혈귀 해외자본', '기업 사냥꾼' 등의 오명을 썼다. 이창민 한양대 경영학부 교수는 9일 "(기업)지배권이나 경영권을 가져가는 펀드의 개념과 꼬이면서 행동주의 펀드가 오해를 사게 됐다"며 "국내 기업의 취약성을 지적하는 역할은 가려졌다"고 설명했다. 이같은 오해에도 국내 행동주의 펀드 캠페인 숫자는 늘었다. 한국경제인협회에 따르면 2017년 3곳에 불과하던 행동주의 캠페인 대상 기업은 2021년 27곳, 2022년 49곳으로 늘더니 지난해 77곳으로 급증했다. 성장을 이끈 건 달라진 제도였다. 2016년 개정된 상법을 통해 연·기금과 자산운용사 등 주요 기관투자자들의 의결권 행사를 적극적으로 유도하기 위한 스튜어드십코드(수탁자책임)를 도입했고 2020년에도 주주대표소송제도 개선, 감사위원 분리 선임 등의 내용을 담아 상법 개정이 이뤄졌다. 2019년 한진칼을 공격한 KCGI, 2022년 SM을 타깃으로 한 얼라인파트너스, 올해 KT&G를 겨냥한 FCP 등 행동주의 펀드 캠페인은 활발히 전개됐다. 고려아연과 경영권 분쟁을 벌이는 영풍-MBK파트너스 연합, 두산 합병에 문제를 제기한 얼라인의 캠페인은 지금도 진행 중이다. 여기에 국회에서 논의 중인 상법 개정은 행동주의 펀드 활동에 유리한 환경을 조성할 것으로 보인다.(이코노믹데일리 12월 5일자 B1면 참고) 재계가 상법 개정에 반대하는 이유다. 지난달 21일 삼성·SK·현대자동차·LG 등 주요 기업 사장 16명은 한경협과 함께 상법 개정에 반대하는 성명을 발표하기도 했다. 주요 기업 사장들은 “개정안이 통과되면 많은 기업들은 소송 남발과 해외 투기자본의 공격에 시달려 이사회를 정상적으로 운영하기 어려워지고 신성장 동력 발굴에도 어려움을 겪을 것”이라며 "상장폐지를 택하는 기업도 늘어날 수 있다"고 주장했다. 근거로 든 건 한국보다 앞서 밸류업(기업가치제고) 정책을 펼친 일본이다. 일본은 2014년 스튜어드십코드를 도입해 2015년 ‘기업 지배구조 코드’로 불리는 기업 지배구조 개혁을 시작했다. 정부 차원에서 주주의 권리 행사를 보호하고 이사회 책임을 강화하며 공시 투명성을 높이는 등 저평가된 기업가치를 끌어올리기 위한 방안을 제시했다. 이에 맞춰 일본 기업들도 움직였다. 지난 1월 미국 경제지 블룸버그에 따르면 일본 기업의 총 시가총액은 2022년 1170억 달러(약 165조57884억원)에서 지난해 2520억 달러로 2배 이상 커졌다. 그러자 행동주의 펀드 등 기관투자자의 개입이 늘었다. 일본 경제연구소 다이와소켄 자료를 보면 기관투자자가 주주총회에서 주주제안을 한 일본 기업의 수는 2021년 23곳에서 지난해 61곳으로 약 3배 급증했다. 한국도 상법 개정과 밸류업 정책을 진행할 경우 일본처럼 행동주의 캠페인 숫자가 급격히 늘어날 것이란 예측이 나오는 이유다. 김우찬 고려대 경영대학 교수는 “상법과 밸류업은 주주 행동주의를 돕는 무기가 될 것”이라고 말했다. 우려되는 건 부작용이다. 일본에선 투자자 압력으로부터 벗어나기 위해 비상장으로 전환하는 기업들이 생겨났다. 한경협이 지난 10월 발간한 '행동주의 캠페인이 기업가치에 미치는 영향'에서도 행동주의 펀드 개입이 단기적으론 주가를 부양해도 장기적으로는 기업가치에 부정적 영향을 미친다고 했다. 국내 기업들 사이에선 행동주의 펀드 활성화에 대비해야 한다는 주장이 나오고 있다. 핵심은 행동주의 펀드를 포함한 기관투자자와의 관계 재정립이다. 긴밀한 소통으로 기관투자자들과 돈독한 관계를 유지하는 게 공격을 막는 최선의 방법이라는 것이다. 황용식 세종대 경영학과 교수는 “지배구조가 취약한 기업에 행동주의 펀드가 들어가는 건 하나의 트렌드가 됐다. 기업들이 대비책을 마련해야 한다”며 “경영자들이 기관투자자들과 지속적인 네트워크를 만들어 우호적인 관계를 설정하는 게 중요하다”고 말했다. 일각에서는 기업 뿐 아니라 정부도 나서야 한다는 목소리가 나오고 있다. 김수연 법무법인 광장 연구위원은 “행동주의 펀드의 공격에 기업이 대응할 수 있는 방어 수단을 제도화해야 한다”며 “기업 환경이 급변하는 만큼 정부도 지배주주 견제와 감시에만 초점을 맞출 게 아니라 기업이 장기적 관점에서 성장하고 가치를 제고하도록 제도를 균형있게 설계해야 한다”고 조언했다.2024-12-10 05:00:00
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![[진화하는 K-행동주의 ④] 밸류업은 찬성, 상법 개정은 반대…기업들 진정성 의심](https://image.ajunews.com//content/image/2024/12/04/20241204101137312359.jpg)
밸류업은 찬성, 상법 개정은 반대…기업들 진정성 의심 <편집자주> 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드의 움직임이 심상치 않다. 고려아연, 두산밥캣 등 지배구조 개편이 있을 때면 토종 행동주의 펀드들이 참전해 새로운 형태의 'K-행동주의' 캠페인을 벌이고 있다. 정부의 밸류업 프로그램·국회의 상법 개정 논의와 맞물려 행동주의 펀드 캠페인이 확대될 것이란 전망도 나오고 있다. 소액주주 권리에 관한 논의가 활발히 진행되는 지금, 진화하는 K-행동주의를 우리 사회는 어떻게 받아들여야 할까. [이코노믹데일리] [이코노믹데일리] 현재 국회와 정부는 국내 증시의 만성적 문제점인 ‘코리아 디스카운트’를 해소하겠다며 상법과 자본시장법 개정을 치열하게 논의하고 있다. 정부는 금융당국과도 소액주주 보호를 명분으로 '밸류업(기업가치제고) 프로그램' 가동에 나섰다. '연결고리'라고는 없어 보이는 상법과 자본시장법, 밸류업 프로그램은 묘한 지점에서 맞닿아 있다. 매년 연말이면 다음해 주주총회 시즌에 맞춰 행동에 나서는 한국형 행동주의 펀드들이다. 지배구조 개선을 통한 기업가치 상승을 노리는 행동주의 펀드가 자사주 소각이나 배당 확대, 이사 선임 등에 영향력을 행사하는 모양새가 개정을 추진하는 상법이나 밸류업 프로그램에도 담겨 있기 때문이다. 달라진 시장 구조에서 상법과 밸류업 프로그램은 행동주의 펀드 활동을 확장하는 역할을 할 거라는 전망도 나온다. 김우찬 고려대 경영대학 교수는 4일 "개정될 상법과 밸류업은 행동주의 펀드의 활동을 도와주는 면이 있다"며 "행동주의 펀드가 기업가치를 높이는 요구를 했을 때 이사들에게 주주에 대한 충실 의무가 생기면서 (이사회는) 주주의 이익에 부합하는 요구 사항들을 적극 검토할 수 밖에 없다"고 말했다. 나아가 "밸류업을 잘못한다든지 기업가치를 파괴하는 회사가 있으면 두 제도를 활용해 행동주의 펀드들이 이사 추천을 통해 이사회에 진입할 수도 있다"고 전했다. 상법의 경우 야당인 더불어민주당이 지난달 14일 주주에 대한 이사의 충실 의무를 모든 주주로 확대하는 내용의 개정안을 당론으로 채택했다. 상법 개정에서 가장 중요한 이사의 충실 의무 조항 개정, 주주들의 평등한 권리를 보장하는 제도, 지배 경영권 남용 결정을 방지하기 위한 각종 제도들을 이번 정기국회에서 처리하겠다는 게 민주당의 목표다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “현재 분할·합병을 추진 중인 두산그룹의 경우만 봐도 가장 확실한 주주가치 제고 방법은 상법 개정"이라며 "이사의 주주에 대한 충실 의무가 도입되는 것만으로 두산은 지배구조 개편을 아예 시도조차 할 수 없게 된다”고 말했다. 그러자 정부와 금융권은 지난 2일 상법 개정의 대안이라며 자본시장법 개정안을 발표했다. 이날 김병환 금융위원장은 2400여개 상장법인을 대상으로 주식의 포괄적 교환, 분할합병 등을 진행할 경우 이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다며 자본시장법 개정의 취지를 설명했다. 밸류업 프로그램은 윤석열 대통령이 지난 1월 한국거래소에 방문해 상법 개정을 언급하면서 금융당국이 들고 나온 정책이다. 거래소는 코리아 밸류업 지수 구성 종목을 스크리닝하는 요건에 2년 연속 배당 또는 자사주 소각 실시 여부와 최근 2년 평균 주가순자산비율(PBR), 자기자본이익률(ROE)을 넣었다. 자율적으로 밸류업을 공시한 기업은 적극적인 주주환원 실시와 높은 PBR과 ROE를 갖추려는 노력을 기울여야 한다는 내용도 담았다. PBR은 주가가 기업의 자산가치를 얼마나 반영하고 있는가를 보여주는 지표로 PBR이 1배를 넘지 못하면 기업이 저평가된 것을 의미한다. 행동주의 펀드가 이익을 추구하는 과정에서 주로 요구하는 것도 주주환원을 통해 PBR을 올리는 것이다. 대표적인 방법이 배당 확대와 자사주 소각이다. 지난달 25일 고려아연과 경영권 다툼을 벌이고 있는 영풍을 대상으로 캠페인을 시작한 국내 행동주의 펀드 머스트자산운용이 자사주 전량 소각과 밸류업 공시 등을 제안한 것도 이 같은 맥락에서다. 내용만 놓고 보면 비슷하지만, 상법과 밸류업에 대한 기업의 반응은 상반된다. 일단 밸류업 공시엔 기업들이 적극적이다. 기아는 현대자동차에 이어 3일 주주 가치 제고를 위한 밸류업 프로그램 계획을 내놨다. 판매·제품 경쟁력 강화, 신사업 다각화를 통해 2027년까지 총주주환원율 35%, 영업이익률 10% 이상으로 높이겠다는 내용이 골자다. 현대차는 지난달 27일 이사회에서 '주주가치 제고'를 위해 자기주식(자사주) 466만주를 1조원에 매입하기로 의결했다. 지난 8월엔 올해 최소 배당금을 주당 1만원 이상으로 확정하고 향후 3년간 4조원 규모의 자사주 매입·소각을 진행하겠다고 밝히기도 했다. 현대차를 비롯해 SK, LG 등 국내 주요 그룹도 최근 자사주 소각, 배당 확대 등 주주환원책을 내놓으며 밸류업 공시에 적극적으로 참여하고 있다. 이윤아 국회입법조사처 입법조사관은 "밸류업이란 주주환원이나 기업가치 제고에 대한 정책을 수립하고 공시하는 행위"라며 "행동주의 펀드는 공시했지만, 제대로 이행하지 않은 기업을 감시하고 점검하는 주체가 될 것"이라고 설명했다. 이에 반해 상법 개정에 대해선 부정적 입장을 명확히 하고 있다. 지난달 14일 기업들의 입장을 대변하는 한국경제인협회를 비롯해 경제 8단체는 입장문을 통해 “섣부른 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고 해외 투기자본의 경영권 공격 수단으로 악용돼 국내 기업의 경쟁력을 크게 훼손시키는 '해외 투기자본 먹튀조장법'으로 작용하게 될 것”이라고 반발했다. 기업들이 배당 확대와 자사주 소각 등 대주주에게도 이익이 되는 주주가치 제고에는 동의하지만, 최대주주의 경영권을 흔들 수 있는 상법 개정에 대해서는 완강한 입장을 보이고 있는 것 아니냐는 해석이 나온다. 특히 ‘이사의 충실의무’를 주주로 확대하는 내용에 거부감이 크다. 밸류업을 통해 ‘코리아 디스카운트’를 해소하는 일이 중요하더라도 그 방법이 상법 제328조3에 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 것으로 연결되는 건 안 된다고 보고 있다. 사외이사를 독립이사 개념으로 구체화하고 감사위원 중 독립이사의 숫자를 확대하는 내용 역시 최대주주의 경영권에 위협을 준다고 해석되면서 기업들이 반대하고 있다. 독립이사는 회사 경영진, 대주주 등으로부터 독립된 외부 인사를 뜻한다. 미국에서는 상장 기업의 이사회 과반수를 독립이사로 구성하도록 요구하고 있지만, 한국은 독립이사 대신 사외이사 개념만 존재한다. 상법 개정안은 이런 점에서 지배구조 개선을 목적으로 한 행동주의 펀드의 주주제안과 유사하다. 독립적 인물이 이사회에 참여하면 경영진이 사적 이익을 우선시하는 결정을 내리는 것을 방지할 수 있다. 지난 2월 행동주의 펀드 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)는 KT&G 측에 기업은행이 추천한 사외이사 후보를 지지한다는 의사를 밝혔다. 주주를 위한 감시자 역할을 할 수 있는 사외이사가 KT&G 이사회에 들어가는 것이 중요하다는 이유에서였다. 지난 3월 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 JB금융지주 지분 14.04%를 확보하고 2명의 사외이사 후보를 이사회에 입성시키는 데 성공했다. 국내 금융지주 역사상 주주제안을 통해 이사를 선임한 첫 사례였다. 익명을 요청한 자산운용사 대표는 “일명 오너일가가 가장 두려워하는 것은 경영 지배권을 잃는 것”이라며 “상법 개정을 반대하는 이유도 그렇기 때문”이라고 말했다. 기업들의 반발에도 시장에선 상법 개정안이 이사의 주주 충실 의무를 명문화할 경우 행동주의 펀드와 같은 소액주주 권익을 더욱 강화할 거라는 기대감을 내놓고 있다. 최준선 성균관대 교수는 “이사의 주주 충실 의무 확대는 행동주의 펀드의 강력한 무기가 될 것"이라며 “소액주주들과 연합하거나 의결권을 위임받음으로써 주주 행동주의 중심에서 행동주의 펀드가 활발히 캠페인을 진행할 수 있다”고 말했다.2024-12-05 05:00:00
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소액주주 두고 갈린 여야…정부·여 "자본시장법 개정 충분" vs 야 "상법 개정 병행돼야" [이코노믹데일리] 기업의 불공정 합병에서 소액주주를 보호하겠다고 여야가 나섰지만 수단을 두고 논쟁 중이다. 정부와 국민의힘은 자본시장법 개정을 주장하고 있지만 야당인 더불어민주당은 자본시장법으로는 충분치 않다며 상법 개정까지 병행돼야 한다면서 갈등이 격화하고 있다. 3일 김상훈 국민의힘 정책위의장에 따르면 주중 국민의힘은 정부가 발표한 자본시장법 개정안을 발의할 계획이다. 앞서 김병환 금융위원장은 전날 정부청사에서 금융감독원과 법무부와 '일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향'을 발표했다. 정부가 일반주주 이익 보호를 중점으로 마련된 자본시장법(제165조4) 개정안은 크게 5가지로 구성됐다. 먼저 상장법인 합병 시 이사회는 주주의 정당한 이익이 보호되기 위해 노력(합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서 작성·공시)해야 한다고 명시됐다. 또 계열사 간 합병에서도 가액 산정 기준을 전면 폐지해 공정한 가액으로 결정하도록 규정했다. 추가로 객관성·중립성을 제고하고자 외부평가기관의 평가와 공시가 의무화된다. 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주에게 공모신주 20% 내에서 우선 배정할 수 있도록 한다. 마지막으로 거래소 세칙을 개정해 물적분할 후 상장된 자회사에 일반주주 보호 노력을 심사하는 5년의 기간을 삭제하고 질적 심사를 실시한다. 정부가 발표한 자본시장법 개정안은 주중 윤한홍 정무위원장 대표로 발의될 예정이다. 김 위원장은 "상법은 회사 전체에 적용되는 일반법이어서 의도하지 않은 부작용이 크게 나타날 수 있는 만큼 자본시장법 개정안이 대안으로서 더욱 집중적으로 국회에서 논의되길 바란다"고 설명했다. 반면 더불어민주당은 주식시장 활성화를 위해 상법과 자본시장법 모두 개정이 필요하다고 주장한다. 상법 개정은 이사회 충실의무 대상을 주주까지 확대돼야 하는 점을 포함하고 있다. 민주당이 추진하는 상법 개정안은 이사회 충실 의무에 일반주주까지 포함한다. 또 △자산총액 2조원 이상 상장사 집중투표 의무화 △감사위원 분리 선출 확대 △사외이사 '독립이사'로 명칭 변경 △전자 주주총회 개최 등 방안도 담겼다. 오기형 민주당 국내 주식시장 활성화 태스크포스(TF) 단장은 "상법을 개정해 이사의 주주 충실의무 및 보호 의무를 도입해 전체 주주의 권익 보호를 위한 일반적 원칙을 마련하고, 개별 사안에 관해서는 자본시장법 개정을 통해 구체적 제도개선 방안을 마련해야 한다"고 주장했다. 오 단장은 "자본시장법 개정으로 결코 충분할 수 없다"며 "상법 개정을 포기하고 자본시장법만 개정하는 개별 입법은 개정 이후 제도의 허점을 악용하려는 사례들을 막지 못하기 때문"이라고 지적했다. 민주당은 오는 4일 기업 경영진과 투자자가 참여하는 상법 개정 정책 토론회를 연다. 이재명 민주당 대표가 좌장을 맡는다. 정부와 야당안은 법 적용 범위에서 차이가 난다. 정부안은 유가증권시장·코스닥시장 2464개 상장법인을, 민주당 상법 개정안은 상장법인과 비상장법인까지 포함한 103만960개을 대상으로 한다. 여야 대립이 격화하는 가운데 정부가 제출한 안이 국회에서 통과할지는 미지수다. 단독 과반을 가진 민주당이 제지하고 나설 가능성이 크다. 민주당은 공정성이 보장되도록 자본시장법이 개정될 경우 상법을 개정하지 않아도 된다면서 합의 가능성을 시사한 바 있다. 향후 여야 합의안을 도출하거나 정무위원회·법제사법위원회에서 개정안이 논의될 것으로 보인다.2024-12-03 17:29:55
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2025년 허리띠 조이는 '경제계'…내수부진·투자환경 악화 등이 원인 [이코노믹데일리] 경제 단체들이 내년도 내수부진, 투자환경 악화를 이유로 기업들이 '긴축 경영'에 나설 거라는 부정적 전망을 잇따라 내놓고 있다. 한국경제인협회(한경협)는 3일 여론조사기관 모노리서치에 의뢰한 '2025년 500대 기업 투자계획 조사' 결과를 발표했다. 설문에 응답한 기업 중 절반 이상은 내년도 투자계획을 여전히 수립하지 못했다(56.6%)고 답했다. 이는 지난해 조사 때 나온 49.7%보다 6.9%p 늘어난 수치다. '투자계획이 없다'는 응답도 지난해(5.3%)보다 두 배 이상 많은 11.4%였다. 계획을 수립했다고 응답한 기업은 32.0%에 그쳤다. 이들 기업에 '2025년 투자계획 규모'를 물었더니 59.0%가 올해와 ‘비슷한 수준’이라고 답했다. 눈길을 끄는 건 올해보다 ‘감소할 것'이란 응답(28.2%)이 ‘증가할 것'이라는 응답(12.8%)보다 많았다는 점이다. 지난해 같은 질문에서는 '투자를 늘리겠다'(28.8%)는 응답이 '줄이겠다'(10.2%)는 응답보다 많았다. 기업들이 긴축경영과 투자 축소 계획을 밝힌 이유로는 내수부진, 부정적인 경제 전망, 국내 투자환경 악화 등을 꼽았다. 앞서 지난 1일 한국경영자총협회(경총)가 기업 239개를 대상으로 실시한 '2025년 기업 경영전망 조사'에서도 기업들의 암울한 분위기가 감지됐다. 내년 경영계획을 수립한 기업 중 49.7%는 계획 기조를 ‘긴축경영’으로 삼은 것으로 나타났다. 특히 300인 이상 규모 기업에서는 긴축경영 응답이 61%로 나타나, 2016년 조사 이후 9년 만에 가장 높게 나타났다. 기업이 내년도 경영에 주된 애로 요인(복수 응답)으로 꼽은 건 내수 부진(66.9%)과 인건비 부담 가중(64.0%)이었다. 다음으로 미국, 중국 등 주요국 성장세 둔화(19.7%), 글로벌 보호무역주의 확산(16.3%) 등으로 나타났다. 조사 결과를 내놓은 경제단체들은 기업의 투자를 유도하는 환경을 조성해야 한다는 데 한 목소리를 냈다. 이상호 한경협 경제산업본부장은 “예전엔 경제가 어려울 때마다 기업 투자가 위기 극복의 열쇠가 됐는데, 최근 기업들은 투자 확대의 동력을 좀처럼 얻지 못하고 있다”며 "기업들이 투자계획을 조속히 수립할 수 있도록 경영 불확실성을 크게 가중시키는 상법 개정 논의를 지양하고, 금융‧세제지원 등 과감한 인센티브로 적극적인 투자를 유인할 필요가 있다”고 전했다. 하상우 경총 경제조사본부장도 "내수부진, 높은 인건비 부담과 함께 보호무역주의 확산 등 대외 불확실성까지 더해지면서 기업, 특히 대기업들의 ‘긴축경영’ 기조가 크게 높아졌다"며, "내년도 경기상황이 크게 개선되기는 어려울 것으로 전망되는 만큼 기업이 투자를 확대할 수 있는 유인책 마련이 시급하다"고 제언했다.2024-12-03 06:00:00
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![[진화하는 K-행동주의③] 소액주주들, 행동주의펀드 환영 … 다만 소통 필요해](https://image.ajunews.com//content/image/2024/12/01/20241201111239730438.jpg)
소액주주들, 행동주의펀드 환영 … "다만 소통 필요해" <편집자주> 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드의 움직임이 심상치 않다. 고려아연, 두산밥캣 등 지배구조 개편이 있을 때면 토종 행동주의 펀드들이 참전해 새로운 형태의 'K-행동주의' 캠페인을 벌이고 있다. 정부의 밸류업 프로그램·국회의 상법 개정 논의와 맞물려 행동주의 펀드 캠페인이 확대될 것이란 전망도 나오고 있다. 소액주주 권리에 관한 논의가 활발히 진행되는 지금, 진화하는 K-행동주의를 우리 사회는 어떻게 받아들여야 할까. [이코노믹데일리] 행동주의 펀드는 2021년부터 활동이 활발해졌다. 1년 전 주주대표소송제도 개선, 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선임제 등의 내용을 담은 상법 개정이 이뤄진 직후다. 이후 시장 반응은 반반으로 갈렸다. 1~3% 가량의 주식을 매입해 소액주주로서 지배구조 개편을 요구하는 국내 행동주의 펀드 덕에 소액주주들의 권익이 개선됐다는 평가가 나왔다. 행동주의 펀드가 개입하면 주가가 오르니 소액주주들이 아예 개입을 원하는 경우도 생겼다. 부정적 시선도 있다. 투자금 회수가 목적인 만큼 행동주의 펀드는 원하는 목표만 달성하면 소액주주 의사나 피해는 고려하지 않고 매입한 주식을 팔아 치운 뒤 쉽게 떠났다(이코노믹데일리 11월 28일자 B1·B2면 참고). 가치투자연구소 김태석 매니저는 이런 행동주의 펀드를 '메기'로 표현했다. 막강한 포식자는 취약한 경쟁자들의 잠재력을 끌어올릴 수 있다는 가설에 등장하는 포식자가 '메기'다. 바로 '메기 효과'다. 김 매니저는 2일 “행동주의 펀드는 물 속의 메기 같은 존재다. 물고기들이 있는 생태계, 즉 시장을 건전하게 만드는 역할을 한다”고 말했다. 특히 헐값 합병, 상장 폐지 등으로 대주주만 유리한 상황이 발생했을 때 피해를 고스란히 떠안는 소액주주는 행동주의 펀드를 지원군이라 봤다. 이런 점에서 메기의 역할을 한 대표적인 토종 행동주의 펀드가 얼라인파트너스다. 소액주주와 연대해 국내에서 불가능할 거라 여겨지던 기업의 지배구조 개편을 이뤄냈다. 얼라인은 2022년 SM엔터테인먼트 지분을 매입해 사외이사 비율을 확대하는 등 지배구조 개편을 요구했고 주주총회에서 소액주주들의 지지를 받아 표 대결에서 이겼다. 얼라인이 두산밥캣 지분 1% 매입했을 때 두산에너빌리티 소액주주들이 환영의 뜻을 전한 이유다. 소액주주 플랫폼인 액트연구소 윤태준 소장은 “행동주의 펀드를 든든한 원군으로 생각한 소액주주들은 얼라인이 자신들을 도와주러 왔다는 생각에 크게 기뻐했다"며 "주주들 입장에서는 1% 지분을 모으는 것도 쉬운 일이 아니기 때문”이라고 설명했다. 두산에너빌리티 주주들은 지난 7월 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스로 편입시키려는 두산그룹의 사업 재편 방안이 발표된 뒤 거세게 반발했다. 두산에너빌리티의 알짜 자회사인 두산밥캣을 '헐값'에 팔아치우는 걸 이해할 수 없었다. 얼라인은 지난 10월 두산밥캣 지분 1%를 확보하고 두산의 지배구조 개편에 항의하는 등 두산에너빌리티 소액주주들과 일치된 행보를 보였다. 최근엔 두산에너빌리티에 두산밥캣 매각을 시장 입찰을 통해 진행하라고 요구했다. 현재 얼라인은 오는 12일 주총을 앞두고 의결권 대리행사 권유에 나서며 소액주주 결집을 도모하고 있다. 소액주주들의 연대를 목표로 만들어진 행동주의 플랫폼 컨두잇도 소액주주 결집에 나섰다. 하창주 두산에너빌리티 주주연대 대표는 “(행동주의 펀드가) 소액주주 측에서 행동하는 부분을 좋게 평가하는 의견이 있다”며 “포괄적 주식교환에서 (행동주의 펀드가) 대주주와 반목한 상태라 지금은 긍정적으로 보고 있다”고 말했다. 한 두산에너빌리티 소액주주도 “합병 저지라는 궁극적인 목적이 같아 소액주주들 입장에서는 우호적”이라며 “종목토론실을 보면 소액주주들은 두산 합병에 부정적이고 얼라인 행보를 지지하는 입장이 있다”고 전했다. '메기'의 부정적 역할을 간과해선 안 된다는 경고도 존재한다. 포식자 메기의 등장으로 약자인 미꾸라지가 처음엔 살기 위해 활발히 움직이다가 결국 산소 부족과 에너지 고갈로 죽어가듯 행동주의 펀드가 기업 생태계를 망치고 피해는 소액주주에 떠넘길 수 있다는 얘기다. 또 다른 두산에너빌리티 소액주주는 “두산이 지금까지 기업을 일궈온 것도 있고 기업 내 복잡한 상황도 있을 것"이라며 "얼라인 개입과 관련해서도 기업의 사정을 생각하는 게 필요하다”는 의견을 밝혔다. 투자금을 회수하는 게 목적인 행동주의 펀드의 ‘엑시트(탈출)’ 가능성을 두고도 비판이 상존한다. 익명을 요청한 전문가는 “한국 행동주의 뿐 아니라 미국에서도 항상 지적되는 문제”라며 “펀드는 결국 수익률이 얼마나 났는지 평가를 받아야 하니까 기업의 지배구조 개선이 다 이뤄지지 않았어도 주가가 오르면 투자자 요구에 따라 탈출할 수밖에 없다”고 말했다. 일명 ‘강성부 펀드’로 불리는 토종 행동주의 펀드 KCGI는 DB하이텍의 지배구조 개편을 이루지 못한 채 지분을 DB하이텍의 지주사 격인 DB 아이엔씨(Inc)에 매각하고 나갔다. 이에 소액주주들은 최근 KCGI를 '먹튀'로 검찰에 고소한 상황이다. 이상목 DB하이텍 주주연대 대표는 “DB하이텍 주가가 5만8000원일 당시 DB는 KCGI 지분을 이보다 비싼 6만6000원에 샀다"며 “DB 주주 입장에서는 자신들 경영권 지키려고 주주들 돈을 함부로 쓴 것으로 밖에 보이지 않는다”고 말했다. 그러면서 행동주의 펀드가 소액주주들과 소통하며 정보의 불균형을 해소하는 노력이 필요하다고 주장했다. 이 대표는 “소액주주들에게 엑시트해도 되냐고 물어보고 합의를 이룬 뒤 공시를 했다면 충분히 이해했을 것”이라며 “행동주의 펀드의 문제는 미리 얘기를 안 하는 점”이라고 강조했다.2024-12-03 05:00:00
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상법개정 관한 경제계 의견 들으러 모였다…더불어민주당 TF 대한상의 찾아 [이코노믹데일리] 상법 개정을 추진 중인 더불어민주당이 삼성·SK·현대차·LG 등 4대 그룹 사장단과 대한상공회의소 등 7개 경제단체 관계자들을 만나 재계 의견을 들었다. 민주당 주식시장활성화 태스크포스(TF)는 29일 서울 중구 대한상공회의소(대한상의) 상의회관에서 '더불어민주당 주식시장 활성화 TF-경제계 간담회'를 열고 상법 개정에 관한 경제계의 의견과 건의사항을 청취했다. 개회사로 간담회를 시작한 박일준 대한상의 상근부회장은 "미국 대선 이후 여러 불확실성이 커지고 있다. 한국은행에서 발표한 것처럼 경제성장률 전망도 하향되고 있고 중동, 러시아의 전쟁 등 지정학적 리스크도 커지고 있다"며 어려운 경제계 상황을 강조한 뒤 "불확실성이 확대되고 기업 경쟁력이 악화되는 현시점에 필요한 건 규제보단 '지원'"이라고 말했다. 민주당 TF 단장을 맡고 있는 오기형 의원은 최근 경영권 분쟁과 합병 시도로 논란의 대상이 된 고려아연, 두산밥캣 등을 거론하며 사회적 방안 마련의 필요성을 제기했다. 오 단장은 "어떤 제도를 개정함에 있어 모든 제도가 옳다고 보지 않는다"며 "그럼에도 고려아연, 두산밥캣 등 현재 혼란스러운 기업들의 상황이 반복되는 걸 보면 사회적 방법을 마련해야 하지 않나 생각한다"고 전했다. 진성준 민주당 정책위의장은 경제계 의견 청취를 약속했다. 진 위원장은 "당내 금융투자소득세(금투세) 도입에는 이견이 있었지만, 상법 개정에는 이견이 없어 당론으로 채택했다"며 "그럼에도 기업 경영에 규제가 되는 새로운 의무라면, 경영상의 어려움이 생긴다면, 기업 측 의견도 들어야 한다고 생각한다"고 강조했다. 비공개로 진행된 간담회 직후 TF 단장인 오 의원과 TF 간사를 맡은 김남근 의원이 간담회에서 나온 이야기를 전달했다. 오 단장은 "경제계도 현재 국내 기업 구조의 문제들을 공감하지 못하는 건 아니다. 다만 방법론에 대한 논의는 필요해 자리를 마련했다"고 설명했다. 이어 상법 개정안 통과 우려에 대한 입장을 전달했다. 오 단장은 "이 주제는 이미 우리 사회에서 '숙성된 문제'"라며 "정부와 여당에서 빠른 주장과 논의가 필요한 시점"이라고 전했다. 앞서 민주당 TF는 지난 14일 이사의 충실의무 대상 확대 등 지배구조 규제강화 내용이 담긴 상법 개정안을 당론으로 채택하고 이정문 의원이 대표 발의했다. 다음달 4일 관련 토론회를 앞두고 있다. 대한상의는 하루 전에도 중회의실에서 '밸류업과 지배구조 규제의 최근 논의와 과제'를 주제로 세미나를 열어 상법 개정 관련 논의를 진행한 바 있다. 간담회에는 민주당 진성준 정책위의장, 오기형 TF 단장, 김남근 TF 간사 및 TF 소속 의원 등 11명이 참석했다. 경제단체에서는 박일준 대한상의 상근부회장을 비롯한 7개 단체 상근 부회장 및 본부장이, 기업 측에서는 삼성·SK·현대차·LG 등 4대 그룹 사장과 대상홀딩스·신성이엔지·드림시큐리티 등 중소·중견기업 대표 및 임원 등 26명이 참석했다.2024-11-29 20:53:59
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