2024.12.20 금요일
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이재명 주재 상법 개정 토론회…'이사의 충실 의무 확대' 두고 공방 [이코노믹데일리] 더불어민주당이 19일 개최한 ‘상법 개정 정책 토론회’에서 경영진과 투자자 측은 민주당이 추진하는 이사의 충실 의무를 회사에서 주주로 확대하는 방안을 두고 갑론을박을 벌였다. 민주당은 이날 오간 의견들을 토대로 상법 개정 방향을 정할 예정이다. 이번 토론회에 이재명 대표가 직접 사회자로 나서 눈길을 끌었다. 이 대표는 “누군가는 피해를 보고 누군가는 이익을 보는 시스템이 아니라 공정한 시장을 어떻게 만들 것인가 논의하는 자리가 되길 바란다”며 “기업들은 어떻게 경쟁력을 만들어갈 것인가에 대한 합리적 방안을 만들어야 한다”고 말했다. 그러면서 "오늘 주제가 매우 어려운 주제기는 하지만 결국 결정을 해야 하고, 민주당이 상당 부분 책임을 져야 하는 문제기도 하다"며 "여러분의 의견을 잘 듣고 합리적 의사 결정에 이르도록 노력하겠다"고 강조했다. 이날 토론회에 참석한 재계 및 기업 관계자, 투자자 등은 각자 입장에 따라 치열한 공방을 벌였다. 재계는 민주당의 상법 개정안이 시행될 경우 기업 경영권을 노리는 행동주의 펀드 등의 공격이 빈번해질 것을 우려했다. 박일준 대한상공회의소 상근부회장은 모두 발언에서 "이사의 충실의무가 확대되면 비상장 기업들의 상장 동기가 없어지기 때문에 주식 시장이 위축되고, 결국은 기업 경영을 법원에 맡기게 된다"며 “(포괄적인 상법 개정보다는) 핀포인트 접근이 필요하다고 본다”고 말했다. 김동욱 현대자동차 부사장은 2019년 외국계 행동주의 펀드 엘리엇이 현대차그룹의 지분 3%를 확보하고 과도한 배당을 요구한 점을 지적했다. 김 부사장은 “당시 코스피 평균 배당 성향이 32%였는데 엘리엇은 당기순이익 1조6000억원의 3배에 해당하는 금액을 요구했다”며 “주주총회 표결에서 엘리엇 안이 부결되긴 했지만 이것이야말로 행동주의 펀드들이 기업의 연구개발(R&D) 투자보다는 배당 확대를 통해 단기적 이익 실현을 보려는 사례”라고 말했다. 프레스 기기를 제조하는 중견기업 '심팩'의 정연중 최고재무책임자(CFO)는 주주 간 이해 상충으로 인한 혼란을 지적했다. 그는 "주주의 이해와 회사의 이해가 충돌하는 경우 이사회는 어떤 방향으로 의사 결정해야 하는 지에 관한 문제가 발생할 것"이라고 말했다. 반면 투자자 측은 상법 개정안 없이는 주주의 손해를 회복할 방법이 없으며, 소액주주들을 보호해야 오히려 한국 자본시장을 활성화할 수 있다고 주장했다. 명한석 참여연대 실행위원은 "회사에서 제일 중요한 주주들을 보호하는 장치가 없는 상황을 입법적으로 해결하자는 것이 주주에 대한 충실의무를 도입하자는 취지"라며 "장기 투자자들 입장에서는 주주 보호 장치가 전혀 없어서 투자하기 너무 어려운 환경이다. 외국 주식시장으로 빠져나가는 이유"라고 말했다. 투자자 측 토론자로 참여한 윤태준 액트 소장은 엘리엇의 현대차그룹을 향한 행동주의 캠페인을 예로 들며 반박에 나섰다. 그러면서 소액주주와 지배주주의 이익이 다르지 않다는 점을 짚었다. 윤 소장은 “ 주총에서 엘리엇 안이 부결될 수 있던 이유도 소액주주들도 합리적인 배당이 아니라고 생각했기 때문”이라며 “소액주주와 지배주주의 이익이 다른 것을 전제로 하는 것은 맞지 않다고 본다. 주주들은 그 기업의 성장성을 보고 주식을 산 것”이라고 강조했다. 반면 박광현 두산에너빌리티 주주연대 대표는 “개미들은 상법 개정에 주주 충실 의무만큼은 넣어야 한다는 입장”이라며 소액주주로서 입장을 전달했다. 민주당이 당론으로 추진하고 있는 상법 개정안은 이사의 충실 의무 대상을 주주까지 확대하는 내용을 비상장 법인까지 포함한 전체 회사에 적용하는 것이 골자다. 반면 정부와 여당은 소송 남용이나 경영 위축 등 상법 개정으로 예상되는 부작용을 줄이겠다는 취지로 자본시장법 개정에 나선 상태다. 정부와 여당은 적용 대상을 상장법인으로 좁히고, 주식 교환·분할합병 등을 몇몇 문제 되는 행위에 국한해 법을 적용해야 한다고 주장하고 있다.2024-12-19 16:27:24
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![[진화하는 K-행동주의 ④] 밸류업은 찬성, 상법 개정은 반대…기업들 진정성 의심](https://image.ajunews.com//content/image/2024/12/04/20241204101137312359.jpg)
밸류업은 찬성, 상법 개정은 반대…기업들 진정성 의심 <편집자주> 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드의 움직임이 심상치 않다. 고려아연, 두산밥캣 등 지배구조 개편이 있을 때면 토종 행동주의 펀드들이 참전해 새로운 형태의 'K-행동주의' 캠페인을 벌이고 있다. 정부의 밸류업 프로그램·국회의 상법 개정 논의와 맞물려 행동주의 펀드 캠페인이 확대될 것이란 전망도 나오고 있다. 소액주주 권리에 관한 논의가 활발히 진행되는 지금, 진화하는 K-행동주의를 우리 사회는 어떻게 받아들여야 할까. [이코노믹데일리] [이코노믹데일리] 현재 국회와 정부는 국내 증시의 만성적 문제점인 ‘코리아 디스카운트’를 해소하겠다며 상법과 자본시장법 개정을 치열하게 논의하고 있다. 정부는 금융당국과도 소액주주 보호를 명분으로 '밸류업(기업가치제고) 프로그램' 가동에 나섰다. '연결고리'라고는 없어 보이는 상법과 자본시장법, 밸류업 프로그램은 묘한 지점에서 맞닿아 있다. 매년 연말이면 다음해 주주총회 시즌에 맞춰 행동에 나서는 한국형 행동주의 펀드들이다. 지배구조 개선을 통한 기업가치 상승을 노리는 행동주의 펀드가 자사주 소각이나 배당 확대, 이사 선임 등에 영향력을 행사하는 모양새가 개정을 추진하는 상법이나 밸류업 프로그램에도 담겨 있기 때문이다. 달라진 시장 구조에서 상법과 밸류업 프로그램은 행동주의 펀드 활동을 확장하는 역할을 할 거라는 전망도 나온다. 김우찬 고려대 경영대학 교수는 4일 "개정될 상법과 밸류업은 행동주의 펀드의 활동을 도와주는 면이 있다"며 "행동주의 펀드가 기업가치를 높이는 요구를 했을 때 이사들에게 주주에 대한 충실 의무가 생기면서 (이사회는) 주주의 이익에 부합하는 요구 사항들을 적극 검토할 수 밖에 없다"고 말했다. 나아가 "밸류업을 잘못한다든지 기업가치를 파괴하는 회사가 있으면 두 제도를 활용해 행동주의 펀드들이 이사 추천을 통해 이사회에 진입할 수도 있다"고 전했다. 상법의 경우 야당인 더불어민주당이 지난달 14일 주주에 대한 이사의 충실 의무를 모든 주주로 확대하는 내용의 개정안을 당론으로 채택했다. 상법 개정에서 가장 중요한 이사의 충실 의무 조항 개정, 주주들의 평등한 권리를 보장하는 제도, 지배 경영권 남용 결정을 방지하기 위한 각종 제도들을 이번 정기국회에서 처리하겠다는 게 민주당의 목표다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “현재 분할·합병을 추진 중인 두산그룹의 경우만 봐도 가장 확실한 주주가치 제고 방법은 상법 개정"이라며 "이사의 주주에 대한 충실 의무가 도입되는 것만으로 두산은 지배구조 개편을 아예 시도조차 할 수 없게 된다”고 말했다. 그러자 정부와 금융권은 지난 2일 상법 개정의 대안이라며 자본시장법 개정안을 발표했다. 이날 김병환 금융위원장은 2400여개 상장법인을 대상으로 주식의 포괄적 교환, 분할합병 등을 진행할 경우 이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다며 자본시장법 개정의 취지를 설명했다. 밸류업 프로그램은 윤석열 대통령이 지난 1월 한국거래소에 방문해 상법 개정을 언급하면서 금융당국이 들고 나온 정책이다. 거래소는 코리아 밸류업 지수 구성 종목을 스크리닝하는 요건에 2년 연속 배당 또는 자사주 소각 실시 여부와 최근 2년 평균 주가순자산비율(PBR), 자기자본이익률(ROE)을 넣었다. 자율적으로 밸류업을 공시한 기업은 적극적인 주주환원 실시와 높은 PBR과 ROE를 갖추려는 노력을 기울여야 한다는 내용도 담았다. PBR은 주가가 기업의 자산가치를 얼마나 반영하고 있는가를 보여주는 지표로 PBR이 1배를 넘지 못하면 기업이 저평가된 것을 의미한다. 행동주의 펀드가 이익을 추구하는 과정에서 주로 요구하는 것도 주주환원을 통해 PBR을 올리는 것이다. 대표적인 방법이 배당 확대와 자사주 소각이다. 지난달 25일 고려아연과 경영권 다툼을 벌이고 있는 영풍을 대상으로 캠페인을 시작한 국내 행동주의 펀드 머스트자산운용이 자사주 전량 소각과 밸류업 공시 등을 제안한 것도 이 같은 맥락에서다. 내용만 놓고 보면 비슷하지만, 상법과 밸류업에 대한 기업의 반응은 상반된다. 일단 밸류업 공시엔 기업들이 적극적이다. 기아는 현대자동차에 이어 3일 주주 가치 제고를 위한 밸류업 프로그램 계획을 내놨다. 판매·제품 경쟁력 강화, 신사업 다각화를 통해 2027년까지 총주주환원율 35%, 영업이익률 10% 이상으로 높이겠다는 내용이 골자다. 현대차는 지난달 27일 이사회에서 '주주가치 제고'를 위해 자기주식(자사주) 466만주를 1조원에 매입하기로 의결했다. 지난 8월엔 올해 최소 배당금을 주당 1만원 이상으로 확정하고 향후 3년간 4조원 규모의 자사주 매입·소각을 진행하겠다고 밝히기도 했다. 현대차를 비롯해 SK, LG 등 국내 주요 그룹도 최근 자사주 소각, 배당 확대 등 주주환원책을 내놓으며 밸류업 공시에 적극적으로 참여하고 있다. 이윤아 국회입법조사처 입법조사관은 "밸류업이란 주주환원이나 기업가치 제고에 대한 정책을 수립하고 공시하는 행위"라며 "행동주의 펀드는 공시했지만, 제대로 이행하지 않은 기업을 감시하고 점검하는 주체가 될 것"이라고 설명했다. 이에 반해 상법 개정에 대해선 부정적 입장을 명확히 하고 있다. 지난달 14일 기업들의 입장을 대변하는 한국경제인협회를 비롯해 경제 8단체는 입장문을 통해 “섣부른 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고 해외 투기자본의 경영권 공격 수단으로 악용돼 국내 기업의 경쟁력을 크게 훼손시키는 '해외 투기자본 먹튀조장법'으로 작용하게 될 것”이라고 반발했다. 기업들이 배당 확대와 자사주 소각 등 대주주에게도 이익이 되는 주주가치 제고에는 동의하지만, 최대주주의 경영권을 흔들 수 있는 상법 개정에 대해서는 완강한 입장을 보이고 있는 것 아니냐는 해석이 나온다. 특히 ‘이사의 충실의무’를 주주로 확대하는 내용에 거부감이 크다. 밸류업을 통해 ‘코리아 디스카운트’를 해소하는 일이 중요하더라도 그 방법이 상법 제328조3에 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 것으로 연결되는 건 안 된다고 보고 있다. 사외이사를 독립이사 개념으로 구체화하고 감사위원 중 독립이사의 숫자를 확대하는 내용 역시 최대주주의 경영권에 위협을 준다고 해석되면서 기업들이 반대하고 있다. 독립이사는 회사 경영진, 대주주 등으로부터 독립된 외부 인사를 뜻한다. 미국에서는 상장 기업의 이사회 과반수를 독립이사로 구성하도록 요구하고 있지만, 한국은 독립이사 대신 사외이사 개념만 존재한다. 상법 개정안은 이런 점에서 지배구조 개선을 목적으로 한 행동주의 펀드의 주주제안과 유사하다. 독립적 인물이 이사회에 참여하면 경영진이 사적 이익을 우선시하는 결정을 내리는 것을 방지할 수 있다. 지난 2월 행동주의 펀드 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)는 KT&G 측에 기업은행이 추천한 사외이사 후보를 지지한다는 의사를 밝혔다. 주주를 위한 감시자 역할을 할 수 있는 사외이사가 KT&G 이사회에 들어가는 것이 중요하다는 이유에서였다. 지난 3월 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 JB금융지주 지분 14.04%를 확보하고 2명의 사외이사 후보를 이사회에 입성시키는 데 성공했다. 국내 금융지주 역사상 주주제안을 통해 이사를 선임한 첫 사례였다. 익명을 요청한 자산운용사 대표는 “일명 오너일가가 가장 두려워하는 것은 경영 지배권을 잃는 것”이라며 “상법 개정을 반대하는 이유도 그렇기 때문”이라고 말했다. 기업들의 반발에도 시장에선 상법 개정안이 이사의 주주 충실 의무를 명문화할 경우 행동주의 펀드와 같은 소액주주 권익을 더욱 강화할 거라는 기대감을 내놓고 있다. 최준선 성균관대 교수는 “이사의 주주 충실 의무 확대는 행동주의 펀드의 강력한 무기가 될 것"이라며 “소액주주들과 연합하거나 의결권을 위임받음으로써 주주 행동주의 중심에서 행동주의 펀드가 활발히 캠페인을 진행할 수 있다”고 말했다.2024-12-05 05:00:00
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![[단독] 3분기 어닝쇼크 두산밥캣…합병 앞두고 꼼수 의혹 제기](https://image.ajunews.com//content/image/2024/11/05/20241105211656938795.jpg)
3분기 '어닝쇼크' 두산밥캣…합병 앞두고 '꼼수' 의혹 제기 [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스 자회사로 편입하는 사업 재편안을 다시 추진하고 있다. 금융감독원이 두산그룹에 두산로보틱스와 두산밥캣 합병과 관련 증권신고서를 두 차례나 정정요구한 뒤다. 이 과정에서 두산밥캣이 최근 발표한 3분기 실적에서 ‘어닝 쇼크’를 기록하자 투자업계는 의혹을 제기했다. 주요 경쟁사들이 글로벌 시장 침체에도 양호한 실적을 보이는 데 반해 두산밥캣이 유독 실적 부진이라는 성적표를 받아들자 생산과 판매를 의도적으로 줄여 매출 하락을 유도한 게 아니냐는 데서 비롯했다. 6일 투자업계 관계자는 “두산밥캣의 2·3분기 실적이 인수합병을 앞두고 완전 박살났다”며 “글로벌 경쟁사 중 최근 3분기 실적을 발표한 미국의 캐터필러는 물론 오는 8일 실적을 발표하는 일본의 구보타 예상 실적을 보면 현재 (두산밥캣은 의도가 다분한 어닝쇼크 아닌지) 의심스러운 상황”이라고 지적했다. 이에 두산밥캣과 캐터필러, 구보타 3사의 실적을 동일한 화폐 기준인 달러화로 비교해 봤다. 두산밥캣은 지난달 28일 3분기 매출이 13억6000만 달러(약 1조7777억원)로 지난해 같은 기간보다 24.9% 감소했다고 공시했다. 영업이익의 경우 상황은 더 안 좋았다. 9200만 달러로 전년 동기 대비 57.8% 급감했다. 2분기 실적도 시장 기대에 미치지 못했다. 매출과 영업이익은 각각 16억3000만 달러, 1억7000만 달러로 16.3%, 48.7%씩 줄었다. 특히 주력 시장인 북미 매출은 22% 감소했다. 이에 반해 캐터필러나 구보타는 지난해보다 좋지 않은 시장 상황에도 실적은 두산밥캣과 다른 양상을 보였다. 지난해와 비슷한 수준을 유지하고 있다. 지난달 28일(현지시간) 3분기 실적을 발표한 캐터필러는 매출 168억 달러, 영업이익 31억 달러로 각각 전년 대비 4%, 9% 감소한 데 그쳤다. 캐터필러는 실적발표회에서 “정부의 인프라 수요 둔화로 올해는 상승 추세가 완화됐지만, 가격 인상으로 어느 정도 상쇄할 수 있었다”고 설명했다. 두산밥캣과 극명한 대비를 보이는 경쟁사는 올 상반기부터 상승세를 이어가는 구보타다. 지난 1, 2분기 영업이익은 13억6000만 달러로 지난해 같은 기간 12억1640만 달러보다 약 12% 올랐다. 특히 북미 지역에서 건설 부문 매출이 지난해 상반기와 비교했을 때 27% 증가했다. 조만간 발표할 3분기 실적도 긍정적 전망이 우세하다. 동종 업계 기업들이 업황 부진에도 견고한 매출을 이어가면서 투자업계에서는 두산 측이 두산에너빌리티에서 떼어낸 두산밥캣을 두산로보틱스와 합병하기 위해 일부러 실적을 반토막 내 가치를 낮추려 한 게 아니냐는 주장을 내놓고 있다. 법무법인 클라스한결 김광중 변호사는 “‘한국채택국제회계기준(K-IFRS)’에 따라 기업 입장에서 형편에 맞게 회계 처리할 수 있다는 점에서 충분히 두산밥캣도 실적을 의도에 따라 나타낼 수 있다"고 말했다. 또 다른 투자업계 관계자는 “두산밥캣이 3분기 실적을 발표하면서 경기가 안 좋아질 것에 대비해 선제적으로 생산과 재고를 줄였다고 설명하는데 원론적으로 말도 안 되는 얘기”라면서 “재벌들이 합병 직전 가치를 낮추려고 일부러 실적을 안 좋게 만든 역사가 여러 차례 있었다”고 전했다. 대표적인 사례가 지난 2015년 제일모직-삼성물산 합병이다. 당시 주택 경기가 살아나면서 경쟁 건설사들이 실적 개선을 보이던 때 유독 삼성물산만 그 해 1분기 어닝쇼크를 기록했다. 당시에도 삼성은 의도적으로 실적을 낮춰 주가를 떨어뜨렸다는 의심을 받았다. 문제는 기업들이 합병할 때마다 '실적 토막내기' 음모론이 나오고 있음에도 이를 해소할 만한 법적 근거가 부족하다는 점이다. 제일모직과 삼성물산 합병의 경우 법정 싸움으로 비화됐지만, 1심과 2심 재판부가 정반대의 결론을 낸 것도 이 때문이다. 2016년 삼성물산의 일부 소액주주는 합병에 반대하면서 삼성물산이 제시한 가격이 너무 낮다고 법원에 가격 조정을 신청했다. 1심을 맡은 서울중앙지법은 제시한 가격이 적정하다고 판단했지만, 2심에선 “삼성물산의 실적부진이 주가 하락의 원인이 됐지만, 이것이 삼성가의 이익을 위해 의도됐을 수 있다는 의심에는 합리적 이유가 있다”며 1심 판결을 뒤집었다. 이 같은 상황이 반복되면서 상법 개정이 필요하다는 목소리도 커지고 있다. 상법 제382조의3 ‘이사의 충실 의무’ 조항이다. 현재 이 법은 의무 대상을 회사 만으로 하고 있는데 지배주주 이익을 위해 나머지 주주의 이익을 희생시켜도 회사에 손해만 없다면 이사에게 법적 책임을 물을 수 없도록 돼 있다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “미국의 경우 주주에 대한 이사 충실 의무가 있어 주주가 소송을 걸 수 있다”며 “한국에서도 주주에 대한 이사 충실 의무가 인정되면 실제 시장에서 입증의 책임이 주주에서 이사로 전환되기 때문에 이 같은 행위가 반복되지 않을 것”이라고 말했다. 국회도 상법 개정의 필요성에 공감하며 적극적인 움직임을 보이고 있다. 더불어민주당 소속 김남근 의원실은 “상법 개정 관련해 당론으로 채택할지를 두고 논의가 진행되고 있다”고 전했다.2024-11-07 07:00:00
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한경협 "이사 충실의무 대상 확대…기업 성장 저해 우려" [이코노믹데일리] 국회에서 지배구조 규제 강화 법안이 다수 발의되면서 각종 규제들이 정상적인 기업 활동을 저해하고 글로벌 경쟁력을 떨어뜨려 결국 기업 성장을 저해하는 족쇄가 될 수 있다는 우려의 목소리가 나왔다. 김경천 광장 변호사는 한국경제인협회가 6일 서울 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터에서 ‘지배구조 규제 강화, 이대로 괜찮은가’를 주제로 개최한 세미나에서 이같이 지적하며 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대할 경우 발생할 수 있는 문제점을 설명했다. 김 변호사는 “오랜 기간 판례가 축적되고 실무상 기준이 정립된 이사의 의무에 ‘주주의 이익’ 개념을 추가하는 것은 기업 경영에 상당한 혼란을 초래할 수 있다” 며 “현행 상법 개정안 만으론 주주들이 이사의 책임을 과도하게 추궁할 여지가 있어 회사의 자본거래 자체가 위축될 수 있다”고 말했다. 대표적인 예로 합병, 물적 분할 등 기존에는 정당하게 실행돼 온 자본거래에 제동이 걸릴 수 있다고 짚었다. 일부 주주가 문제 제기할 수 있게 되면 경영진들이 기업 구조조정 등에 대한 의사결정을 쉽게 내리지 못하게 될 수 있다는 것이다. 김태정 광장 변호사는 감사위원 전원 분리선출 관련해 발제에 나섰다. 감사위원 전원 분리선출 제도는 주주총회에서 감사위원을 이사와 별도로 선출하는 제도를 말한다. 일반적으로 감사위원은 회사의 이사 중 일부가 맡는 형태로 구성되고 있다. 김 변호사는 “2020년 개정된 현행 상법에서 이미 자산 2조원 이상 상장회사에 대해서는 감사위원 1인 분리 선출을 의무화했고 그 부작용의 하나로 행동주의 펀드들의 활동 확대가 대두됐다"면서 "특히 분리선출 감사위원 선임 안건이 주된 타깃이며 자산 2조원 미만 상장회사의 경우 감사위원 분리 선임 의무화를 우려해 기업의 성장을 의도적으로 지연시키는 ‘피터팬 증후군’에 빠질 수 있다”고 말했다. 이어진 토론에선 강원 세종대 경영학과 교수가 지배구조 강화 규제 법안의 경영학적 측면에서 문제점을 지적했다. 강 교수는 “지배구조 규제 강화는 이사가 소액주주를 위해 일하게 만드는 제도”라며 “경제 성장을 이끄는 주식회사 제도의 근간을 흔들고 경쟁국과의 경제성장 격차를 심화시킬 것”이라고 발언했다. 민세진 동국대 경제학과 교수는 상법 개정이 코리아 디스카운트 현상을 해소할 수 있는 만병통치약은 아니라고 짚었다. 민 교수는 “이미 지배구조에 대한 규제는 상당한 수준임에도 한국 기업의 가치가 저평가되는 현상을 또 다시 법과 제도를 바꿔 개선시킬 수 있을지 의문”이라며 “지금 상황에서 상법 개정을 통해 기대할 수 있는 바는 크지 않을 것”이라고 전했다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장도 “지배구조 규제를 강화하는 상법 개정안은 이사의 권한 범위를 모호하게 만들고 책임을 부당하게 확장할 수 있다”며 “진취적인 경영을 저해함으로써 결과적으로 기업가치를 하락시키고 소액주주에게 손해를 입힐 수 있다”고 주장했다.2024-11-06 20:34:23
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한국기업거버넌스포럼 "법무부 상법 개정안 철회 요구" [이코노믹데일리] 한국기업거버넌스포럼은 이사의 충실 의무 규정인 제382조의3에 별도 항을 추가하는 안에 반대한다는 논평을 16일 발표했다. 법무부가 상법 제383조의 3에 ‘이사는 직무 수행을 하면서 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다’는 내용을 2항으로 추가하는 걸 검토한다는 사실이 알려진 데 따른 조치다. 논평은 “계약서에서 ‘최선의 노력’을 다해야 한다고 규정하는 것은 ‘법적 의무는 없다’는 의미인 것을 모두 안다”며 “법적 구속력도, 판단 기준도 없는 ‘노력할 의무’를 법률 전문가인 법무부가 제안하는 것은 대단히 충격적”이라고 비판했다. 이사의 충실의무가 조문으로 규정돼 있지 않은 현재보다 상황을 더 악화시키는 악법이라고도 지적했다. 그러면서 “명문 규정이 없을 때는 그나마 판례로 인정될 수 있다는 기대라도 할 수 있는데 아예 ‘노력할 의무’라고 명문으로 못 박아 버리면 실제 법적 구속력이 있는 의무가 판례로 인정될 수 있는 여지조차 없어지기 때문”이라고 설명했다. 거버넌스포럼은 “‘노력 의무’ 법안은 국회에서 입법 여부를 논의하기 전에 법안으로 제출되지 않았으면 한다”며 “법무부는 법적 구속력이 전혀 없고 오히려 현상을 크게 악화시키는 해괴한 상법 개정안을 지속히 철회하길 바란다”고 강조했다.2024-10-16 15:45:51
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대한상의, 지배구조 규제 강화 우려 국회 전달…"M&A 무산 우려" [이코노믹데일리] 최근 코리아 디스카운트 해소를 이유로 기업 지배구조 규제를 강화하는 법안이 국회에 다수 발의된 가운데 경제계가 과도한 규제로 기업 경영이 흔들릴 수 있다는 우려를 표했다. 현재 22대 국회에는 상법 개정안, 상장회사 지배구조법 제정안 등 19개의 기업 지배구조 규제 강화 법안이 계류돼 있다. 대한상공회의소는 '기업지배구조 규제강화 법안에 대한 경제계 의견'을 국회와 정부에 전달했다고 지난 9일 밝혔다. 건의서는 기업 지배구조 관련 법안 관련해 규제 결합시 파급력 확대, 회사법 기본 원리 훼손, 규제 비용 상승 등 문제가 발생할 수 있다고 지적했다. 기존 규제에 새로운 규제가 더해지면 기업 경영 자체가 위협받을 수 있는 것을 가장 큰 문제로 꼽았다. 대표적인 사례가 이중대표소송이다. 이중대표소송은 모회사의 주주가 자회사의 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 제도다. 자회사 이사의 위법 행위로 인한 자회사의 손해는 모회사의 손해가 되고, 이는 결국 모회사 주주의 손해가 되므로 모회사 주주의 자회사 이사에 대한 대표소송권을 인정해야 한다는 취지에서 만들어졌다. 경제계는 최소 지분율이 기존 50%에서 30%로 완화되면 상장 자회사의 86.2%가 이중대표소송 대상이 된다며, 여기에 소액주주가 소송을 제기할 수 있는 지분율 요건이 기존 0.5%에서 0.001%로 완화되면 소액주주의 경영 간섭이 빈발할 수 있다고 이중대표소송 개편에 반대 의견을 표했다. 현행 공정거래법상 지주회사의 상장 자회사 최소 지분율이 50%일 경우 이중대표소송을 할 수 있다. 이중대표소송 자체에 문제가 있다는 지적도 나왔다. 모회사와 자회사는 별개의 법 인격이므로 모회사 주주가 자회사 이사에 책임을 묻는 소송을 제기하는 것은 독립된 법인격을 부인하는 결과를 초래한다고 봤기 때문이다. 100% 모자관계를 제외하면 모·자 회사 주주간 이해가 불일치하는 경우가 많다는 점을 언급했다. 나아가 현재 발의된 상법 개정안들이 소액주주의 권한 강화에 초점을 맞춘 나머지 1주 1의결권 원칙, 자본 다수결 원칙 등 회사법의 기본 원리가 훼손되는 중대한 문제를 일으킨다고 비판했다. 특히 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 전체 주주로 확대하는 방안이 회사의 이익을 저해할 위험이 크다고 봤다. 1주 1의결권이라는 기본 원칙을 훼손할 뿐더러 기업의 원활한 의사 결정과 정상적 경영 활동을 마비시킬 수 있기 때문이다. 경제계는 이사 충실 의무 대상을 확대할 경우 이사의 책임이 가중돼 도전적 투자보다는 보수적·안정적 경영을 선택할 가능성이 높다는 전망을 내놨다. 대한상의가 지난 6~7월 자체 진행한 설문조사 결과에선 이사 충실 의무 확대시 상장사의 52.9%가 인수합병(M&A) 계획을 재검토하거나 철회한다는 의견을 내놓기도 했다. 강석구 대한상의 조사본부장은 “밸류업·부스트업의 기업가치 제고 취지에는 공감하지만, 소수주주 권한을 지나치게 강화하려다 오히려 대규모 투자·M&A 무산 등 기업 경영이 위태롭게 되는 ‘교각살우’ 상황이 우려된다”고 말했다.2024-10-10 18:48:59
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이복현 재차 두산 비판…"불공정 합병으로 일반 주주 이익 침해 늘어" [이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장은 기업지배구조 개선 학계 간담회를 열고 최근 논란된 두산의 불공정 합병 의혹과 관련해 재차 비판했다. 이 원장은 불공정 합병으로 일반 주주 이익 침해가 빈번하게 일어나고 있다며 안타까움을 표했다. 21일 이복현 금융감독원장은 서울 영등포구 여의도 본원에서 상법 분야 학계 전문가 5인과 '기업지배구조 개선 관련 학계 간담회'를 실시했다. 이 원장은 간담회에서 "상법 학계는 회사와 주주이익이 동일해 충실 의무 대상인 회사에 주주 이익이 포함돼 있다는 견해가 다수지만 현실은 이와 달리 운용된다"며 "일부 회사들의 불공정 합병, 물적 분할 후 상장 등 일반 주주의 이익을 침해하는 사례가 계속해서 발생한다"고 지적했다. 이 원장이 언급한 불공정 합병은 두산그룹을 겨냥한 것으로 해석된다. 앞서 두산그룹은 지난 7월 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입한 후 내년 두 회사를 하나의 회사로 합병하는 재편안을 발표했다. 업계에서는 두산밥캣 대주주에 유리하도록 두산밥캣과 두산로보틱스 간 합병·교환 비율을 산정했다는 의혹을 제기했다. 이 원장은 "지배주주 낮은 지분율, 주주 환원 미흡 등 한국적 기업 지배구조 특수성 및 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업이 걸림돌로 지목되고 있다"고 비판했다. 이 원장과 학계 전문가는 자본시장 선진화 방안으로 언급되는 이사의 충실 의무 확대와 과도한 책임 제한 방안에 대해 논했다. 학계 전문가는 현행 상법이 이사 충실 의무에 주주이익 보호가 전제됨에도 법원이 일부 판례에서 이를 부정하고 있다고 지적했다. 소액주주를 보호하기 위해 '주주 충실의무' 명문화해야 한다는 데 공감대를 보였다. 이사의 주주 충실의무 도입 시 이사의 과도한 책임을 덜어야 한다고 주장하며 대안으로 나온 배임죄의 폐지 시기와 범위는 추가 논의가 필요하다고 강조했다. 또 주주 이익 보호를 위해 별도 조문을 마련해 주주 이익 보호 의무를 명시해야 한다는 의견이 나왔다. 주주 간 이해 상충 시 공정성 확보 절차를 규정화하는 방안도 논의됐다. 최근 불거진 불공정 비율 합병과 관련해 합병유지 청구권, 합병검사인 제도, 지배주주 사익추구시 부당 결의 취소의 소 제기 허용 등 여러 개선 방안이 제기됐다. 이 원장은 이사 충실 의무 확대가 배임죄에 해당한다는 우려도 인지하고 있다는 입장이다. 그럼에도 기업 인식 전환을 위해 개별적 규제 방식보다 원칙 중심 방식으로 개선돼야 한다고 언급했다. 금융감독원은 향후 자본시장 지속적인 발전 방향을 모색하기 위해 바람직한 기업 지배구조 개선 방안에 대한 다양한 의견을 수렴해 소관부처와 소통할 예정이다.2024-08-21 15:37:22
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'주주의 이익' 한 대목에 발끈한 재계, 상법 개정 반대 '맞불' [이코노믹데일리] 기업의 이사가 의사결정을 할 때 회사의 이익뿐 아니라 주주의 이익까지 고려하도록 상법을 고치는 방안을 둘러싸고 갑론을박이 이어지고 있다. 최근 자본시장연구원 주최로 진행된 세미나에서 상법 개정 필요성이 제기되자 한국경제인협회(한경협) 등 재계도 세미나를 열어 맞불을 놓은 것이다. 한경협과 한국상장사협의회(상장사협)·코스닥협회는 26일 서울 마포구 상장회사회관에서 '기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나'를 개최했다. 이번 세미나는 상법 개정을 주도하는 금융감독원이 각계 의견을 수렴하는 차원에서 마련된 것으로 지난 12일 자본시장연구원 주최 세미나에서 언급된 내용의 반박 성격이다. 최대 쟁점은 상법의 '이사의 충실 의무' 조항에 '주주의 이익'을 추가하는 단 한 대목이다. 국내 증시 저평가 현상인 '코리아 디스카운트'를 해소하기 위한 기업 밸류업(가치 제고) 프로그램의 여러 방안 가운데 하나다. 정철 한국경제연구원 원장은 이와 관련해 "상법 개정이 장기적 기업 발전을 저해하고 경영 현장의 혼란을 초래할 것이라는 우려가 많다"며 "이사회의 정상적인 의사결정에 대해서도 온갖 소송이 남발할 것"이라고 주장했다. 이날 세미나에서 주제발표를 맡은 법률·회계 전문가들은 상법을 개정해 이사의 충실 의무를 확대하는 대신 지배주주의 경영권 방어 수단을 강화하고 합리적인 승계 제도가 필요하다는 의견을 냈다. 이사의 충실 의무란 상법 제382조 3항을 일컫는 것으로 "이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다"는 내용이다. 정부는 회사에 더해 '주주의 비례적 이익'을 이사의 충실 의무 대상으로 포함하는 방안을 추진 중이다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 이에 대해 "국내 주식 투자 인구가 1400만명이 넘고 삼성전자 주주만 500만명인데 이사가 모든 주주의 이익을 위한다는 것은 현실적으로 불가능하다"며 "만약 이사를 대주주의 아바타로 보고 소수 주주와 이사 간 이익이 충돌한다고 본다면 이는 이사회 제도를 폄훼하는 것"이라고 말했다. 권 교수는 특히 '1주=1표(주주 평등)'가 원칙인 주식회사 제도 속에서 소수 주주의 이익 보호에 매몰되면 다수결 원칙이 오히려 훼손될 수 있다"고 강조했다. 김지평 김앤장법률사무소 변호사는 국내법에 경영권 방어 수단이 전무하다는 점을 들어 상법을 개정하더라도 보완 법률이 마련돼야 한다는 의견을 냈다. 김 변호사는 "기업들은 자기주식을 취득해 보유함으로써 외부의 공격으로부터 경영권을 방어한다"며 자사주 취득 비용이 투자·고용·연구개발 등에 쓰이도록 해야 한다고 지적했다. 김 변호사는 국내 도입이 필요한 경영권 방어 수단으로 포이즌필(신주인수선택권), 차등의결권을 꼽았다. 포이즌필은 적대적 인수합병(M&A)의 대응 수단으로 M&A 시도 세력을 뺀 기존 주주에게 낮은 값에 신규 발행 주식을 보유할 수 있는 권리를 부여하는 장치다. 또한 차등의결권은 주주 평등 원칙에 예외를 둬 제한된 조건에서 지배주주가 더 많은 의결권을 갖도록 한 제도다. 마지막 주제 발표자인 오문성 한양여대 세무회계학과 교수는 코리아 디스카운트의 원인 중 하나로 높은 세율의 상속세와 증여세를 지목했다. 상속세·증여세가 과도하게 높아 기업을 승계하려는 지배주주의 탈법을 조장하고 이 과정에서 주가가 저평가된다는 논리다. 오 교수는 "부의 재분배가 중요하다는 국민 정서가 있지만 최근 상속 자산의 종류에 따라서는 상속세를 완화해야 한다는 사회적 분위기가 확산되고 있다"면서 "상속세를 과세하더라도 최고세율이 소득세 최고세율(45%)을 넘지 않는 30% 수준으로 정해지는 게 바람직하다"고 밝혔다. 이어진 토론에서는 강성부 KCGI 대표가 작심 발언을 해 눈길을 끌기도 했다. 강 대표는 "10대 그룹의 경우 지배주주의 내부 지분율은 1.9%밖에 안 된다"며 "3%도 안 되는 지배주주를 위해 (코리아 디스카운트를 해소해야 한다는) 대부분 의견이 일부의 것으로 치부되고 있다"고 했다. 강 대표는 최근 한경협을 포함한 8개 경제단체가 상법 개정에 반대하는 건의서를 정부에 낸 데 대해서도 "경제계가 사실과 다른 주장을 하며 국민을 가스라이팅하고 있다"며 비판의 목소리를 냈다. 밸류업 프로그램을 주도하는 이복현 금융감독원장은 이날 세미나에 참석해 "모든 주주가 합당한 대우를 보장받는 기업 지배구조가 마련돼야 한다"며 상법 개정 의지를 재차 드러냈다. 다만 상속·증여세 부담이 과도하다는 지적에 대해선 "정상적인 기업 승계를 억누르는 측면이 있다"며 "당국 차원에서 논의할 수 있도록 하겠다"고 말했다.2024-06-26 14:45:50
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'이사 충실 의무' 상법 개정에 뿔 난 경제계, 대정부 건의서 제출 [이코노믹데일리] 정부가 국내 증권시장 주가 부양 정책인 '기업 밸류업(가치 상승)'의 하나로 이사의 충실 의무 강화 방안을 추진하자 경제계 반발이 본격화하고 있다. 경제계는 정부안대로 이사의 충실 의무 범위가 '주주의 이익'으로 확대되면 일상적 경영 활동이 크게 위축될 뿐 아니라 사법 리스크가 커질 것이라고 우려를 표했다. 한국경제인협회(한경협)와 대한상공회의소(대한상의)·한국경영자총협회(경총)를 비롯한 8개 경제 단체는 이사의 충실 의무를 확대한 상법 개정에 반대하는 공동 건의서를 정부와 국회에 제출할 예정이라고 24일 밝혔다. 이번 건의서에는 통상 '경제 6단체'로 불리는 곳들 이외에 한국상장회사협의회와 코스닥협회까지 이름을 올렸다. 이들은 정부의 상법 개정 방침이 현행 회사법 체계 근간을 흔들고 형법상 배임죄 적용이 남발할 것이라 주장했다. 또한 법 개정이 이뤄지더라도 소수 주주를 보호할 수 있을지도 의문이라고 지적했다. 정부가 추진하는 상법 개정은 이사회 구성원인 이사가 기업 물적분할 또는 합병 등 주요 의사결정을 할 때 회사의 이익에 더해 주주의 득실까지 고려해야 한다는 게 핵심이다. 이렇게 되면 LG화학과 LG에너지솔루션 물적분할이나 삼성물산·제일모직 합병에 찬성한 이사는 '충실 의무'를 소홀히 한 것으로 간주될 수 있다. 현행 상법에 이사는 회사와 의사결정 위임 계약을 맺은 사람으로서 회사의 대리인으로 정의된다. 경제 단체들은 충실 의무 범위에 주주가 포함되면 이러한 전제 자체가 부정될 수 있다고 비판했다. 회사 이익과 주주 이익이 배치되는 개념인지, 같은 주주끼리라도 기업에 지배력을 행사하는 주주와 그렇지 못한 주주 간 이해가 엇갈릴 때에는 어느 쪽을 충실 의무 대상으로 삼아야 하는지도 문제로 꼽힌다. 경제 단체들은 "기업이 투자 재원 마련을 위해 이사회 의결을 거쳐 신주나 전환사채를 발행하면 기존 주주의 지분을 희석할 수 있는데 이를 일부 주주가 '지배주주에게 유리한 결정'이라고 문제 삼으면 자금 조달 통로가 막히게 된다"고 강조했다. 이사회를 향한 무분별한 배임죄 고발과 손해배상 청구 가능성도 경제계가 걱정하는 대목이다. 이사회가 특정 사안을 의결한 이후 회사 주가가 조금만 떨어져도 주주들이 이를 법정으로 끌고 가 이사들이 불필요한 소송에 시달릴 수 있다는 것이다. 경제단체들은 "상법이 정부 계획대로 개정되면 공격 세력에 의해 악용될 여지가 크다"고 반발했다. 경제 단체들은 현행 제도만으로도 주주 이익을 보호하는 데 문제가 없다는 입장이다. 한경협 관계자는 "지금도 공정거래법상 사익편취 금지나 지주회사 지분율 규제, 상법상 물적분할 반대 주주에 대한 주식매수청구권 부여 같이 소수 주주를 보호하는 각종 장치가 마련돼 있다"면서 "법 체계를 훼손하면서까지 상법을 개정할 이유가 없다"고 말했다.2024-06-24 18:19:52
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