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![[진화하는 K-행동주의⑥·끝] 국내 자본시장 변화 이끈 토종 행동주의 펀드...연착륙 하려면](https://image.ajunews.com//content/image/2024/12/11/20241211004133223633.jpg)
국내 자본시장 변화 이끈 토종 행동주의 펀드...연착륙 하려면 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드의 움직임이 심상치 않다. 고려아연, 두산밥캣 등 지배구조 개편이 있을 때면 토종 행동주의 펀드들이 참전해 새로운 형태의 'K-행동주의' 캠페인을 벌이고 있다. 정부의 밸류업 프로그램·국회의 상법 개정 논의와 맞물려 행동주의 펀드 캠페인이 확대될 것이란 전망도 나오고 있다. 소액주주 권리에 관한 논의가 활발히 진행되는 지금, 진화하는 K-행동주의를 우리 사회는 어떻게 받아들여야 할까. <편집자주> [이코노믹데일리] 1997년 외환위기 이후 한국의 자본시장에 등장한 행동주의 펀드는 '기업 사냥꾼' 등의 오해에도 꾸준히 힘을 키웠다. 2022년 3월 SM엔터테인먼트 주주총회부터 한국 기업의 지배구조에 맞게 캠페인을 펼치는 토종 행동주의 펀드도 본격 등장했다. 주로 주주환원율을 높이라고 요구하거나 위임장 권유를 적극 활용하는 특징을 보였다. 소액주주들과 주주총회에서 연합하는 사례도 늘었다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 11일 “최근 자본시장이 활성화되지 못하는 데다, 탄핵 여파로 주식시장까지 쪼그라들어 소액주주가 주주행동주의에 직접 나서기에는 부담이 클 수 밖에 없다"며 "행동주의 펀드가 나서서 목소리를 내면 소액주주가 반기는 식으로 캠페인이 전개되고 있고 앞으로 이 같은 사례는 더 늘어날 것으로 보인다”고 말했다. 대표적인 사례가 지난 7월부터 두산의 지배구조 개편 과정에서 보여준 한국형 행동주의 펀드 얼라인파트너스다. 두산에너빌리티는 12일로 예정된 임시 주총을 지난 10일 철회했고 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스로 옮기는 지배구조 개편 계획은 무산됐다. 최근 '12·3 비상계엄 사태' 등으로 주가가 급락하면서 주식매수청구권(주매청) 가격 격차가 커진 상황에서 두산에너빌리티의 지분 6.85%를 가진 국민연금공단이 두산에너빌리티 분할합병안에 대해 사실상 기권을 선언한 게 결정적 역할을 했다. 여기에 두산에너빌리티 소액주주 움직임도 한 몫했다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 임시 주총 철회를 밝히는 4차 주주서한에 “주가가 하락함에 따라 주매청 행사를 위해 (기관투자자들의) 반대 또는 (소액주주들의) 불참으로 선회한 주주님들이 적지 않은 것으로 파악됐다”고 밝혔다. 소액주주들의 참여를 이끈 게 바로 얼라인이다. 얼라인은 지난 10월 두산밥캣 지분 1.35%를 확보했다고 밝히며 캠페인을 시작했다. 지난달 28일 두산에너빌리티 소액주주를 상대로 의결권 대리행사 권유를 공시하며 두산밥캣 ‘헐값’ 매각 저지에도 나섰다. 얼라인은 지난해에도 의결권을 가진 주식의 60%가 넘는 약 1400만주의 위임장을 모아 SM엔터테인먼트 창사 이래 첫 이익배당을 얻어내기도 했다. 얼라인 외에도 차파트너스는 냉동식품 제조업체인 사조오양의 감사위원 선임에 이어 전장용 디스플레이 제조업체 토비스의 자사주 소각, 전자부품 제조기업 상상인의 첫 분기배당을 끌어냈고 안다자산운용은 SK케미칼의 이익배당을 얻어냈다. VIP자산운용이 주주서한을 발송한 아세아시멘트는 주총 전 주주친화적 정책을 공시하는 식으로 행동주의 펀드 요구를 받아들였다. 기업들의 이러한 변화는 과거 주총에선 보기 어려운 현상이었다. 기업의 실질적 변화를 이끌어냈다는 점에서 의미 있다는 해석도 나온다. 송옥렬 서울대 법학대학 교수는 “행동주의 전략은 결국 주총 대결에서 다른 주주의 지지를 전제로 한다. 다른 주주에 대한 설득이 결정적인 역할을 하는 이유”라며 “향후 우리 자본시장에서 중요한 기능을 할 것으로 기대하고 있다”고 설명했다. 송 교수는 지난해 학술저널 '상사판례연구'에서 발표한 논문 ‘헤지펀드 행동주의에 대한 이론적 검토’에선 행동주의 펀드 활성화로 기관투자자의 태도 변화를 기대하기도 했다. 그는 “행동주의 펀드가 캠페인을 하며 기관투자자에 의견을 밝힐라고 강요하고 있다. 그 결과 소극적이던 기관투자자 일부가 달라진 모습을 보이고 있다”고 했다. 두산그룹 지배구조 개편 과정에서 소극적이던 국민연금이 막판 조건부 찬성을 낸 것도 행동주의 펀드가 국민연금에 적극적인 의사 표시를 요구한 결과다. 전문가들은 토종 행동주의 펀드가 활동을 시작한 시간이 짧은 데다 부정적 시선이 많아 자본시장에 연착륙하려면 ‘평판’ 관리부터 중요하다고 말한다. 익명을 요청한 전문가는 “행동주의 펀드가 비효율적으로 경영되는 기업에 개입해 수익을 증대시키는 방식을 이어간다면 투자자들의 지지를 얻어 시장에 자리 잡을 수 있을 것”이라고 조언했다. 소액주주 플랫폼 액트를 만든 이상목 컨두잇 대표는 “소액주주와 충분히 소통해 주가 변동성을 줄이는 방식으로 캠페인을 이어갈 필요가 있다”고 강조했다.2024-12-12 07:00:00
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두산 지배구조 개편 계획 '무산'..."국민연금 기권 결정적 역할" [이코노믹데일리] 두산그룹이 임시 주주총회를 철회하면서 두산에너빌리티 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스로 옮기는 분할합병안이 무산됐다. 주가 하락으로 반대나 불참을 택하는 주주들이 늘 것으로 전망되면서 가결이 안 될 거라는 판단을 내린 것으로 해석된다. 국민연금공단이 사실상 기권을 선언한 것도 압박으로 작용한 것으로 보인다. 소액주주가 주식매수청구권 행사로 마음을 바꾼 것도 영향을 미쳤다. 두산 측은 10일 “주총을 앞두고 예상치 못한 외부 환경 변화로 분할합병 회사들의 주가가 단기간에 급락하면서 주가와 주식매수청구권(주매청) 가격 간 괴리가 크게 확대됐다”며 “불확실성을 남겨두는 것보다 빠르게 의사결정을 해서 회사의 방향성을 알려드리는 편이 더 바람직하다고 판단해 임시 주총 소집을 철회한다”고 공시했다. 그러면서 “종전 찬성 입장이던 주주님들이 주가 하락에 따른 주매청 행사를 위해 반대 또는 불참으로 선회함에 따라 본 분할합병 안건의 가결 요건 충족 여부가 불확실해졌다”며 “당초 예상한 주매청을 초과할 것이 확실해 보인다”고 이유를 밝혔다. 우선 국민연금의 결정이 두산 측 이사회 결의에 결정적 영향을 미친 것으로 풀이된다. 국민연금은 지난 9일 두산그룹 분할합병안에 조건부 찬성했다. 국민연금의 찬성 조건은 이날 두산에너빌리티 주가가 주식매수 예정가액(주당 2만890원)보다 높은 경우였다. 그보다 낮으면 국민연금은 기권한다고 전했다. 당시 두산에너빌리티 주가는 1만7000원대였다. 시장에서 국민연금이 사실상 기권 의사를 표한 것으로 본 이유다. 이에 따라 주매청 규모에 이목이 쏠렸다. 두산이 지배구조 개편 계획을 철회할 수도 있다는 소문이 돌기 시작한 건 이때부터다. 두산에너빌리티 측이 준비한 자금 6000억원이었다. 두산에너빌리티는 분할합병에 반대하는 주주들의 주매청 규모가 6000억원을 넘길 경우 분할합병 계약을 해제할 수 있다고 증권신고서에 명시했다. 국민연금은 두산에너빌리티 주식 4447만8941주(발행주식총수의 6.94%)를 보유하고 있다. 국민연금이 주매청을 행사할 경우 그 규모만 9000억원이 넘었다. 소액주주들도 동요하기 시작했다. 두산의 분할합병안이 주총에서 부결되는 것보다 통과돼 주매청을 행사할 수 있게 된다면 이익 실현 면에서 유리할 거라는 셈법에 따라서다. 소액주주 플랫폼 액트 측은 “지난주 두산에너빌리티 주주들이 ‘주주총회 불참’을 요청하는 문서를 우편으로 받았다”며 “분할합병 안건이 통과돼야 주매청을 행사할 수 있다는 내용”이라고 밝혔다. 주총 불참을 권유한 업체는 ‘한국 M&A’다. 이들은 분할합병 안건이 무산되면 주매청을 쓸 수 없으니 주총에서 반대표를 행사해선 안 된다고 주장했다. 동시에 주총에서 찬성표를 행사하면 주매청을 행사할 자격이 없어진다는 논리로 주총 참여 자체를 하지 말라고 요구했다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 4차 주주서한을 통해 “주가가 하락함에 따라 주매청 행사를 위해 반대 또는 불참으로 선회한 주주님들이 적지 않은 것으로 파악됐다. 국민연금 역시 분할합병의 필요성에 공감하면서도 주매청 확보를 위해 조건부 기권을 결정했다”고 설명했다. 나아가 “현 상황이 너무도 갑작스럽고 돌발적으로 일어난 일이라 회사 역시 당장 본건 분할합병 철회와 관련하여 대안을 말씀드리기는 어렵다”며 “추가 투자자금 확보 방안과 이를 통한 성장 가속화를 어떻게 달성할 것인지에 신중한 검토를 통해 다양한 방안을 모색하겠다”고 덧붙였다.2024-12-10 17:42:24
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