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고려아연, 영풍·MBK가 제기한 '한화주식 저가 처분 의혹 반박'…"불필요한 소송전" [이코노믹데일리] 영풍·MBK파트너스 측이 '고려아연의 한화 주식 처분'에 대해 저가 매각 의혹을 제기하는 것을 두고 고려아연이 허위 주장으로 불필요한 소송전을 이어가고 있다며 비판하는 반박문을 내놨다. 26일 고려아연은 "당시 한화 주식 매각은 한화그룹과의 원활한 협의를 거쳐 진행됐으며 거래 가격 또한 당시 시가에 따라 결정돼 상법 및 내부 규정을 준수한 상태로 거래가 이뤄졌다"고 밝혔다. 고려아연 관계자에 따르면 고려아연은 지난해 12월 당시 보유하고 있던 한화 주식 543만6380주를 주당 2만7590원에 한화에너지에 매각했으며 이를 통해 1519억4682만1000원을 확보해 재무구조 개선에 사용했다. 또한 지난 2023년과 지난해 한화 주식 배당으로 총 81억6567만원(주당 750원)의 수익을 거뒀으며 지분 보유와 처분으로 지난 2년간 총 1601억원의 수익을 올렸다. 영풍·MBK측이 "고려아연이 지난 2022년 취득한 한화주식을 처분해 약 200억원의 손해를 봤으며 이에 대해 감사위원회가 아무런 법적 조치를 취하지 않았다"고 주장한 것과는 배치되는 입장이다. 이들은 "고려아연이 이사회 결의도 없이 경영권 프리미엄을 전혀 반영하지 않고 저가로 한화 주식을 한화에너지에 처분했다"며 업무집행지시자인 최윤범 회장과 박기덕, 정태웅 대표이사가 선관의무와 충실의무를 위반한 것"이라고 주장했다. 이에 따라 영풍·MBK측은 법무법인 한누리를 대리인으로 선임하고 지난 11일 '최윤범·박기덕·정태웅 3인을 상대로 손해배상을 구하는 소송을 제기할 것을 정식 청구한다'는 내용의 서신을 보냈다. 하지만 감사위원회의 회신이 없자 26일에는 관련 소 제기를 촉구하는 2차 서신을 보냈다. 고려아연은 반박문을 통해 한화를 비롯한 한화그룹과 신재생 에너지 및 자원순환 분야에서 지속적으로 협업하고 있고 최근에도 사업을 함께하고 있다며 이번 경영판단엔 전혀 문제가 없다는 입장을 밝혔다. 고려아연은 그 증거로 한화그룹과 함께 진행중인 프로젝트 등을 예시로 들었다. 고려아연은 지난 21일 국내 신재생에너지 사업의 전략적 파트너십 확보를 위해 한화그룹 자회사 한화신한테라와트아워에 지분 33.3%를 투자하는 내용의 계약을 체결했으며 호주 신재생에너지 및 그린수소 사업 전문 자회사인 아크에너지가 최근 한화에너지와 리치몬드 밸리 배터리 에너지 저장시스템(BESS) 공급계약을 체결하는 등 한화그룹과 협력관계를 이어가고 있다. 고려아연 관계자는 "회사의 합리적인 결정을 왜곡하며 묻지마 소송으로 고려아연의 명예를 실추시키고 있다"며 "영풍·MBK가 적대적 인수합병(M&A)에만 몰두할 것이 아니라 본인들이 일으킨 사회적 물의를 해결하고 무너진 본업부터 챙겨야 한다"고 강하게 비판했다.2025-03-26 18:44:18
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한국기업거버넌스포럼, 삼성SDI 사례 들어 손경식 경총 회장 비판 [이코노믹데일리] 한국기업거버넌스포럼은 18일 '삼성SDI 2조원 유상증자가 소송대상인가? 손경식 경총 회장 답하길'이라는 제목의 입장문을 내고 삼성·CJ그룹 등에서 최고경영자를 역임한 손경식 한국경영자총협회 회장을 비판했다. 손경식 경총 회장은 18일 인터뷰를 통해 "대규모 투자나 신사업 진출, 인수합병(M&A) 등 경영 판단까지 소송 대상이 되면 어떤 경영자가 기업가 정신을 발휘할 수 있겠습니까"하고 반문했다. 지난 13일 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 상법 개정안이 국회 본회의를 통과하자 이에 대한 입장을 낸 것이다. 한국기업거버넌스포럼은 "설비투자 같은 경영 판단까지 소송 대상이 되면 골치 아파진다"는 손경식 회장의 주장이 거짓이라며 최근 2조원 규모의 유상증자를 결의한 삼성SDI를 예시로 들었다. 삼성SDI는 미국 합작법인 및 시설투자를 위해 지난 14일 증자 비율 17%, 1182만1000주의 유상증자를 결정했다. 상법 개정안이 확정되더라도 '순수한 사업상 목적을 위한' 이번 삼성SDI의 유상증자 의안은 이사의 충실의무 적용 대상이 아니다. 일반적으로 설비투자, 주주환원, M&A 등 자본배치정책은 이사회의 주요 책무로 정당한 업무 영역이며 그에 따른 결과를 이익 또는 손실의 형태로 모든 주주가 함께 분담하기 때문이다. 손경식 경총 회장의 주장과는 달리 삼성SDI의 사례처럼 일반적인 경영판단을 하는 상황에서는 소송 등 문제 소지가 되지 않는다는 것이다. 하지만 최근 고려아연 유상증자 건과 같이 특정 주주의 이익 및 다른 주주의 지분율 희석을 통한 경영권 방어 목적이 있을 경우 주주 충실의무 사안이 될 수 있다. 다만 한국기업거버넌스포럼은 이번 삼성SDI의 유상증자에 대해서도 아쉬움이 있다며 지적했다. 기존주주들의 주식 희석화 정도가 크기 때문에 회사의 증자 필요성과 효과를 자본구조와 현금흐름 관점에서 면밀히 따졌어야 한다는 것이다. 김규식 변호사는 "미래 배터리 기술 리더십 강화와 중국업체들과의 생산능력 확대 경쟁에서 뒤쳐지지 않으려는 삼성SDI의 설비투자 명분이 이해된다"면서도 "주가순자산비율(PBR)이 0.64배인 낮은 밸류에이션을 가진 상황에서 유상증자를 하는 이유와 밸류업 계획 발표가 없는 점은 해명이 필요하다"고 말했다.2025-03-18 15:04:55
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한국기업거버넌스포럼 "상법 개정으로 인한 소송남발ㆍ경영 위축은 오해" [이코노믹데일리] 상법 개정이 소수의 지배주주가 아닌 전체 주주의 이익을 보호할 수 있으며 법 개정으로 인한 소송남발 및 경영 판단 위축은 오해라는 주장이 나왔다. 한국기업거버넌스 포럼은 7일 서울 영등포구 한국경제인협회 회관 컨퍼런스센터 2층 사파이어홀에서 '충실 의무 상법개정이 갖는 의미와 상사 판례에 미칠 영향' 세미나를 열고 학계와 법조계 및 투자업계 전문가와 함께 상법개정이 자본시장에 미칠 영향을 논의했다. 이번 상법개정안의 주요 내용은 '주주에 대한 충실의무'를 명문화해 회사의 경영 과정에서 총주주의 이익을 보호하고 이익을 공평하게 대우하도록 명시하는 것이다. 이날 주제발표를 맡은 김주영 법무법인 한누리 대표변호사는 "이번 상법개정이 자본시장 발전과 이에 따른 경제성장·주주 권익 보호 강화·영미법상 충실의무로서의 의미 재확인 등의 의미를 가진다"고 말했다. 그의 설명에 따르면 영미법에서는 경영 과정에서 '모든 주주가 함께 손실을 보는 경우(선관의무에 해당)'와 '지배 주주는 이익을 얻고 소수 주주가 손실을 보는 경우(충실의무에 해당)'를 명확히 구분하고 있다. 이때 선관의무는 선량한 관리자의 주의를 행해야 하는 '객관적 의무'지만 충실의무는 '상대적이고 주관적인 의무'로서 법적 다툼 시 그 책임 범위가 다르게 적용될 수 있다. 이에 따라 이해 충돌 상황에 충실의무가 인정되면 불공정한 분할합병·중복상장 등 이사가 지배 주주의 이익만을 위한 경영 판단을 할 가능성을 방지할 수 있다는 설명이다. 전자는 경영 판단에 의한 손실로 볼 수 있지만 이해 상충에 해당하는 후자는 지배주주의 이익을 위한 불공정 행위로 판단될 여지가 커 소송 시에도 입증 책임이 이사측에 부여되기 때문이다. 지난 1998년 상법 개정 당시 자료에 따르면 우리 상법도 영미법상의 원칙을 도입한 것으로 명시돼 있으나 이러한 취지가 조문에 충분히 드러나지 않아 법 해석이 갈리고 있는 상황이다. 이에 따라 흔히 '오너 일가'로 불리는 소수의 지배주주가 아닌 모든 주주의 이익을 보호하기 위해선 주주 충실 의무의 명문화가 필요하다는 것이다. 토론자들은 상법 개정으로 인한 소송 남발 우려도 사실상 없다고 설명했다. 충실의무 위반이 문제가 되더라도 독립위원회의 검토, 완전한 정보 공개, 이해관계자의 의결권 포기 등의 요건 하에서 입증책임이 주주에게 전환되기 때문이다. 재계 등에서 주장하는 행동주의 펀드에 의한 경영권 위협에 대해서도 행동주의 펀드는 실질적으로 소수의 지분을 가지며 관련 인물이 이사로 선임되더라도 이사회의 전체의 의견을 지배적으로 흔들 수 있다고 생각하는 건 오해라고 설명했다. 또한 재계에서 주장하고 있는 상법개정으로 인한 경영 위축 역시 없을 것이라고 주장했다. 김규식 비스타글로벌자산운용 변호사는 "상법 제401조는 고의성과 중과실을 요건으로 하므로 경영판단의 원칙이 적용되지 않는 영역에서만 적용된다"며 "충실의무의 도입으로 인해 경영판단이 더 위축된다는 건 오해"라고 말했다.2025-03-07 18:15:44
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이복현 "상법 개정안 찬성 어려워…법사위 논의 의구심" [이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장이 이사의 충실 의무를 주주로 확대하는 상법 개정안에 반대한다는 입장을 표명했다. 개정안이 법제사법위원회를 급하게 통과한 것에는 의구심이 든다고 비난하고 나섰다. 이복현 금융감독원장은 5일 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 '증권회사 최고경영자(CEO) 간담회' 직후 취재진과 만나 상법 개정안에 대한 입장을 밝히며 "상법 개정이 '절대 악'이라고 생각하진 않지만 '악마는 디테일에 있다'"고 비유했다. 앞서 더불어민주당은 이달 본회의에서 이사의 충실의무를 회사에서 주주 전체로 확대하는 상법 개정안을 상정하겠다고 언급했다. 이 원장은 "이사들이 적극적으로 역할을 하기 위해서는 이사들이 자기 보호 방어를 할 수 있는 장치가 있어야 된다"며 "사실 법제사법위원회에서 후다닥 통과될 때 그러한 논의가 됐는지 의구심을 갖고 있고, 지금과 같은 규정의 통과는 쉽게 찬성하기 어렵다"고 지적했다. 이어 그는 "저희가 상법 개정을 검토하면서 과도한 형사화의 우려, 자본시장법 동시 개정, 이사회 보호 장치 마련 등을 생각했다"며 "자본시장법 논의는 사실상 하지 않은 상태에서 특정 조문만 불완전한 형태로 지금 통과시키겠다는 건 사실상 동의하기 어렵다"고 덧붙였다. 이 원장에 따르면 참석한 증권사 대표들도 현재 방식으로 추진될 경우 이사의 합리적인 의사 결정을 저해하고 구조 개편이 어려워진다는 의견을 전했다. 전날 기업회생 절차에 들어간 홈플러스 관련 이 원장은 금융회사의 익스포저(위험노출액)에 대해 관리 가능한 수준이라고 평가했다. 그는 "대규모 손실을 금융권에서 예상할 상황은 아닌 것 같고, 다만 정상 채권에서 분류가 달리 될 수 있어 충당금 문제와 대차대조표에 미치는 영향이 있지만, 개별 회사를 분석한 결과 유의미하게 큰 정도 수준은 아니다"라고 설명했다. 또 최근 논란이 되는 상장지수펀드(ETF) 점유율 확대 경쟁 점검 조사 결과, 대형사 위주로 지수 추종 ETF 수수료를 인하하면 다른 수수료율을 올리는 방식으로 수익을 전가하거나 펀드관리사 보수를 깎는 방식으로 제3자에게 전가하는 사례가 확인됐다고 언급했다. 금감원은 이해충돌 소지가 있어서 1차 실태 점검 후 제도 개선을 검토할 예정이다. 삼부토건 주가조작 건에 대해서는 이 원장은 "일부 이해 관계자들의 100억대 이상 이익 실현이 있었던 것도 사실 부인하기는 어렵지만 특정 사실 하나만으로 불공정 거래가 바로 성립된다고 인정하기는 어려운 부분이라 현재는 광범위한 자금 확인이라든가 계좌간 연계성 분석을 진행 중"이라고 설명했다. 이날 간담회는 증권산업의 역할과 성과를 돌아보고, 증권산업의 미래 발전 방향에 대해 논의했고, 건의 사항 청취 등 소통을 강화하고자 마련됐는데 서유석 금융투자협회장, 24개 주요 증권사 최고경영자(CEO)가 참석했다. 증권사 CEO들은 초대형 투자은행(IB)을 신규 지정해 모험자본 공급을 활성화해달라는 의견을 전하며 밸류업 프로그램에 동참할 수 있는 세제 지원 방안이 필요하다고 건의했다.2025-03-05 17:34:04
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경제8단체, 상법 개정안 반대…"투자 위축·소송 남발 우려" [이코노믹데일리] 국내 경제8단체가 26일 거대 야당이 주도하는 ‘상법 개정안’에 대한 우려를 집권 여당에 전달했다. 경제8단체는 이날 오전 국회에서 열린 국민의힘 지도부와의 간담회에서 더불어민주당이 오는 27일 본회의에서 일방적으로 통과시킬 것으로 예상되는 상법 개정안에 대한 반대 입장을 거듭 밝혔다. 이번 개정안에는 상장·비상장 법인 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하는 내용이 담겼다. 경제계는 상법 개정안이 통과되면 이사들을 겨냥한 주주들의 ‘줄소송’이 이어질 것이며 해외 행동주의 펀드들의 경영권 공격이 거세질 것이라고 입을 모았다. 김창법 한국경제인협회 상근부회장은 “과거 반도체, 이차전지처럼 신산업 진출 초기엔 영업적자와 주가 하락이 수반된다”며 “주주들의 주가 하락에 대한 소송이 무서워 기업들은 과감한 투자 결정, 인수합병, 연구개발(R&D) 등을 주저하게 돼 미래 먹거리 확보가 어려워질 것”이라고 경고했다. 또 “행동주의 펀드들에게 국내 기업들을 먹잇감으로 내주는 결과를 초래할 것”이라며 “2016년 (미국 헤지펀드) 엘리엇이 삼성전자에게 설비투자 예산의 75% 수준인 30조원을 주주환원에 사용할 것을 요구한 사례나 2018년 현대차에 순이익의 4배 수준인 8조원의 주주환원을 요구한 사례처럼 과도한 경영 개입을 더욱 빈번하게 목격할 것”이라고 했다. 박일준 대한상공회의소 상근부회장은 상법 개정안이 중소기업의 중견·대기업 성장 생태계를 훼손할 수 있다고 지적했다. 그는 “상법 개정은 그야말로 ‘빈대 잡으려고 초가삼간 다 태우는 격’이 될 수 있어 최대한 신중한 접근이 필요하다”고 했다. 경제계는 상법 개정안 대신 ‘자본시장법 개정안’을 대안으로 내놨다. 국민의힘과 정부가 추진하는 자본시장법 개정안은 충실의무 대상 확대의 적용을 받는 기업을 상장 기업만으로 제한한다. 김 부회장은 “기업의 활력이 둔화되면 투자와 일자리가 감소해 국민경제도 함께 어려워지는 ‘코리아 밸류다운’이 초래될 것”이라며 “부작용이 우려되는 상법 개정보다는 소수주주에게 실질적인 도움이 되는 핀셋 처방식 자본시장법 개정을 논의해달라”고 요청했다.2025-02-26 13:49:52
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경제계, 상법 개정안 통과에 "기업의 성장 의지 꺾고, 산업 기반 훼손" [이코노믹데일리] 경제계(한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)가 '상법 개정안 법사위 제1소위 통과에 대한 경제8단체 입장문'을 24일 발표했다. 이날 공개된 입장문에서 경제계는 상법 개정안이 법제사법위원회 법안심사제1소위원회를 통과한 것에 대해 깊은 우려를 표명했다. 경제계는 이사의 충실의무 대상 확대 등 기업지배구조 강화 내용을 담은 상법 개정안의 문제점을 지속적으로 전달했으나, 전혀 받아들여지지 않아 당혹스러움을 금할 수 없다고 전했다. 아울러 "우리 기업은 계속되는 내수 부진에 따른 저성장, 트럼프 2기 행정부 출범 및 보호무역주의 확산 등 대내외 경영 환경 악화로 전례 없는 불확실성에 직면하고 있다"며 "글로벌 경제 전쟁이 심화되고 주력 산업 경쟁력이 약화되는 가운데 기업 지배구조를 과도하게 옥죄는 것은 기업의 성장 의지를 꺾고, 산업 기반을 훼손하는 것과 다름없다"고 말했다. 경제계는 "이번 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고, 행동주의 펀드의 경영권 공격 수단으로 악용되어 대한민국을 기업하기 힘든 나라로 만들 것"이라며 "소송 리스크와 투기자본의 공격 가능성이 커지면 기업 경쟁력이 하락하고, 코리아 디스카운트를 심화시켜 결국 선량한 국내 소액 투자자들에게 막대한 피해를 초래할 것"이라고 강조했다. 경제계는 기업이 본연의 경제활동에 전념할 수 있도록 국회가 상법 개정안에 대하여 다시 한번 신중하게 검토해 주기를 간곡하게 요청했다. 한편 이날 소위에서 야당 단독으로 의결한 상법 개정안은 이사가 충실해야 하는 대상을 기존의 '회사'에서 '회사 및 주주'로 넓히는 내용을 담고 있다.2025-02-24 18:19:31
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이사의 충실의무 확대 논란…상법 개정안 두고 경제계·투자자 이견 [이코노믹데일리] 경제계와 투자자 측은 합병가액 산정 기준 등 내용을 포함한 자본시장법 개정에는 대체로 이견이 없으나 이사의 충실 의무를 주주까지 확대하는 상법 개정안에 관해서는 이견을 보였다. 대한상공회의소가 27일 서울 중구 상의회관에서 개최한 ‘밸류업과 주주 보호의 주요 쟁점과 과제’ 세미나에서 이 같은 내용의 토론이 진행됐다. 첫 번째 발표자로 나선 권용수 건국대 교수는 ‘이사 충실 의무의 해외 입법례와 주요 논점’을 주제로 강연했다. 권 교수는 “상법상 이사의 의무 대상은 회사지만, 그렇다고 주주 이익을 보호하지 않아도 된다는 것은 아니”라면서도 “독일·일본도 이사의 의무는 회사에 대한 것으로 규정하고 있고, 영미법은 합병 등의 경우 제한적으로 이사의 주주에 대한 직접 의무를 인정하나 주주에 대한 일반적인 법적 책임을 규정했다고 보기 어렵다”고 지적했다. 그러면서 “이사의 주주에 대한 의무는 추상적이고 불명확해 구체적 행동 지침과 책임 범위 등이 제시되고 판례가 축적될 때까지 환경·사회·지배구조(ESG) 경영 등 실무 관행과 충돌할 가능성이 있어 법 해석에 대한 기업의 혼란이 가중될 수 있다”고 우려를 표했다. 이어 두 번째 발제자로 나선 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 ‘주주 보호를 위한 상법·자본시장법 개정안 검토’를 주제로 강연했다. 우선 정 교수는 "외국에 비해 한국의 주주 이익 보호가 미흡하다는 국내외 투자자들의 전반적인 인식이 우리 자본시장에 부정적 영향을 미치고 있다”고 지적했다. 또 “조직 재편 등 회사의 의사 결정이 일반 주주 이익에 미치는 영향에 대해 법원이나 이사회가 심도 있게 검토하지 않는 경우가 많다”며 "주주보호 의무를 명문화하는 법 개정이 필요하다”고 말했다. 이어진 토론에서는 신현윤 연세대 명예교수가 좌장을 맡고, 권재열 경희대 교수, 김우진 서울대 교수, 지인엽 동국대 교수, 류영재 서스틴베스트 대표, 최승재 세종대 교수, 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장이 토론자로 참여했다. 주주 충실 의무를 확대하는 방안에 관해 경제계와 투자업계는 정반대의 주장을 폈다. 권재열 경희대 교수는 “세계적으로 이사는 회사에 대해 의무를 부담하는 법리가 정립돼 있는데 상법 개정안은 이에 배치된다”며 “모든 주주의 이익 고려는 이상적 관념에 불과한 만큼 자본시장법을 통해 문제 사례만 핀셋 규제해야 한다”고 주장했다. 지인엽 동국대 교수는 “코리아 디스카운트의 원인은 산업 구조, 임원 성과 보수 등을 종합적으로 고려해야 한다”며“상법 개정으로 행동주의 펀드의 경영권 탈취가 현실화되면 기업은 단기 실적에만 치중하게 될 것”이라고 밝혔다. 반면 김우진 서울대 교수는“최근 정부의 자본시장법 개정안은 합병 등 4대 자본 거래에 대해 구체적 주주보호 절차를 명시한 점이 포인트”라면서도 “그러나 4대 유형 외의 주주 이익 침해 행위도 있으므로 주주보호 일반 원칙 도입이 필요하다”고 말했다. 류영재 서스틴베스트 대표이사는 “일감 몰아주기 규제 등 현재도 주주보호를 위한 규제가 여러 가지로 마련돼 있지만 보다 근본적인 치료를 위해서는 이사 충실 의무를 확대하는 상법 개정이 불가피하다”고 주장했다.2024-12-27 14:44:34
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이재명 주재 상법 개정 토론회…'이사의 충실 의무 확대' 두고 공방 [이코노믹데일리] 더불어민주당이 19일 개최한 ‘상법 개정 정책 토론회’에서 경영진과 투자자 측은 민주당이 추진하는 이사의 충실 의무를 회사에서 주주로 확대하는 방안을 두고 갑론을박을 벌였다. 민주당은 이날 오간 의견들을 토대로 상법 개정 방향을 정할 예정이다. 이번 토론회에 이재명 대표가 직접 사회자로 나서 눈길을 끌었다. 이 대표는 “누군가는 피해를 보고 누군가는 이익을 보는 시스템이 아니라 공정한 시장을 어떻게 만들 것인가 논의하는 자리가 되길 바란다”며 “기업들은 어떻게 경쟁력을 만들어갈 것인가에 대한 합리적 방안을 만들어야 한다”고 말했다. 그러면서 "오늘 주제가 매우 어려운 주제기는 하지만 결국 결정을 해야 하고, 민주당이 상당 부분 책임을 져야 하는 문제기도 하다"며 "여러분의 의견을 잘 듣고 합리적 의사 결정에 이르도록 노력하겠다"고 강조했다. 이날 토론회에 참석한 재계 및 기업 관계자, 투자자 등은 각자 입장에 따라 치열한 공방을 벌였다. 재계는 민주당의 상법 개정안이 시행될 경우 기업 경영권을 노리는 행동주의 펀드 등의 공격이 빈번해질 것을 우려했다. 박일준 대한상공회의소 상근부회장은 모두 발언에서 "이사의 충실의무가 확대되면 비상장 기업들의 상장 동기가 없어지기 때문에 주식 시장이 위축되고, 결국은 기업 경영을 법원에 맡기게 된다"며 “(포괄적인 상법 개정보다는) 핀포인트 접근이 필요하다고 본다”고 말했다. 김동욱 현대자동차 부사장은 2019년 외국계 행동주의 펀드 엘리엇이 현대차그룹의 지분 3%를 확보하고 과도한 배당을 요구한 점을 지적했다. 김 부사장은 “당시 코스피 평균 배당 성향이 32%였는데 엘리엇은 당기순이익 1조6000억원의 3배에 해당하는 금액을 요구했다”며 “주주총회 표결에서 엘리엇 안이 부결되긴 했지만 이것이야말로 행동주의 펀드들이 기업의 연구개발(R&D) 투자보다는 배당 확대를 통해 단기적 이익 실현을 보려는 사례”라고 말했다. 프레스 기기를 제조하는 중견기업 '심팩'의 정연중 최고재무책임자(CFO)는 주주 간 이해 상충으로 인한 혼란을 지적했다. 그는 "주주의 이해와 회사의 이해가 충돌하는 경우 이사회는 어떤 방향으로 의사 결정해야 하는 지에 관한 문제가 발생할 것"이라고 말했다. 반면 투자자 측은 상법 개정안 없이는 주주의 손해를 회복할 방법이 없으며, 소액주주들을 보호해야 오히려 한국 자본시장을 활성화할 수 있다고 주장했다. 명한석 참여연대 실행위원은 "회사에서 제일 중요한 주주들을 보호하는 장치가 없는 상황을 입법적으로 해결하자는 것이 주주에 대한 충실의무를 도입하자는 취지"라며 "장기 투자자들 입장에서는 주주 보호 장치가 전혀 없어서 투자하기 너무 어려운 환경이다. 외국 주식시장으로 빠져나가는 이유"라고 말했다. 투자자 측 토론자로 참여한 윤태준 액트 소장은 엘리엇의 현대차그룹을 향한 행동주의 캠페인을 예로 들며 반박에 나섰다. 그러면서 소액주주와 지배주주의 이익이 다르지 않다는 점을 짚었다. 윤 소장은 “ 주총에서 엘리엇 안이 부결될 수 있던 이유도 소액주주들도 합리적인 배당이 아니라고 생각했기 때문”이라며 “소액주주와 지배주주의 이익이 다른 것을 전제로 하는 것은 맞지 않다고 본다. 주주들은 그 기업의 성장성을 보고 주식을 산 것”이라고 강조했다. 반면 박광현 두산에너빌리티 주주연대 대표는 “개미들은 상법 개정에 주주 충실 의무만큼은 넣어야 한다는 입장”이라며 소액주주로서 입장을 전달했다. 민주당이 당론으로 추진하고 있는 상법 개정안은 이사의 충실 의무 대상을 주주까지 확대하는 내용을 비상장 법인까지 포함한 전체 회사에 적용하는 것이 골자다. 반면 정부와 여당은 소송 남용이나 경영 위축 등 상법 개정으로 예상되는 부작용을 줄이겠다는 취지로 자본시장법 개정에 나선 상태다. 정부와 여당은 적용 대상을 상장법인으로 좁히고, 주식 교환·분할합병 등을 몇몇 문제 되는 행위에 국한해 법을 적용해야 한다고 주장하고 있다.2024-12-19 16:27:24
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![[진화하는 K-행동주의 ④] 밸류업은 찬성, 상법 개정은 반대…기업들 진정성 의심](https://image.ajunews.com//content/image/2024/12/04/20241204101137312359.jpg)
밸류업은 찬성, 상법 개정은 반대…기업들 진정성 의심 <편집자주> 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드의 움직임이 심상치 않다. 고려아연, 두산밥캣 등 지배구조 개편이 있을 때면 토종 행동주의 펀드들이 참전해 새로운 형태의 'K-행동주의' 캠페인을 벌이고 있다. 정부의 밸류업 프로그램·국회의 상법 개정 논의와 맞물려 행동주의 펀드 캠페인이 확대될 것이란 전망도 나오고 있다. 소액주주 권리에 관한 논의가 활발히 진행되는 지금, 진화하는 K-행동주의를 우리 사회는 어떻게 받아들여야 할까. [이코노믹데일리] [이코노믹데일리] 현재 국회와 정부는 국내 증시의 만성적 문제점인 ‘코리아 디스카운트’를 해소하겠다며 상법과 자본시장법 개정을 치열하게 논의하고 있다. 정부는 금융당국과도 소액주주 보호를 명분으로 '밸류업(기업가치제고) 프로그램' 가동에 나섰다. '연결고리'라고는 없어 보이는 상법과 자본시장법, 밸류업 프로그램은 묘한 지점에서 맞닿아 있다. 매년 연말이면 다음해 주주총회 시즌에 맞춰 행동에 나서는 한국형 행동주의 펀드들이다. 지배구조 개선을 통한 기업가치 상승을 노리는 행동주의 펀드가 자사주 소각이나 배당 확대, 이사 선임 등에 영향력을 행사하는 모양새가 개정을 추진하는 상법이나 밸류업 프로그램에도 담겨 있기 때문이다. 달라진 시장 구조에서 상법과 밸류업 프로그램은 행동주의 펀드 활동을 확장하는 역할을 할 거라는 전망도 나온다. 김우찬 고려대 경영대학 교수는 4일 "개정될 상법과 밸류업은 행동주의 펀드의 활동을 도와주는 면이 있다"며 "행동주의 펀드가 기업가치를 높이는 요구를 했을 때 이사들에게 주주에 대한 충실 의무가 생기면서 (이사회는) 주주의 이익에 부합하는 요구 사항들을 적극 검토할 수 밖에 없다"고 말했다. 나아가 "밸류업을 잘못한다든지 기업가치를 파괴하는 회사가 있으면 두 제도를 활용해 행동주의 펀드들이 이사 추천을 통해 이사회에 진입할 수도 있다"고 전했다. 상법의 경우 야당인 더불어민주당이 지난달 14일 주주에 대한 이사의 충실 의무를 모든 주주로 확대하는 내용의 개정안을 당론으로 채택했다. 상법 개정에서 가장 중요한 이사의 충실 의무 조항 개정, 주주들의 평등한 권리를 보장하는 제도, 지배 경영권 남용 결정을 방지하기 위한 각종 제도들을 이번 정기국회에서 처리하겠다는 게 민주당의 목표다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “현재 분할·합병을 추진 중인 두산그룹의 경우만 봐도 가장 확실한 주주가치 제고 방법은 상법 개정"이라며 "이사의 주주에 대한 충실 의무가 도입되는 것만으로 두산은 지배구조 개편을 아예 시도조차 할 수 없게 된다”고 말했다. 그러자 정부와 금융권은 지난 2일 상법 개정의 대안이라며 자본시장법 개정안을 발표했다. 이날 김병환 금융위원장은 2400여개 상장법인을 대상으로 주식의 포괄적 교환, 분할합병 등을 진행할 경우 이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다며 자본시장법 개정의 취지를 설명했다. 밸류업 프로그램은 윤석열 대통령이 지난 1월 한국거래소에 방문해 상법 개정을 언급하면서 금융당국이 들고 나온 정책이다. 거래소는 코리아 밸류업 지수 구성 종목을 스크리닝하는 요건에 2년 연속 배당 또는 자사주 소각 실시 여부와 최근 2년 평균 주가순자산비율(PBR), 자기자본이익률(ROE)을 넣었다. 자율적으로 밸류업을 공시한 기업은 적극적인 주주환원 실시와 높은 PBR과 ROE를 갖추려는 노력을 기울여야 한다는 내용도 담았다. PBR은 주가가 기업의 자산가치를 얼마나 반영하고 있는가를 보여주는 지표로 PBR이 1배를 넘지 못하면 기업이 저평가된 것을 의미한다. 행동주의 펀드가 이익을 추구하는 과정에서 주로 요구하는 것도 주주환원을 통해 PBR을 올리는 것이다. 대표적인 방법이 배당 확대와 자사주 소각이다. 지난달 25일 고려아연과 경영권 다툼을 벌이고 있는 영풍을 대상으로 캠페인을 시작한 국내 행동주의 펀드 머스트자산운용이 자사주 전량 소각과 밸류업 공시 등을 제안한 것도 이 같은 맥락에서다. 내용만 놓고 보면 비슷하지만, 상법과 밸류업에 대한 기업의 반응은 상반된다. 일단 밸류업 공시엔 기업들이 적극적이다. 기아는 현대자동차에 이어 3일 주주 가치 제고를 위한 밸류업 프로그램 계획을 내놨다. 판매·제품 경쟁력 강화, 신사업 다각화를 통해 2027년까지 총주주환원율 35%, 영업이익률 10% 이상으로 높이겠다는 내용이 골자다. 현대차는 지난달 27일 이사회에서 '주주가치 제고'를 위해 자기주식(자사주) 466만주를 1조원에 매입하기로 의결했다. 지난 8월엔 올해 최소 배당금을 주당 1만원 이상으로 확정하고 향후 3년간 4조원 규모의 자사주 매입·소각을 진행하겠다고 밝히기도 했다. 현대차를 비롯해 SK, LG 등 국내 주요 그룹도 최근 자사주 소각, 배당 확대 등 주주환원책을 내놓으며 밸류업 공시에 적극적으로 참여하고 있다. 이윤아 국회입법조사처 입법조사관은 "밸류업이란 주주환원이나 기업가치 제고에 대한 정책을 수립하고 공시하는 행위"라며 "행동주의 펀드는 공시했지만, 제대로 이행하지 않은 기업을 감시하고 점검하는 주체가 될 것"이라고 설명했다. 이에 반해 상법 개정에 대해선 부정적 입장을 명확히 하고 있다. 지난달 14일 기업들의 입장을 대변하는 한국경제인협회를 비롯해 경제 8단체는 입장문을 통해 “섣부른 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고 해외 투기자본의 경영권 공격 수단으로 악용돼 국내 기업의 경쟁력을 크게 훼손시키는 '해외 투기자본 먹튀조장법'으로 작용하게 될 것”이라고 반발했다. 기업들이 배당 확대와 자사주 소각 등 대주주에게도 이익이 되는 주주가치 제고에는 동의하지만, 최대주주의 경영권을 흔들 수 있는 상법 개정에 대해서는 완강한 입장을 보이고 있는 것 아니냐는 해석이 나온다. 특히 ‘이사의 충실의무’를 주주로 확대하는 내용에 거부감이 크다. 밸류업을 통해 ‘코리아 디스카운트’를 해소하는 일이 중요하더라도 그 방법이 상법 제328조3에 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 것으로 연결되는 건 안 된다고 보고 있다. 사외이사를 독립이사 개념으로 구체화하고 감사위원 중 독립이사의 숫자를 확대하는 내용 역시 최대주주의 경영권에 위협을 준다고 해석되면서 기업들이 반대하고 있다. 독립이사는 회사 경영진, 대주주 등으로부터 독립된 외부 인사를 뜻한다. 미국에서는 상장 기업의 이사회 과반수를 독립이사로 구성하도록 요구하고 있지만, 한국은 독립이사 대신 사외이사 개념만 존재한다. 상법 개정안은 이런 점에서 지배구조 개선을 목적으로 한 행동주의 펀드의 주주제안과 유사하다. 독립적 인물이 이사회에 참여하면 경영진이 사적 이익을 우선시하는 결정을 내리는 것을 방지할 수 있다. 지난 2월 행동주의 펀드 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)는 KT&G 측에 기업은행이 추천한 사외이사 후보를 지지한다는 의사를 밝혔다. 주주를 위한 감시자 역할을 할 수 있는 사외이사가 KT&G 이사회에 들어가는 것이 중요하다는 이유에서였다. 지난 3월 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 JB금융지주 지분 14.04%를 확보하고 2명의 사외이사 후보를 이사회에 입성시키는 데 성공했다. 국내 금융지주 역사상 주주제안을 통해 이사를 선임한 첫 사례였다. 익명을 요청한 자산운용사 대표는 “일명 오너일가가 가장 두려워하는 것은 경영 지배권을 잃는 것”이라며 “상법 개정을 반대하는 이유도 그렇기 때문”이라고 말했다. 기업들의 반발에도 시장에선 상법 개정안이 이사의 주주 충실 의무를 명문화할 경우 행동주의 펀드와 같은 소액주주 권익을 더욱 강화할 거라는 기대감을 내놓고 있다. 최준선 성균관대 교수는 “이사의 주주 충실 의무 확대는 행동주의 펀드의 강력한 무기가 될 것"이라며 “소액주주들과 연합하거나 의결권을 위임받음으로써 주주 행동주의 중심에서 행동주의 펀드가 활발히 캠페인을 진행할 수 있다”고 말했다.2024-12-05 05:00:00
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소액주주 두고 갈린 여야…정부·여 "자본시장법 개정 충분" vs 야 "상법 개정 병행돼야" [이코노믹데일리] 기업의 불공정 합병에서 소액주주를 보호하겠다고 여야가 나섰지만 수단을 두고 논쟁 중이다. 정부와 국민의힘은 자본시장법 개정을 주장하고 있지만 야당인 더불어민주당은 자본시장법으로는 충분치 않다며 상법 개정까지 병행돼야 한다면서 갈등이 격화하고 있다. 3일 김상훈 국민의힘 정책위의장에 따르면 주중 국민의힘은 정부가 발표한 자본시장법 개정안을 발의할 계획이다. 앞서 김병환 금융위원장은 전날 정부청사에서 금융감독원과 법무부와 '일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향'을 발표했다. 정부가 일반주주 이익 보호를 중점으로 마련된 자본시장법(제165조4) 개정안은 크게 5가지로 구성됐다. 먼저 상장법인 합병 시 이사회는 주주의 정당한 이익이 보호되기 위해 노력(합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서 작성·공시)해야 한다고 명시됐다. 또 계열사 간 합병에서도 가액 산정 기준을 전면 폐지해 공정한 가액으로 결정하도록 규정했다. 추가로 객관성·중립성을 제고하고자 외부평가기관의 평가와 공시가 의무화된다. 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주에게 공모신주 20% 내에서 우선 배정할 수 있도록 한다. 마지막으로 거래소 세칙을 개정해 물적분할 후 상장된 자회사에 일반주주 보호 노력을 심사하는 5년의 기간을 삭제하고 질적 심사를 실시한다. 정부가 발표한 자본시장법 개정안은 주중 윤한홍 정무위원장 대표로 발의될 예정이다. 김 위원장은 "상법은 회사 전체에 적용되는 일반법이어서 의도하지 않은 부작용이 크게 나타날 수 있는 만큼 자본시장법 개정안이 대안으로서 더욱 집중적으로 국회에서 논의되길 바란다"고 설명했다. 반면 더불어민주당은 주식시장 활성화를 위해 상법과 자본시장법 모두 개정이 필요하다고 주장한다. 상법 개정은 이사회 충실의무 대상을 주주까지 확대돼야 하는 점을 포함하고 있다. 민주당이 추진하는 상법 개정안은 이사회 충실 의무에 일반주주까지 포함한다. 또 △자산총액 2조원 이상 상장사 집중투표 의무화 △감사위원 분리 선출 확대 △사외이사 '독립이사'로 명칭 변경 △전자 주주총회 개최 등 방안도 담겼다. 오기형 민주당 국내 주식시장 활성화 태스크포스(TF) 단장은 "상법을 개정해 이사의 주주 충실의무 및 보호 의무를 도입해 전체 주주의 권익 보호를 위한 일반적 원칙을 마련하고, 개별 사안에 관해서는 자본시장법 개정을 통해 구체적 제도개선 방안을 마련해야 한다"고 주장했다. 오 단장은 "자본시장법 개정으로 결코 충분할 수 없다"며 "상법 개정을 포기하고 자본시장법만 개정하는 개별 입법은 개정 이후 제도의 허점을 악용하려는 사례들을 막지 못하기 때문"이라고 지적했다. 민주당은 오는 4일 기업 경영진과 투자자가 참여하는 상법 개정 정책 토론회를 연다. 이재명 민주당 대표가 좌장을 맡는다. 정부와 야당안은 법 적용 범위에서 차이가 난다. 정부안은 유가증권시장·코스닥시장 2464개 상장법인을, 민주당 상법 개정안은 상장법인과 비상장법인까지 포함한 103만960개을 대상으로 한다. 여야 대립이 격화하는 가운데 정부가 제출한 안이 국회에서 통과할지는 미지수다. 단독 과반을 가진 민주당이 제지하고 나설 가능성이 크다. 민주당은 공정성이 보장되도록 자본시장법이 개정될 경우 상법을 개정하지 않아도 된다면서 합의 가능성을 시사한 바 있다. 향후 여야 합의안을 도출하거나 정무위원회·법제사법위원회에서 개정안이 논의될 것으로 보인다.2024-12-03 17:29:55
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상법개정 관한 경제계 의견 들으러 모였다…더불어민주당 TF 대한상의 찾아 [이코노믹데일리] 상법 개정을 추진 중인 더불어민주당이 삼성·SK·현대차·LG 등 4대 그룹 사장단과 대한상공회의소 등 7개 경제단체 관계자들을 만나 재계 의견을 들었다. 민주당 주식시장활성화 태스크포스(TF)는 29일 서울 중구 대한상공회의소(대한상의) 상의회관에서 '더불어민주당 주식시장 활성화 TF-경제계 간담회'를 열고 상법 개정에 관한 경제계의 의견과 건의사항을 청취했다. 개회사로 간담회를 시작한 박일준 대한상의 상근부회장은 "미국 대선 이후 여러 불확실성이 커지고 있다. 한국은행에서 발표한 것처럼 경제성장률 전망도 하향되고 있고 중동, 러시아의 전쟁 등 지정학적 리스크도 커지고 있다"며 어려운 경제계 상황을 강조한 뒤 "불확실성이 확대되고 기업 경쟁력이 악화되는 현시점에 필요한 건 규제보단 '지원'"이라고 말했다. 민주당 TF 단장을 맡고 있는 오기형 의원은 최근 경영권 분쟁과 합병 시도로 논란의 대상이 된 고려아연, 두산밥캣 등을 거론하며 사회적 방안 마련의 필요성을 제기했다. 오 단장은 "어떤 제도를 개정함에 있어 모든 제도가 옳다고 보지 않는다"며 "그럼에도 고려아연, 두산밥캣 등 현재 혼란스러운 기업들의 상황이 반복되는 걸 보면 사회적 방법을 마련해야 하지 않나 생각한다"고 전했다. 진성준 민주당 정책위의장은 경제계 의견 청취를 약속했다. 진 위원장은 "당내 금융투자소득세(금투세) 도입에는 이견이 있었지만, 상법 개정에는 이견이 없어 당론으로 채택했다"며 "그럼에도 기업 경영에 규제가 되는 새로운 의무라면, 경영상의 어려움이 생긴다면, 기업 측 의견도 들어야 한다고 생각한다"고 강조했다. 비공개로 진행된 간담회 직후 TF 단장인 오 의원과 TF 간사를 맡은 김남근 의원이 간담회에서 나온 이야기를 전달했다. 오 단장은 "경제계도 현재 국내 기업 구조의 문제들을 공감하지 못하는 건 아니다. 다만 방법론에 대한 논의는 필요해 자리를 마련했다"고 설명했다. 이어 상법 개정안 통과 우려에 대한 입장을 전달했다. 오 단장은 "이 주제는 이미 우리 사회에서 '숙성된 문제'"라며 "정부와 여당에서 빠른 주장과 논의가 필요한 시점"이라고 전했다. 앞서 민주당 TF는 지난 14일 이사의 충실의무 대상 확대 등 지배구조 규제강화 내용이 담긴 상법 개정안을 당론으로 채택하고 이정문 의원이 대표 발의했다. 다음달 4일 관련 토론회를 앞두고 있다. 대한상의는 하루 전에도 중회의실에서 '밸류업과 지배구조 규제의 최근 논의와 과제'를 주제로 세미나를 열어 상법 개정 관련 논의를 진행한 바 있다. 간담회에는 민주당 진성준 정책위의장, 오기형 TF 단장, 김남근 TF 간사 및 TF 소속 의원 등 11명이 참석했다. 경제단체에서는 박일준 대한상의 상근부회장을 비롯한 7개 단체 상근 부회장 및 본부장이, 기업 측에서는 삼성·SK·현대차·LG 등 4대 그룹 사장과 대상홀딩스·신성이엔지·드림시큐리티 등 중소·중견기업 대표 및 임원 등 26명이 참석했다.2024-11-29 20:53:59
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'공평·공정·노력' 좋은 단어지만 현재 상황에 맞는 해결법이 중요…충실의무 도입 신중한 논의 필요 [이코노믹데일리] 최근 기업의 '기업가치 제고(밸류업)' 수단으로 논의되고 있는 '이사의 주주 충실의무'를 두고 불투명하고 명확하지 않은 법 제도라는 주장이 나왔다. 해당 제도가 기업 경영의 '방해물'이 될 수 있다는 의견도 제시됐다. 대한상공회의소(대한상의)는 28일 서울 중구 대한상의 중회의실에서 '밸류업과 지배구조 규제의 최근 논의와 과제'를 주제로 세미나를 열었다. 이날 세미나에서 전문가들은 이사의 주주 충실의무가 불분명하고 추상적인 규정이라며 법 제도를 마련할 경우 기업의 혼란을 가중하는 등 부작용이 우려된다고 입을 모았다. 먼저 '2024년 상법 개정 논의와 지배구조의 주요 이슈'를 주제로 발제한 최승재 세종대 법학과 교수는 "주주 충실의무를 '공평·공정·노력'과 같은 듣기 좋은 단어로 묘사했지만, 현재 국내 기업 문제를 모두 해결할 수 있는 방법은 아니다"라며 "국내 기업의 문제로 지적되는 사외이사 등 다양한 문제들을 해결하려면 주주 충실의무 하나에 국한해선 안 되고 유기적인 해결방안을 마련해야 한다"고 주장했다. 주주 충실의무가 회사의 성장을 막는 악법이 될 수 있다는 지적도 내놨다. 최 교수는 "회사는 사회에 적절히 위험 자본을 공급하는 곳"이라며 "구체적이지 않고 명확하지 않은 충실의무를 기준으로 주주의 이익 만을 고려하게 되면 신기술에 대한 적절한 투자가 어려워질 수 있다"고 설명했다. 또 다른 지배구조 규제안으로 논의되는 집중투표제 의무화나 감사위원 분리선출 확대 등에 대해선 "기업 활력 저해 등 부작용이 우려되는 일률적·경직적인 규제 도입보다 그러한 제도가 기업가치 제고에 유리하다고 판단하는 기업들이 자유롭게 도입여부를 선택하도록 하는 것이 타당하다"고 말했다. 토론회도 진행됐다. 권종호 건국대 법학전문대학원 교수가 좌장을 맡은 가운데 강영기 고려대 금융법센터 연구교수, 김지평 김·장 법률사무소 변호사, 지인엽 동국대 경제학과 교수, 한석훈 국민연금기금 수탁자책임전문위원장, 황현영 자본시장연구원 연구위원이 참여했다. 김지평 김·장 법률사무소 변호사는 "주주의 이익이라는 건 굉장히 모호하고 추상적이기에 '귀에 걸면 귀걸이 코에 걸면 코걸이'가 될 수 있다. 따라서 의무를 구체화하거나 특정화하지 않으면 문제가 발생할 수 있다"며 "특히 우리나라는 주요국과 달리 이사의 의무 위반이 업무상 배임죄로 처벌될 수 있어 모호한 규제는 죄형법정주의 침해 문제를 야기할 수 있는 만큼 종합적 고려가 필요하다”고 제언했다. 시장의 관점에서 충실의무를 바라본 전문가도 있다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 "충실의무와 관련해 다수의 상법 개정안 발의 등 국회 논의가 본격화되는 지금, 도입 찬·반 논의보다 많은 국내외 투자자의 지지를 얻는 이유에 대한 고민이 중요하다"며 "최근 글로벌 증시 대비 우리나라 상황을 우려해 다양한 분석과 대안이 나오고 있는데, 기업설명회(IR)·배당·주주총회 등에서 기업이 주주를 대하는 실무 관행을 돌아보고 주주의 신뢰를 회복하기 위한 방안을 마련하는 관점에서 충실의무 개정 논의에 접근할 필요가 있다"고 말했다. 마지막으로 한석훈 국민연금기금 수탁자책임전문위원회 위원장은 문제별 보완의 필요성을 주장했다. 한 위원장은 "회사의 이익과 총 주주의 이익은 다르지 않으므로 이사에 대해 회사를 위한 의무 외에 주주 보호를 위한 의무를 추가하는 상법개정안은 불필요하고 ‘주주의 이익’을 주관적 입장에서 오인하는 주주들에 의한 법적 분쟁만 증가시킬 뿐"이라며 "법 체계 전반에 파급효과가 큰 상법 개정보다는 문제 사례별로 핀셋보완이 필요하다"고 지적했다.2024-11-28 20:18:30
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국내외 자산운용·학계·법조계 "이사 충실의무 상법 개정 완수해야" [이코노믹데일리] 한국기업거버넌스포럼이 28일 국내외 기관투자자, 학계, 법조계 인사들과 함께 '이사의 충실의무를 주주로 확대'하는 내용이 담긴 상법 개정 완수를 촉구했다. 거버넌스포럼은 이날 서울 중구 프레스센터에서 기자회견을 열고 "지금 한국의 자본시장이 활력을 잃고 경제가 신성장 동력을 잃어가는 가장 큰 이유는 너무나 당연한 주식회사의 기본 메커니즘이 돌아가고 있지 않기 때문"이라며 상법 개정의 필요성을 강조했다. 긴급 성명에는 '이사의 주주 충실의무 도입 완수를 촉구하는 범 투자자 및 시민사회 일동' 명의로 총 109명이 이름을 올렸다. 강성부 KCGI자산운용 대표이사, 김우진 서울대 경영대 교수, 김주영 법무법인 한누리 대표변호사, 윤종하 MBK파트너스 부회장, 임재택 한양증권 대표이사 등이 포함됐다. 여기에 피델리티, 웰링턴, 슈로더 등 글로벌 자산운용사 관계자들과 네덜란드 등 연기금을 운용하는 주요 인사 등 전현직 해외 기관투자자들도 참여했다. 합계 구독자 약 800만명에 달하는 경제 유튜브 크리에이터들도 다수 동참했다. 거버넌스포럼은 "침해되는 주주이익을 보호하지 않는 한국의 법을 보며 해외는 물론 국내 투자자들도 한국 증시에서 이탈하고 있다”며 “이는 내수 침체와 경제 둔화를 초래하는 악순환으로 이어지고 있다”고 지적했다. 그러면서 "엑소더스를 막기 위한 첫 단추이자 가장 확실한 선언이 상법에 이사의 주주 충실의무를 명시하는 것"이라고 주장했다. 지난 21일 삼성, SK를 비롯한 16개 그룹 사장단이 긴급 성명을 발표한 것과 관련해서는 “상법에 회사의 주인인 전체 주주 권익 보호를 넣는 것이 어떻게 기업의 규제인가. 헌법에 대통령 직선제를 규정하면 정부에 대한 규제냐"라고 반문했다. 거버넌스포럼은 상법 개정으로 이사가 주주에 대한 충실 의무를 지게 된다면 '코리아 디스카운트'가 해소되고 고령화·저출산·부동산 자산 쏠림 등 수많은 사회·경제적 문제들이 해결되는 단초를 제공할 수 있다고도 강조했다. 이어진 질의응답에서는 주주의 충실 의무가 기업 경영을 위축시킬 거라는 주장은 기우에 불과하다는 의견이 제기됐다. 재계는 상법 개정안이 통과되면 소송 남발과 해외 투기자본의 공격으로 기업의 이사회 운영이 어려워지고 신성장 동력 발굴에 차질을 빚을 수 있다고 우려하고 있다. 천준범 거버넌스포럼 부회장은 “중대한 사업적 결정을 내릴 때 리스크는 소액주주를 포함한 모든 주주가 함께 부담하는 것”이라며 “이번 상법 개정은 최대주주가 이익을 편취하려 할 때 제동을 거는 유효한 수단으로 봐야 한다”고 설명했다.2024-11-28 20:09:19
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삼성·SK 등 16개 그룹 사장단 긴급성명… "우리 경제 매우 어려운 상황" [이코노믹데일리] 한국경제인협회(한경협)와 국내 주요 기업 사장단이 어려운 한국 경제 상황을 우려하는 동시에 기업 경쟁력을 훼손할 가능성이 높다며 반대해 온 상법 개정 추진을 저지하기 위해 이례적으로 한 목소리를 냈다. 한경협과 삼성, SK, 현대차, LG 등 16개 그룹 사장단은 21일 서울 중구 롯데호텔에서 '한국경제 재도약을 위한 주요 기업 사장단 긴급 성명'을 발표했다. 이 자리엔 김창범 한국경제인협회 상근부회장, 박승희 삼성 사장, 이형희 SK 위원장, 김동욱 현대차 부사장, 차동석 LG 사장 등 16개 그룹 사장급 임원이 참석했다. 한경협이 주요 기업들과 공동 성명을 낸 건 전신인 전국경제인연합회(전경련) 시절인 지난 2015년 7월 이후 9년여만이다. 사장단은 김창범 한경협 상근부회장이 대독한 성명서를 통해 "지금 우리 경제는 매우 어려운 상황을 맞이하고 있다"며 "성장동력이 약하돼 2% 성장률 달성도 버거워진 상황이다. 내수는 가계부채 등의 문제로 구조적 침체에서 벗어나기 힘들고 그나마 버텨주던 수출마저 주력업종 경쟁력 약화, 보호무역주의의 확산에 따른 글로벌 환경 악화로 앞으로를 장담하기 어렵게 됐다"며 성명 발표의 취지를 설명했다. 이어 "우리 기업들은 현재와 같은 어려움이 지속될 경우 국내 경제가 자칫 헤어나기 힘든 늪에 빠져 800만 중소기업·소상공인은 물론 중견·대기업까지 큰 어려움에 직면할 수 있다고 보고 한국경제의 재도약에 앞장설 것을 다짐한다"고 했다. 또 신사업 발굴과 일자리 창출, 신시장 개척과 기술혁신에 집중해 수출 경쟁력을 높이려는 의지와 함께 중소기업 기술지원과 국내 수요 촉진 등 자영업과 민생경제를 살릴 수 있는 방안을 적극 추진해 내수 활성화에 앞장서겠다는 뜻도 전달했다. 이어 성명을 통해 위축된 경제 심리 회복을 위해 국회와 정부, 국민의 배려와 동참이 필요할 때라는 입장도 전했다. 특히 더불어민주당 주도로 추진되는 상법 개정을 두고 "이사 충실의무 확대 등이 포함된 상법 개정안이 통과될 경우 많은 기업은 소송 남발과 해외 투기자본의 공격에 시달려 이사회의 정상적인 운영이 어려워지고 신성장 동력 발굴에도 상당한 애로를 겪을 것"이라며 "결국 기업의 경쟁력이 크게 훼손되고 우리 증시의 밸류 다운으로 귀결될 것"이라고 강조했다. 성명을 통해 사장단은 "물적 분할이나 합병 등 소수 주주에 영향을 미치는 사안에 대해 핀셋 접근이 필요하다"며 "상법 개정으로 교각살우(矯角殺牛)를 범해서는 안 될 것"이라고 주장했다. 정부를 향해선 적극적인 지원을 요청했다. 사장단은 "경제 활성화를 위해 과감한 규제개혁을 추진하고 각국이 첨단산업 지원에 총력전을 펼치고 있는 만큼 인공지능(AI) 반도체, 이차 전지, 모빌리티, 바이오, 에너지, 산업용 소재 등에 지원을 아끼지 말아달라"고 했다. 경제 재도약을 위한 기업 차원의 다짐도 전했다. 참석자들은 "대내외 변수에 흔들림 없이 신사업 발굴과 일자리 창출에 집중하겠다"며 신시장 개척과 기술혁신에 집중해 수출 경쟁력을 높이고 한국 경제의 성장 엔진에 다시 불을 붙이겠다"는 의지를 다졌다. 여기에 중소기업 기술지원, 국내 수요 촉진 등 자영업과 민생경제를 살릴 방안을 적극 추진하는 동시에 내수 활성화에 앞장서는 등 기업의 역할도 설명했다. 사장단은 "혁신을 통해 기업의 성장성을 개선하고, 주주가치 제고와 소통을 강화해 한국증시의 매력도를 높여 나가겠다"며 "모두 역경 극복의 DNA를 되살려 다시금 힘을 합친다면, 지금의 경제 불확실성을 극복하고, 대전환 시대에 도약의 발판을 마련할 수 있을 것"이라고 강조했다. 이날 성명 발표에는 삼성 박승희 사장, SK 이형희 위원장, 현대차 김동욱 부사장, LG 차동석 사장, 롯데 이동우 부회장, 한화 신현우 사장, HD현대 류근찬 전무, GS 홍순기 시장 등이 참석했다.2024-11-21 13:02:56
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한경협 "이사 충실의무 대상 확대…기업 성장 저해 우려" [이코노믹데일리] 국회에서 지배구조 규제 강화 법안이 다수 발의되면서 각종 규제들이 정상적인 기업 활동을 저해하고 글로벌 경쟁력을 떨어뜨려 결국 기업 성장을 저해하는 족쇄가 될 수 있다는 우려의 목소리가 나왔다. 김경천 광장 변호사는 한국경제인협회가 6일 서울 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터에서 ‘지배구조 규제 강화, 이대로 괜찮은가’를 주제로 개최한 세미나에서 이같이 지적하며 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대할 경우 발생할 수 있는 문제점을 설명했다. 김 변호사는 “오랜 기간 판례가 축적되고 실무상 기준이 정립된 이사의 의무에 ‘주주의 이익’ 개념을 추가하는 것은 기업 경영에 상당한 혼란을 초래할 수 있다” 며 “현행 상법 개정안 만으론 주주들이 이사의 책임을 과도하게 추궁할 여지가 있어 회사의 자본거래 자체가 위축될 수 있다”고 말했다. 대표적인 예로 합병, 물적 분할 등 기존에는 정당하게 실행돼 온 자본거래에 제동이 걸릴 수 있다고 짚었다. 일부 주주가 문제 제기할 수 있게 되면 경영진들이 기업 구조조정 등에 대한 의사결정을 쉽게 내리지 못하게 될 수 있다는 것이다. 김태정 광장 변호사는 감사위원 전원 분리선출 관련해 발제에 나섰다. 감사위원 전원 분리선출 제도는 주주총회에서 감사위원을 이사와 별도로 선출하는 제도를 말한다. 일반적으로 감사위원은 회사의 이사 중 일부가 맡는 형태로 구성되고 있다. 김 변호사는 “2020년 개정된 현행 상법에서 이미 자산 2조원 이상 상장회사에 대해서는 감사위원 1인 분리 선출을 의무화했고 그 부작용의 하나로 행동주의 펀드들의 활동 확대가 대두됐다"면서 "특히 분리선출 감사위원 선임 안건이 주된 타깃이며 자산 2조원 미만 상장회사의 경우 감사위원 분리 선임 의무화를 우려해 기업의 성장을 의도적으로 지연시키는 ‘피터팬 증후군’에 빠질 수 있다”고 말했다. 이어진 토론에선 강원 세종대 경영학과 교수가 지배구조 강화 규제 법안의 경영학적 측면에서 문제점을 지적했다. 강 교수는 “지배구조 규제 강화는 이사가 소액주주를 위해 일하게 만드는 제도”라며 “경제 성장을 이끄는 주식회사 제도의 근간을 흔들고 경쟁국과의 경제성장 격차를 심화시킬 것”이라고 발언했다. 민세진 동국대 경제학과 교수는 상법 개정이 코리아 디스카운트 현상을 해소할 수 있는 만병통치약은 아니라고 짚었다. 민 교수는 “이미 지배구조에 대한 규제는 상당한 수준임에도 한국 기업의 가치가 저평가되는 현상을 또 다시 법과 제도를 바꿔 개선시킬 수 있을지 의문”이라며 “지금 상황에서 상법 개정을 통해 기대할 수 있는 바는 크지 않을 것”이라고 전했다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장도 “지배구조 규제를 강화하는 상법 개정안은 이사의 권한 범위를 모호하게 만들고 책임을 부당하게 확장할 수 있다”며 “진취적인 경영을 저해함으로써 결과적으로 기업가치를 하락시키고 소액주주에게 손해를 입힐 수 있다”고 주장했다.2024-11-06 20:34:23
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![[기자수첩] 손바닥으로 하늘 가리는 GM](https://image.ajunews.com/content/image/2025/03/20/20250320182759531950_518_323.jpg)