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이남우 기업거버넌스포럼 회장, 거버넌스를 얘기하지 않아도 되는 세상을 꿈꾸다
[이코노믹데일리] 1997년 외환 위기 이후 한국 경제에서 기업 지배구조(거버넌스) 개선 논의는 중차대한 주제였지만, 충분히 논의되기는커녕 외면당해 왔다. 전문가들은 국가 경제의 지속적이고 안정적인 성장을 이끌어야 할 기업이 활동하는데 사회적 정당성과 국민적 지지를 확보하지 못한다면 한국 경제의 미래는 비관적이라는 데 동의한다. 투명한 기업거버넌스가 중요하다는 데 동의한 전문가 10명이 모여 2019년 12월 12일 설립한 것이 한국기업거버넌스포럼이다. 한국기업거버넌스포럼은 창립선언문에서 “바람직한 투자자·기업 관계 정립을 통해 대한민국 기업거버넌스를 개선해 지속가능한 성장을 담보하고자 모였다”고 말한다. 지난 3일 서울 서대문구 연세대에서 만난 이남우(60) 한국기업거버넌스포럼 회장은 “기업 지배구조가 저출산 문제만큼 대한민국 발목을 30~40년째 잡고 있는 문제로 보고 있다”며 “투자자들 입장에서는 리스크를 안고 주식을 투자했는데 돈을 못 버는 현재의 자본시장 구조는 심각한 문제”라고 지적했다. 연세대 국제대학원 객원교수인 이 회장은 서울대 국제경제학과를 나와 시카고대 경영대학원에서 석사 MBA를 받았다. JP모건 홍콩지사 부사장, 삼성증권 리서치센터장, 노무라증권 아시아고객관리 총괄대표 등으로 근무한 자타가 공인하는 자본시장 전문가다. 1998년 삼성증권 리서치센터장으로 있을 때 외환 위기가 터지고 한국 경제가 ‘턴어라운드’(개선) 하는 것을 정확히 맞히며 당시 업계 15위였던 삼성증권을 1년 6개월만에 1위로 만들었다. 증권시장을 직접 경험한 당사자이자 지켜봐 온 관찰자로서 이 회장은 “그 동안 한국 정부는 대기업 중심으로 산업 정책을 펼쳐왔다. 대기업이 성장에 기여한 것은 사실이지만, 그 과정에서 경영권을 행사하거나 지배주주를 중심으로 의사결정하는 것에 대해 정부가 편의를 봐준 것도 사실”이라며 “지배주주 중심으로 의사결정이 이뤄지면서 소액주주들은 항상 피해를 입거나 입을 가능성이 높아서 코리아 디스카운트는 옛날부터 존재했다”고 말했다. 오랜 세월 진전을 보이지 않던 코리아 디스카운트 문제로 한국은 자본시장의 ‘갈라파고스’로 남게 됐다. 그러나 코로나19 팬데믹으로 한국인 투자자들의 인식이 바뀌면서 한국 시장도 달라지기 시작했다. 팬데믹 당시 각국의 정부들이 경기를 살리기 위해 금리를 내리면서 주식시장에 전에 없는 호황을 맞이 했다. 한국 투자자들이 미국 시장에 투자를 시작한 것도 이 때부터다. 이 회장은 “당시 한국 투자자들은 미국에 투자하면서 자신을 주주로서 대해주고 돈을 벌면 돌려준다는 걸 느꼈다. 삼성전자와 애플이, 이마트와 스타벅스가 주주를 대하는 것이 다르다는 것을 경험했을 수 있다”며 “1400만 개인 투자자 뿐 아니라 정부와 정치인, 우리 포럼 같은 곳에서 전문가들이 목소리를 내면서 정부도 ‘밸류업’ 프로그램을 내놓게 됐다”고 설명했다. 여기서 밸류업 프로그램은 회사의 ‘펀더멘탈’(원래)의 가치와 주가를 일치시키는 것을 목표로 하는 정책을 말한다. 최근 많은 기업들이 배당을 늘리고 자사주 매입을 하는 등의 모습을 보여주는 것도 밸류업의 일환이다. 그러나 이 회장은 배당을 늘리고 기업이 자사주를 매입하는 것 만으로 진정한 밸류업을 달성할 수 없다고 지적한다. 이 회장은 “한국의 EPS(주당순이익) 성장률은 3%밖에 안 된다. 한국은 전 세게에서 EPS가 가장 낮은 국가 중 하나”라며 “기업들의 이익은 늘어나고 있는데 그 이상으로 주식 수가 늘어나면서 주주에게 돌아가는 이익이 희석화되기 때문”이라고 그 원인을 지적했다. 그러면서 “일단은 같은 모회사를 둔 계열사끼리 상장되면 이해관계가 상충되기 때문에 일단 이사회에서 통과되지 못하는 것이 ‘글로벌 스탠다드’다”라고 강조했다. 이 회장의 목표는 한국기업거버넌스포럼의 목표와 같다. 이 회장은 “상법에 ‘이사의 충실의무’가 구체화돼 소액주주가 피해를 보는 일이 없도록 하는 것이 중요하다. 또 주주총회의 투명성이 강화될 필요가 있다”며 “개인적으로는 더 이상 거버넌스의 중요성을 얘기하지 않아도 되는 세상이 왔으면 좋겠다”고 말했다.
2024-09-11 18:00:00
또다시 두산 저격한 이복현 "지배구조만을 위한 합병에 투자자 실망"
[이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장이 기업지배구조 연구기관 간담회에서 재차 두산그룹을 비판했다. 이 원장은 지배구조만을 위한 합병·공개매수로 투자자들이 실망하는 사례가 늘고 있다고 지적했다. 28일 이복현 금융감독원장은 서울 영등포구 여의도 본원에서 '기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회'를 실시했다. 이 원장은 이날 "합병이나 공개 매수 등 과정에서 지배 주주만을 위한 의사 결정으로 국내·외 투자자들이 실망하는 경우가 계속 발생한다"고 비난했다. 두산로보틱스와 두산밥캣을 합병하는 지배 구조 개편을 발표한 두산그룹이 지난 26일 금감원에 2차 증권신고서 정정 요구를 받으면서 이를 겨냥한 것으로 풀이된다. 이 원장은 "투자자 신뢰를 회복하고 우리나라 자본시장 경쟁력을 강화하기 위해 보다 심도 깊고 현실성 있는 개선 방안을 고민할 필요가 있다"며 "금감원은 지난 6월 이후 학계·재계·금융계와 일반 투자자의 의견을 꾸준히 수렴하고 있다"고 덧붙였다. 참석한 연구 기관들은 지배주주가 있는 기업의 의사결정 공정성을 담보할 장치와 공시 기준 강화, 사외이사 연임 제한 등 소액주주를 보호할 방안을 제안했다. 주주총회 내실화를 위해 주총 안건 정보를 상세히 공지하고 전자 투표를 활성화하며 기업 최고경영자(CEO)가 기업투자설명회(IR)에 직접 참여하는 등 주주와의 소통을 강화해야 한다는 의견도 제기됐다. 다만 이 원장이 주장해 온 주주 충실의무 제도 도입과 관련해서 연구기관들의 의견이 상충했다. 이정두 금융연구원 선임연구위원은 "이사의 충실의무 개정은 상장회사로 한정해 논의하고 상법 상장회사 특례조항이나 자본시장법에 도입하는 방안을 검토해야 한다"고 말했다. 이 연구위원은 일정한 면책 기준 확립과 더불어 합병·물적 분할 시 직접 대응할 수 있는 개별 제도 개선이 필요하다고 제안했다. 개별 제도 개선으로 기업 내 별도 특별위원회를 통한 심의 의결, 주요 거래 시 일반주주 별도 동의 절차 신설 등이 논의됐다. 반면 장온균 삼일PWC거버넌스센터장은 "이사의 주주 충실의무는 경영 불확실성 가중, 소송 남방 등에 대한 우려가 크기 때문에 이사 면책, 무분별한 소송 최소화를 위한 보완 장치를 마련할 필요가 있다"고 반박했다. 박 센터장은 개별적 규정을 제정하거나 개정하는 것이 바람직하다고 주장했다. 발제를 맡은 김우찬 고려대 기업지배구조연구소장은 "우리나라 기업 거버넌스는 경영자가 본인의 사적 이익에 충성하는 구조"라며 "별도 조항을 신설해 회사에 대한 충실의무를 구체화하고 거래의 공정성에 대한 입증 책임 전환 및 면책 조항 신설을 제안한다"고 말했다. 간담회에서는 한국기업거버넌스포럼, 한국 ESG 연구소, 자본시장연구원, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등이 참석했다. 이번 간담회는 지난 21일 진행된 학계 간담회에 이어 기업 지배구조 연구기관과 상장사 협회 의견을 수렴하고자 개최됐다. 금감원은 이번 두 차례 간담회를 바탕으로 다음 달 기업 지배구조 개선과 관련해 열린 토론회를 개최한다.
2024-08-28 13:49:01
이복현 재차 두산 비판…"불공정 합병으로 일반 주주 이익 침해 늘어"
[이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장은 기업지배구조 개선 학계 간담회를 열고 최근 논란된 두산의 불공정 합병 의혹과 관련해 재차 비판했다. 이 원장은 불공정 합병으로 일반 주주 이익 침해가 빈번하게 일어나고 있다며 안타까움을 표했다. 21일 이복현 금융감독원장은 서울 영등포구 여의도 본원에서 상법 분야 학계 전문가 5인과 '기업지배구조 개선 관련 학계 간담회'를 실시했다. 이 원장은 간담회에서 "상법 학계는 회사와 주주이익이 동일해 충실 의무 대상인 회사에 주주 이익이 포함돼 있다는 견해가 다수지만 현실은 이와 달리 운용된다"며 "일부 회사들의 불공정 합병, 물적 분할 후 상장 등 일반 주주의 이익을 침해하는 사례가 계속해서 발생한다"고 지적했다. 이 원장이 언급한 불공정 합병은 두산그룹을 겨냥한 것으로 해석된다. 앞서 두산그룹은 지난 7월 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입한 후 내년 두 회사를 하나의 회사로 합병하는 재편안을 발표했다. 업계에서는 두산밥캣 대주주에 유리하도록 두산밥캣과 두산로보틱스 간 합병·교환 비율을 산정했다는 의혹을 제기했다. 이 원장은 "지배주주 낮은 지분율, 주주 환원 미흡 등 한국적 기업 지배구조 특수성 및 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업이 걸림돌로 지목되고 있다"고 비판했다. 이 원장과 학계 전문가는 자본시장 선진화 방안으로 언급되는 이사의 충실 의무 확대와 과도한 책임 제한 방안에 대해 논했다. 학계 전문가는 현행 상법이 이사 충실 의무에 주주이익 보호가 전제됨에도 법원이 일부 판례에서 이를 부정하고 있다고 지적했다. 소액주주를 보호하기 위해 '주주 충실의무' 명문화해야 한다는 데 공감대를 보였다. 이사의 주주 충실의무 도입 시 이사의 과도한 책임을 덜어야 한다고 주장하며 대안으로 나온 배임죄의 폐지 시기와 범위는 추가 논의가 필요하다고 강조했다. 또 주주 이익 보호를 위해 별도 조문을 마련해 주주 이익 보호 의무를 명시해야 한다는 의견이 나왔다. 주주 간 이해 상충 시 공정성 확보 절차를 규정화하는 방안도 논의됐다. 최근 불거진 불공정 비율 합병과 관련해 합병유지 청구권, 합병검사인 제도, 지배주주 사익추구시 부당 결의 취소의 소 제기 허용 등 여러 개선 방안이 제기됐다. 이 원장은 이사 충실 의무 확대가 배임죄에 해당한다는 우려도 인지하고 있다는 입장이다. 그럼에도 기업 인식 전환을 위해 개별적 규제 방식보다 원칙 중심 방식으로 개선돼야 한다고 언급했다. 금융감독원은 향후 자본시장 지속적인 발전 방향을 모색하기 위해 바람직한 기업 지배구조 개선 방안에 대한 다양한 의견을 수렴해 소관부처와 소통할 예정이다.
2024-08-21 15:37:22
대한상의, 상장추진 기업 36.2% "이사 충실의무 확대되면 상장 재검토할 것"
[이코노믹데일리] 정치권에서 밸류업(기업가치 제고)의 일환으로 이사의 충실의무를 확대하는 법안을 발의하면서, 상장 추진 기업 10곳 중 3곳은 법안 개정 시 상장을 재검토하겠다는 입장을 보였다. 대한상공회의소는 비상장기업 237곳을 대상으로 설문 조사한 결과 상장을 추진 중인 기업은 46.4%이며, 이들 상장 추진 기업 중 36.2%가 상법상 이사 충실의무가 확대되면 상장 계획을 재검토·철회할 것이라 답했다고 28일 밝혔다. 이사 충실의무는 이사가 회사 업무를 수행하면서 '회사의 이익을 최우선으로 생각하며 선의로 움직여야 한다'는 원칙을 말한다. 이사와 회사의 이익이 충돌하면 회사를 우선해야 한다는 의미다. 지난 6월 정준호 더불어민주당 의원이 발의한 상법 개정안에선 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 주주의 비례적 이익과 회사의 직무에 충실해야 한다"고 규정했다. 이사 충실의무는 자회사 분할 상장으로 모회사 주주가 손해를 보는 상황이 생기면서 필요성이 제기됐다. 대표적으로 LG화학의 경우 LG에너지솔루션이 물적 분할하며 주가가 크게 하락하면서 주주들이 큰 손해를 입었다. 다만 산업계는 대규모 연구·개발(R&D)이 필요한 상황에서 행동주의 펀드가 단기 이익 확대를 위해 투자에 반대할 수 있다며 상법 개정을 통한 이사 충실의무 확대에 반대하고 있다. 송승혁 대한상의 금융산업팀장은 "비상장사들도 상장사와 마찬가지로 충실의무 확대 시 이사의 책임 가중과 경영 보수화, 주주 간 이견 등을 우려하고 있다"며 "정책 당국은 기업이 이런 문제로 상장을 꺼리는 게 밸류업 취지에 역행하고 자본시장 발전을 저해하는 결과로 이어질 수 있다는 점을 감안해주길 바란다"고 말했다.
2024-07-28 18:24:06
김병환 금융위원장 후보 "종부세 완화, 금투세 폐지해야"
[이코노믹데일리] 인사청문회를 하루 앞둔 김병환 금융위원장 후보자가 종합부동산세(종부세) 완화와 금융투자소득세(금투세) 폐지에 대한 입장을 재확인했다. 21일 금융위원회가 국회 정무위에 제출한 인사청문회 요구자료에서 "지난 수년간 부동산 과열기에 종부세 세수가 급격히 증가해 과도하게 걷힌 측면이 있다"며 "국민들의 종부세 부담을 완화하기 위해 부동산 과열기 이전의 수준으로 완화할 필요가 있다고 생각한다"고 설명했다. 금투세와 관련해 김 후보자는 자본시장에서 자금 이탈을 유발할 수 있다며 폐지해야 한다는 입장을 거듭 강조했다. 이복현 금융감독원장이 강조한 상법상 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 방안 관련해서는 지배구조 개선이 필요하다는 의견을 내놓았다. 그는 상속세 완화에 "상속세 개편은 경제협력개발기구(OECD) 타 회원국 대비 높은 상속세 아래에서 낡고 오래된 세제를 변화된 환경에 맞춰가기 위해 추진하는 것으로 알고 있다"고 했다. 금감원과 금융위 엇박자 지적에 김 후보자는 "금융위는 중앙행정기관으로서 금융정책과 금융감독 정책을 총괄하며 금감원에 대한 지도·감독을 하고 있으며, 금감원은 금융기관에 대한 검사·감독업무 등 집행 업무를 수행하고 있다"고 설명했다. 그는 "제도적 취지에 부합하도록 양 기관 간 업무를 조율하고 금감원장과 현안에 대해 수시로 소통하면서 협업해 가겠다"고 덧붙였다. 김 후보자는 우리나라 경제에 관해 올해 2% 중반대 성장을 전망하며 하반기부터 고물가·고금리 등 내수 회복을 지연시킨 여건이 완화돼 내수도 회복세로 접어들 것이라고 예상했다. 24개월간 이어온 한미 금리 역전 지적에는 외국인 투자자 이탈 등 부작용이 보이지 않아 국내 외화 보유액은 외부 대응에 충분한 수준이라고 반박했다. 김 후보자는 "금융 차원에서 반도체 등 첨단산업에 대한 지원을 더욱 강화하고 성장단계별로 필요한 맞춤형 자금을 적극 공급하는 한편 기업밸류업 등 자본시장 선진화를 통해 기업들이 성장에 필요한 모험자본을 안정적으로 조달할 수 있도록 해야 한다고 생각한다"는 입장을 밝혔다. 김 후보자의 인사청문회는 오는 22일 오전 10시 서울 영등포구 여의도 국회에서 실시된다. 청문회 통과 시 인사청문경과 보고서가 채택되며, 윤석열 대통령이 금융위원장으로 임명할 예정이다.
2024-07-21 16:16:35
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