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![[기자수첩] 신뢰 없는 소명, 이재용의 설득과 한계](https://image.ajunews.com//content/image/2024/11/26/20241126105345219531.jpg)
신뢰 없는 소명, 이재용의 설득과 한계 [이코노믹데일리] 이재용 삼성전자 회장은 25일 ‘경영권 불법 승계’ 사건 결심 공판에서 길다면 길고 짧다면 짧을 수 있는 발언 시간을 가졌다. 5분간의 최후진술이었다. 이 자리에서 그는 “제일모직·삼성물산 합병을 통해 개인적 이익을 챙길 의도가 없었다”며 “그럼에도 여러 오해를 받는 것은 제 부족함과 불찰 때문”이라며 반성하는 모습을 보였다. 삼성의 ‘근본적 위기’를 직접 언급하며 현실이 녹록치 않다고도 했다. 그러면서 “어려운 상황을 극복하고 국민의 사랑을 받는 삼성으로 거듭날 수 있도록 소명에 집중할 기회를 달라”고 말했다. 여기서 눈에 띈 단어는 '소명'이었다. 소명은 두 가지 의미를 담고 있다. 하나는 '까닭이나 이유를 밝혀 설명함', 다른 하나는 '재판에서 당사자가 증거를 제출하려고 노력함'의 뜻을 갖고 있다. 후자에서 증거는 물질에 의한 증명이 아닌 재판관의 마음을 얻기 위한 호소다. 자연스럽게 이 회장이 말한 소명은 두 가지로 해석됐다. 첫째는 사법리스크에서 벗어나 삼성이 일류 기업임을 증명하고자 하는 의지의 표현이고 둘째는 재판부에 자신이 신뢰할 만한 존재라는 인상을 심어주려는 호소였다. 단순한 법적 주장에 그치지 않고 감성에 호소함으로써 재판관을 설득하려는 시도로 여겨졌다. 고대 철학자 아리스토텔레스는 설득의 세 가지 핵심 요소로 로고스(이성), 파토스(감성), 에토스(인격)을 꼽았다. 감성은 이성보다 강하지만, 설득의 가장 강력한 요소는 인격, 즉 신뢰라는 아리스토텔레스의 설명과 함께 감성에 호소한 이 회장이 신뢰감을 보여줬는가 물을 수밖에 없다. 경영자를 향한 신뢰는 성과와 윤리성으로 결정된다. 지난 8월 서울행정법원은 삼성바이오로직스가 삼성물산과 제일모직 합병을 위해 분식회계를 했다고 인정했다. 미국계 헤지펀드 메이슨·엘리엇이 제기한 국제투자분쟁(ISDS)에서 한국 정부가 패소한 뒤 삼성은 정부와 공모한 혐의가 사실로 드러났다. 윤리성도 잃었다. 성과 측면에서도 마찬가지다. 파운드리 시장에서는 1위인 대만의 TSMC와 격차가 더 벌어졌고 고대역폭메모리(HBM) 시장은 SK하이닉스에 내줬다. 삼성전자 주가는 한때 4만원대까지 떨어지기도 했다. 투자업계 관계자들은 지배구조를 향한 불신 때문이라고 한 목소리를 낸다. 이 회장의 호소가 설득력 없게 느껴지는 이유는 스스로 인정한 ‘삼성의 위기’가 그의 신뢰감을 무너뜨린지 오래여서다. 이 회장에게 삼성의 위기를 막을 기회는 충분히 있었다는 게 업계 관계자들의 중론이다. 성과 없는 경영이란 '모래 위에 쌓은 누각, 사상누각'에 불과하다.2024-11-26 15:32:14
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![[파워피플] 국제통상 전문가 송기호 변호사 이재용 회장에 구상권 청구해야](https://image.ajunews.com//content/image/2024/11/19/20241119164144728299.jpg)
국제통상 전문가 송기호 변호사 "이재용 회장에 구상권 청구해야" [이코노믹데일리] 민주사회를위한변호사모임(민변) 전 국제통상위원장인 송기호(61) 변호사가 국제통상 전문가로 이름을 알리기 시작한 건 미국계 사모펀드 론스타와 한국 정부 간 국제 투자 분쟁인 일명 ‘론스타 사건’에서 활약하면서부터다. 정부가 대응 방안을 두고 갈피를 잡지 못하고 있을 때 민변 국제통상위원회에서 활동하던 송 변호사가 맥을 짚어 냈다. 론스타는 2012년 한국 금융당국이 외환은행 매각 과정에 부당하게 개입해 손해를 봤다며 한국 정부에 46억7950만 달러(약 5조9710억원)의 손해배상을 청구하는 국제투자분쟁(ISDS)을 제기했다. 국제투자분쟁해결센터(ICSID) 중재판정부는 10년 만인 2022년 한국 정부가 론스타에 2억1650만 달러(약 2762억원)를 배상해야 한다고 판정했다. 이후 송 변호사는 미국계 헤지펀드 메이슨캐피털·엘리엇매니지먼트가 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병에 한국 정부가 부당하게 개입해 손해를 봤다며 ISDS를 통해 배상을 요청한 뒤 연달아 패소하면서 거액의 배상금을 물어야 할 처지가 됐을 때는 '구상권'을 주장했다. 최대 3000억원에 달할 것으로 보이는 배상금을 한국 정부가 물어주게 될 경우 이재용 삼성전자 회장에게 금전적 배상을 청구해야 한다는 뜻이다(2024년 5월 23일자 B1면 '혈세로 2400억 배상금… 침묵하는 삼성에 “구상권 청구” 목소리'). 현재 이 회장은 삼성물산과 제일모직 간 합병에 부정적으로 관여하고 제일모직의 기업 가치를 높이기 위해 자회사인 삼성바이오로직스 자산을 부풀리는 분식회계에 관여한 혐의(자본시장법 위반 및 업무상 배임 등)로 2020년 9월 기소됐다. 재판부는 오는 25일 결심 공판을 진행할 예정이다. 공판을 앞두고 20일 서울 송파구 법무법인 수륜아시아사무실에서 만난 송 변호사에게 '국제 통상 전문가'라는 타이틀의 시작부터 물었다. 국제통상과 공통점이라고는 찾아볼 수 없는 '농업' 이야기가 나왔다. 그는 “변호사 생활을 시작하기 전 농촌에서 생활했는데 이후 사법연수원에서 국제통상법 공부를 하면서 국제통상의 주된 동력이 농업이라는 걸 알게 됐다”며 “국제통상에 관심을 갖게 된 출발점 역시 농업 분야”라고 말했다. 국제통상은 국가 간 무역과 관련된 모든 활동과 그에 따른 정책, 협정, 규제를 포함하는 개념으로 국가 간 경제적 협력과 경쟁을 조율하는 핵심 분야로 여겨진다. 국제통상 전문 변호사로 본격적인 활동에 나선 것도 2004년 초 우리 정부가 세계무역기구(WTO)와 개시한 ‘쌀 협상’ 때다. 당시 정부는 지역 농산물을 해당 지역에서 소비하는 학교급식법은 WTO '농업통상법'에 어긋난다며 수입산 농산물도 급식에 사용할 수 있는 방향으로 관련법 개정을 추진 중이었다. 송 변호사는 이 같은 정부의 주장을 정면 반박하며 친환경 급식 운동을 진행했고 이후 '친환경 급식 지원에 관한 조례'의 논리적 틀을 제공했다. 그때부터 송 변호사는 20년 넘는 세월 국제통상에 관여해 왔다. 그러나 지난 시간과 활동에 그는 ‘아쉬움’이란 단어를 붙여 설명했다. 그는 “한국은 무역 의존도가 높은 나라인데도 국제통상 규범은 주도적으로 만들지 못했다”며 “(일부 국가의) 규범을 따라가고 해석하는 데 바쁠 수 밖에 없던 점들이 많이 아쉬웠다”고 말했다. 최근 송 변호사가 가장 관심을 쏟는 분야도 론스타 사건부터 시작된 한국 정부와 국내 기업들이 관여된 ‘투자자-국가 분쟁해결제도'인 ISDS다. 지난 4월 메이슨이 우리 정부를 상대로 제기한 ISDS에서 한국 정부가 3203만 달러(약 438억원)를 지급해야 한다는 국제상설중재재판소(PCA)의 판정이 나왔다. 메이슨은 한국 정부가 부당하게 개입했다고 주장하며 2018년 9월 한국 정부를 상대로 약 2억 달러(약 2770억원)의 배상금을 배상하라며 ISDS를 제기했다. 판정에 불복한 법무부는 지난 7월 중재지인 싱가포르 법원에 취소 소송을 제기했다. 당시 법무부는 “중재판정부가 한미 자유무역협정(FTA) 관할 인정 요건을 잘못 해석해 관할을 부당하게 인정했다”며 “법리적으로 잘못된 판정을 바로잡아 국부 유출을 막도록 최선을 다하겠다”고 설명했다. 정부 움직임에 송 변호사는 “국제 중재를 뒤집으려면 특별한 사유가 있어야 하는데 이 사건의 경우 그런 사유가 없다”고 단호하게 말했다. 이어 “(엘리엇에) 1500억원대 패소한 것도 뒤집을 수 있는 것처럼 이야기 했는데 런던 법원에 제기했다가 이미 한번 진 상태"라며 "재판의 결과는 알 수 없다고들 하지만 정부가 이길 가능성은 거의 없다고 본다”고 강조했다. 메이슨 판결에 앞서 지난해 한국 정부는 같은 건으로 네덜란드 PCA에서 미국 헤지펀드 엘리엇매니지먼트에 1억850만 달러(약 1488억원)를 배상해야 한다는 판결을 받았다. 이에 불복해 영국 법원에 배상 취소 소송을 제기했으나 사실상 실패했다. 영국 런던 고등법원이 배상 취소 소송을 각하했다. 송 변호사가 강조하는 건 한국 정부 앞에 놓인 시급한 과제는 판정을 뒤집는 것이 아닌 책임 대상인 이재용 회장에 대한 구상권 청구다. 해당 사건 소멸시효는 합병이 의결된 주주총회를 기준으로 하면 2025년 7월이다. 손해배상 소송 소멸시효가 피해 발생 시점 기준 10년인 것을 감안하면 법무부가 구상권을 청구할 수 있는 시간은 이제 1년도 채 남지 않은 것이다. 송 변호사는 “결과적으로 이재용 회장, 박근혜 전 대통령, 그와 관련된 사람들에 대해 보상 청구하는 것을 원천적으로 불가능하게 하는 것”이라며 “엘리엇·메이슨을 비롯한 론스타 사건을 보면 계속 국민세금에서 나가는데 국제법을 위반해서 이득을 본 자들에 대해서 지금 국가가 전혀 책임을 묻지 않고 있다”고 지적했다.2024-11-21 07:00:00
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![[현장]이재용 2심 재판 시작···내년 초 삼성 사법리스크 털어낼까](https://image.ajunews.com//content/image/2024/09/30/20240930153201701252.jpg)
이재용 2심 재판 시작···내년 초 '삼성 사법리스크' 털어낼까 [이코노믹데일리] 이재용 삼성전자 회장이 30일 서울 서초구 서울중앙지방법원(서울지법)에서 열린 '삼성물산과 제일모직 부당합병'과 '삼성바이오로직스 분식회계' 2심 재판 첫 공판에 출석했다. 내년 초 2심 선고와 함께 삼성전자가 '사법리스크'를 털어낼 수 있을지 여부에 재계의 관심이 몰리고 있다. 이날 오후 1시 45분쯤 이 회장은 굳은 얼굴로 검은색 현대 제네시스 차량에서 내려 서울지법으로 들어갔다. 현장 공동 취재진이 인터뷰를 시도했지만 중간에 멈춰 답하는 모습은 보이지 않았다. 법원에 들어간 이 회장은 바로 공판장으로 이동했고 법원 내부에선 공판에 참석하기 위한 이 회장 측 변호인단 수십여명이 길게 줄을 섰다. 같은 시간 법원 외부에선 이 회장의 엄벌을 촉구하는 기자회견이 열렸다. 경제정의실천시민연합과 참여연대 등 7개 단체는 "재벌총수의 경영권 승계를 위한 불법합병으로 인한 피해를 모든 국민들이 떠안고 있는 셈"이라며 "불법 합병 관련자들을 이번에도 봐준다면 사법부에 대한 국민들의 신뢰가 무너지고 말 것"이라고 강조했다. 2심 재판이 막을 올린 가운데 어떤 결과가 나올진 쉽사리 예측이 어려운 상황이다. 지난 2월 진행된 1심 판결에선 이 회장을 비롯한 최지성 전 삼성그룹 미래전략실장 등 14명에 대해 전원 무죄가 선고됐다. 하지만 2심을 앞두고 달라진 환경을 고려하면 1심 판결을 뒤집을 가능성도 있다. 우선 검찰은 2심을 앞두고 증거 약 2300건을 법원에 추가 제출했다. 1심 판결 당시 검찰이 제출한 증거 중 3700여건이 능력을 인정받지 못했기 때문이다. 2019년 검찰이 인천 연수구 삼성바이오로직스 본사를 압수수색 하 과정에서 바닥을 뜯는 등 수색 영장에 기재된 방법을 위반했다는 게 이유였다. 미국 헤지펀드 메이슨캐피탈이 한국정부를 상대로 진행한 투자자-국가 간 분쟁해결(ISDS) 과정에서 승소한 결과가 재판에 영향을 줄지 여부도 중요한 사안이다. 국제상설중재재판소(PCA)는 지난 4월 한국 정부가 삼성물산과 제일모직 합병 과정에 개입해 삼성물산 주주인 메이슨에게 피해를 입혔다고 보고 한국 정부가 메이슨에게 3200만 달러(약 420억원)를 배상하라고 판결했다. PAC는 지난해 6월에도 미국 헤지펀드 엘리엇과 한국 정부간 유사 재판에 대해 한국 정부가 엘리엇에 1억850만 달러(약 1490억원)를 배상하라고 판결한 바 있다. 또 지난달 14일 서울행정법원에서 삼성바이오로직스(삼바)가 분식회계를 저질렀다는 사실을 확인한 판결이 영향을 미칠지도 관건이다. 서울행정법원은 삼바가 금융감독원 산하 증권선물위원회(선물위)를 상대로 낸 시정 요구 취소 소송에 대해 과징금 처분과 대표이사 해임 권고 등 선물위의 조치가 적법했다는 취지로 원고 승소 판결을 내렸다. 2심 판결은 이르면 내년 초쯤 나올 전망이다. 사건을 맡은 제13형사부가 지난 7월부터 다음달까지 새로운 사건 배당 없이 '이 회장 재판'에만 집중하기 때문이다. 구체적 시점으론 내년 1월 말에 있을 법관 인사 전까지 선고를 마무리할 것이란 관측이 우세하다.2024-09-30 16:19:53
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'위기의 삼성'되나… 이재용 사법리스크 재점화에 반도체 경쟁까지 밀려 [이코노믹데일리] '위기의 삼성'이 현실화 되는 게 아니냐는 우려 섞인 전망이 나오고 있다. 이재용 삼성전자 회장의 '사법리스크'가 재점화될 수 있다는 부정적인 예측과 함께 최근 국민연금공단으로부터 손해배상 청구 소송까지 당했다. 여기에 반도체 패권 전쟁을 벌이는 SK하이닉스와의 주도권 싸움에서 밀리는 모습을 보이는 데다, 부진한 파운드리(반도체 위탁 생산) 수주 실적 등을 이유로 평택의 일부 생산라인 가동을 줄인다는 소식까지 더해졌다. 이 회장의 ‘삼성물산·제일모직 부당 합병'과 '삼성바이오로직스 분식회계 의혹’ 항소심 첫 정식 공판이 30일 서울 서초구 서울고등법원에서 열리면서 삼성을 비롯한 재계의 관심이 쏟아지고 있다. 지난 2월 검찰은 이 회장이 지분 23.2%를 보유한 제일모직 주가를 높이기 위해 자회사인 삼성바이오로직스에 분식회계를 지시했다고 봤다. 1심 재판부가 분식회계, 주가조작, 뇌물공여 등 19개 혐의에 대해 무죄 판결을 내리자 검찰은 항소했다. 삼성 준법감시위원회 이찬희 위원장은 항소심을 앞둔 지난 24일 이 회장의 '부당 합병·회계 부정' 혐의 사건 항소심과 관련해 "심급마다 결과가 달라질 수 있기 때문에 최종적으로 판결이 확정될 때까지 어떤 의견을 말하기는 어렵다"면서도 "근본적으로 사법부를 신뢰한다"는 입장을 전했다. 현재 한소심의 핵심 쟁점은 삼성물산·제일모직 합병 비율을 산정하면서 옛 제일모직 자회사인 삼성바이오로직스 기업 가치를 고의로 부풀렸는지, 국민연금이 삼성물산·제일모직 합병에 찬성하도록 박근혜 전 대통령에게 청탁을 했는지 등이다. 1심에서 법원은 삼성바이오로직스 분식회계에 고의성이 없다고 봤다. 또 청탁이 있었더라도 대통령의 권한 행사로 이 회장이나 삼성그룹이 이익을 얻었다고 보기 어렵다고 판단했다. 항소심에 시장의 관심이 쏠리는 이유는 1심 재판부 판결 이후 상황이 달라졌기 때문이다. 이미 우리 정부와 제일모직-삼성물산 합병에 반대한 미국계 헤지펀드 메이슨캐피털·엘리엇매니지먼트간 벌인 투자자-국가 간 분쟁해결(ISDS) 과정에선 법원과 다른 결과를 내놨다. 메이슨이 ’삼성 합병‘ 과정에서 대한민국 정부가 부당하게 개입해 손해를 봤다며 ISDS를 통해 약2700억원 규모로 제기한 국제 중재에서 지난 4월 한국 정부가 메이슨에 약 438억원을 배상해야 한다는 판정을 내렸다. 국민연금이 삼성물산·제일모직 합병에 찬성함으로써 손실을 입었다는 메이슨 주장을 ISDS 사건을 맡은 국제상설중재재판소(PCA)가 받아들인 결과다. 한국 정부가 엘리엇에 이어 메이슨에 연달아 패소한 셈이 됐다. 이후 ISDS 사건 결과를 담은 중재판정문이 공개되면서 항소심은 1심과 다른 양상으로 전개될 것이라는 가능성도 제기됐다. PCA는 "커먼 언더스탠드(공동의 이해), 즉 형사적인 의미로 '공모'가 있었고 이 회장이 청탁의 대가로 박근혜 전 대통령에게 경제적 이익을 제공했다"고 판정문에 기술했다. 엘리엇 판결 때는 없던 내용이다. 국제통상 전문가인 송기호 변호사는 "PCA는 명시적으로 박 전 대통령과 이 회장이 공모했다는 걸 인정했다"며 "검찰이 메이슨 건 판정문을 증거로 제출한다면 이재용 회장의 1심 무죄 근거가 흔들릴 수 있다"고 강조했다(본보 5월 21일자 2면 '메이슨 판정문에 등장한 ‘공모’… 이재용 ‘무죄’, 2심서 뒤집힐까'). 최근엔 국민연금이 이 회장 등을 상대로 5억원대 손해배상 청구 소송을 제기하기도 했다. 국민연금은 지난 13일 서울중앙지법에 삼성물산 등을 상대로 "삼성물산·제일모직 합병으로 인한 손해를 배상하라"는 취지의 손해배상 청구 소송을 제기했다. 손해배상 청구 대상에는 삼성물산 법인과 함께 이 회장, 최지성 전 삼성그룹 미래전략실장, 장충기 전 미래전략실 차장, 김신·최치훈·이영호 전 삼성물산 사장 등 삼성 관계자들의 이름이 올라갔다. 문형표 전 보건복지부 장관, 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장도 피고로 적시됐다. 현재 소송 가액은 5억원 수준이지만, 합병 과정에서 발생한 피해금액이 구체적으로 산정되면 손해배상 청구 규모가 최대 6000억원대에 이를 수 있다는 추산도 나오고 있다. 참여연대 등 시민단체는 손해배상과 별개로 진상규명과 함께 삼성을 상대로 구상권을 청구해야 한다는 주장을 내놓고 있다. 지난 20일 국회에서 열린 '엘리엇-메이슨 ISDS 구상권 행사와 국민연금 손해 회복 방안 모색 토론회'에선 엘리엇과 메이슨이 각각 한국 정부를 상대로 낸 ISDS에서 한국 정부가 패소한 뒤 취소소송과 항소까지 제기하면서 손해배상금에 더해 이자까지 늘어났다는 점을 강조했다. 현재 엘리엇과 메이슨에 지불해야 할 이자는 각각 1500억원과 800억원이라는 주장도 내놨다(본보 5월 23일자 1면 '혈세로 2400억 배상금… 침묵하는 삼성에 “구상권 청구” 목소리'). 1심에서 증거 능력이 인정되지 않은 분식회계 자료에 대한 새로운 정황도 추가됐다. 당시 검찰은 압수수색을 통해 삼성바이오로직스 서버에 숨어 있던 디지털 자료를 찾아낸 분식회계 증거자료를 법원에 제출했지만, 1심 법원은 검찰이 해당 자료를 위법하게 취득했다는 이유로 증거 능력을 인정하지 않았다. 전문가들은 검찰이 취득한 증거에 관계없이 1심의 무죄 판결이 흔들릴 수 있다고 보고 있다. 이 회장의 1심 판결과 정반대되는 분식회계, 부당 개입 등을 인정하는 판결들이 나오면서 검찰이 증거로 활용할 수 있게 됐기 때문이다. 지난달 14일 삼성바이오로직스가 금융위원회 산하 증권선물위원회를 상대로 낸 시정요구 등 취소 청구 소송에서 재판부가 분식회계 사실을 인정하면서 이 회장에 불리하게 작용할 것이란 관측도 나온다. 김광중 클라스한결 변호사는 “이번 판결에서 행정 처분을 취소하긴 했지만, 핵심적인 부분은 분식회계 사실을 인정한 것”이라며 “회계 처리가 분식이었냐 아니었냐는 형사재판의 핵심 쟁점 중 하나인 만큼 이번 판결이 2심 판결에 영향을 줄 수밖에 없는 상당히 의미 있는 판결”이라고 설명했다. 삼성의 위기를 말하는 이유는 또 있다. 이 회장의 사법 리스크에 더해 최근엔 반도체 패권 경쟁에서도 밀리고 있어서다. 인공지능(AI)과 빅데이터 시대 핵심 기술로 꼽히는 고대역폭메모리(HBM) 시장에서 SK하이닉스에 주도권을 빼앗긴 상황에서 격차까지 벌어지고 있다. 지난 26일 SK하이닉스는 업계 최초로 12단 5세대 고대역폭메모리(HBM3E) 양산에 돌입하며 올해 안에 엔비디아에 납품한다는 계획을 밝혔다. 이에 따라 SK하이닉스와 삼성전자 간 격차는 더 벌어졌다는 평가가 나오고 있다. 삼성전자는 성능 문제로 엔비디아의 퀄(품질) 테스트도 통과하지 못한 상황이다. 이런 가운데 삼성전자가 평택 캠퍼스의 파운드리 생산 라인 내 일부 설비의 가동을 줄이고 있다는 소식도 전해졌다. 부진한 파운드리 수주 실적과 계속된 적자에 가동률을 조절하는 게 아니냐는 분석도 나왔다. 삼성전자 측은 "(설비 가동을 줄인다는 소식은) 사실무근"이라는 입장을 전했다.2024-09-29 17:33:00
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LG화학 분할·삼성물산 합병 '재현 불가' 되나…상법 개정 '갑론을박' [이코노믹데일리] 국내 증권시장에서 주가가 저평가되는 현상인 '코리아 디스카운트'를 해소할 목적으로 상법 개정 논의가 시작된 가운데 경제계와 금융투자업계·법조계 간 갑론을박이 오갔다. 기업이 고성장 사업부문을 물적분할한 후 상장하거나 계열회사 간 합병을 통해 지배주주(총수)의 영향력을 확대하는 등 행위에 대해 정부가 사실상 제동을 걸겠다고 나서면서다. 포문은 금융당국 수장인 이복현 금융감독원장이 열었다. 이 원장은 12일 오전 서울 영등포구 여의도 금융투자센터에서 열린 '자본시장 선진화를 위한 기업 지배구조' 세미나에 참석해 "기업 지배구조 개선을 위해서는 상법상 이사의 충실 의무를 회사·주주의 이익 보호로 확대하는 등 방안에 대해 논의가 필요하다"고 밝혔다. 이날 세미나는 자본시장연구원과 한국증권학회가 공동 주최한 것으로 이사의 충실 의무 대상이 최대 쟁점이었다. 이사의 충실 의무는 상법에 명시된 개념으로 이사회 구성원인 사내·외이사가 회사의 이익에 반하는 의사결정을 해서는 안 된다는 규정이다. 문제는 회사의 이익과 지배주주의 이익, 일반주주의 이익이 맞지 않을 때 어떤 결정을 내려야 하는지다. 주제발표를 맡은 김우진 서울대 교수와 나현승 고려대 교수는 계열회사 내부거래에 대한 통제 강화와 주주 간 이해 충돌 상황 해소 등을 언급하며 상법 개정 필요성을 강조했다. 김우진 교수는 지배주주가 공정거래법을 회피해 사익을 편취하는 일이 빈번하다고 지적하며 상법상 이사의 충실 의무를 확대해 이사회의 내부 통제 기능을 강화해야 한다고 주장했다. 김 교수는 "공정거래법만으로 주주 간 이해 충돌과 지배주주 일가의 부의 이전을 규율하기엔 한계가 많다"고 설명했다. 나현승 교수 역시 지배주주의 과도한 영향력을 코리아 디스카운트의 원인으로 꼽으면서 "일반주주의 권한과 정보 접근성을 강화하고 일반주주에 대해서도 이사의 충실 의무를 부과해야 한다"고 말했다. 이어진 토론에서는 상법 개정을 둘러싼 갑론을박이 벌어진 가운데 LG화학·LG에너지솔루션 물적분할과 삼성물산·제일모직 합병이 언급돼 눈길을 끌었다. LG화학은 LG에너지솔루션 상장을 앞둔 지난 2021년 말부터 주가가 계속 떨어져 개미 투자자들의 원성을 샀다. 삼성물산·제일모직 합병은 외국계 사모펀드에 의한 투자자·국가 간 분쟁(ISDS)으로 번졌다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "지금의 상법이 지배주주 문제에 대응하지 않는 게 아니다"라며 "이사가 의사결정을 하는 명확한 기준을 제시할 수 없고 일반주주의 손해를 어떻게 판정할지도 문제"라고 했다. 김 본부장은 "삼성물산 합병 비율이 적절하지 않다고 할 순 있는데 회사 주가가 낮다고 합병하지 말자거나 주가가 높다고 합병하자고 할 수는 없지 않느냐"고 반문했다. 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장(변호사)은 "지금 상법 하에선 회사 이익을 토대로 판단할 수 없는 주주 간 거래도 이사회가 그냥 오케이한다"며 "삼성물산 합병 건과 관련해 주가가 낮을 땐 어떻게 해야 하느냐, 합병 안 하는 게 맞다. 너무 주가가 나쁠 땐 합병하면 안 된다"고 목소리를 높였다. 변준호 안다자산운용 대표는 LG화학이 전지사업본부를 물적분할해 LG에너지솔루션을 설립하고 이 회사를 증시에 상장한 사례를 들며 상법 개정에 찬성했다. 변 대표는 "LG화학 주가가 100만원대에서 정점을 찍었다가 물적분할이 되고 최근 30만원대까지 빠졌는데 이런 걸 막는 차원이라면 이사의 충실 의무가 확대되는 게 맞다"고 말했다.2024-06-12 17:32:50
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