서스틴베스트, SK이노·SK E&S 합병 반대···"일반주주 가치 훼손 우려있어"

[이코노믹데일리] 국내 의결권 자문기관인 서스틴베스트가 SK이노베이션과 SK E&S 합병 안건에 대해 21일 반대를 권고했다. 합병 비율이 SK이노베이션 일반 주주들에게 불리하며, 중장기적으로 주주가치 훼손이 우려된다는 이유에서다.

SK이노베이션은 오는 27일 임시 주주총회를 열고 SK E&S 합병 안건을 의결할 예정이다. 합병 비율은 SK이노베이션과 SK E&S의 합병비율은 1대1.19다. 합병비율을 정하는데 SK이노베이션은 주식시장 시가총액 기준, 비상장사인 SK E&S는 장부가치 기준으로 정했다.

서스틴베스트는 해당 합병 비율이 SK이노베이션의 가치를 저평가하고 있다고 분석했다. SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)은 합병 안건이 이사회에서 의결된 지난달 17일 기준 0.36이였다. PBR은 주가를 장부상 가치로 나눈 비율을 말하는데, 통상 PBR이 1보다 낮으면 주식이 저평가된 걸로 본다.

서스틴베스트는 "동종 업계 PBR 대비 크게 밑도는 수준에서 SK이노베이션의 합병 가액이 산정됐고, 이는 회사의 주식가치를 적절히 반영하고 있다고 보기 어렵다"며 "법정 규정이나 합병과 관련된 이해관계자를 고려했을 땐 시장 가격이 최선이었다는 SK이노베이션의 입장이 회사 전체 주주 관점에 의한 판단이라고 보기 어렵다"고 말했다.

SK이노베이션의 주가는 지난 2021년 32만2243원으로 최고점을 기록한 후 현재 절반 이하인 10만3800원까지 내려온 상태다. 주가가 역대 최저치에 가깝게 내려온 시점에서 굳이 시장 가격을 기준으로 가치를 산정해 합병에 나설 이유는 없다는 분석이다.

최대주주와 이사회 관계에 대해서도 지적이 이어졌다. 서스틴베스트는 "합병가액 산정 기준에 따라 두 회사의 지배주주인 ㈜SK와 일반주주의 지분율 차이가 8%p 이상 벌어지는 만큼 이해상충에 대한 논란의 여지가 있다”며 "SK이노베이션 이사회가 합병 비율을 산정할 때 일반주주 영향을 최소화하기 위해 구체적으로 어떤 노력을 했는지 확인할 수 없었다"고 강조했다.

류영재 서스틴베스트 대표는 이번 권고 사안을 밝히며 "과거 일반주주 이익이 제대로 보호 받지 못하는 사례가 적지 않았고 이는 코리아 디스카운트 요인이기도 하다”며 "자본시장의 만성적 저평가를 해소하기 위해 지배주주와 일반주주 간 이해상충 관점까지 고려하는 것이 국내 의결권 자문사의 역할"이라고 전했다.