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![[진화하는 K-행동주의③] 소액주주들, 행동주의펀드 환영 … 다만 소통 필요해](https://image.ajunews.com//content/image/2024/12/01/20241201111239730438.jpg)
소액주주들, 행동주의펀드 환영 … "다만 소통 필요해" <편집자주> 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드의 움직임이 심상치 않다. 고려아연, 두산밥캣 등 지배구조 개편이 있을 때면 토종 행동주의 펀드들이 참전해 새로운 형태의 'K-행동주의' 캠페인을 벌이고 있다. 정부의 밸류업 프로그램·국회의 상법 개정 논의와 맞물려 행동주의 펀드 캠페인이 확대될 것이란 전망도 나오고 있다. 소액주주 권리에 관한 논의가 활발히 진행되는 지금, 진화하는 K-행동주의를 우리 사회는 어떻게 받아들여야 할까. [이코노믹데일리] 행동주의 펀드는 2021년부터 활동이 활발해졌다. 1년 전 주주대표소송제도 개선, 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선임제 등의 내용을 담은 상법 개정이 이뤄진 직후다. 이후 시장 반응은 반반으로 갈렸다. 1~3% 가량의 주식을 매입해 소액주주로서 지배구조 개편을 요구하는 국내 행동주의 펀드 덕에 소액주주들의 권익이 개선됐다는 평가가 나왔다. 행동주의 펀드가 개입하면 주가가 오르니 소액주주들이 아예 개입을 원하는 경우도 생겼다. 부정적 시선도 있다. 투자금 회수가 목적인 만큼 행동주의 펀드는 원하는 목표만 달성하면 소액주주 의사나 피해는 고려하지 않고 매입한 주식을 팔아 치운 뒤 쉽게 떠났다(이코노믹데일리 11월 28일자 B1·B2면 참고). 가치투자연구소 김태석 매니저는 이런 행동주의 펀드를 '메기'로 표현했다. 막강한 포식자는 취약한 경쟁자들의 잠재력을 끌어올릴 수 있다는 가설에 등장하는 포식자가 '메기'다. 바로 '메기 효과'다. 김 매니저는 2일 “행동주의 펀드는 물 속의 메기 같은 존재다. 물고기들이 있는 생태계, 즉 시장을 건전하게 만드는 역할을 한다”고 말했다. 특히 헐값 합병, 상장 폐지 등으로 대주주만 유리한 상황이 발생했을 때 피해를 고스란히 떠안는 소액주주는 행동주의 펀드를 지원군이라 봤다. 이런 점에서 메기의 역할을 한 대표적인 토종 행동주의 펀드가 얼라인파트너스다. 소액주주와 연대해 국내에서 불가능할 거라 여겨지던 기업의 지배구조 개편을 이뤄냈다. 얼라인은 2022년 SM엔터테인먼트 지분을 매입해 사외이사 비율을 확대하는 등 지배구조 개편을 요구했고 주주총회에서 소액주주들의 지지를 받아 표 대결에서 이겼다. 얼라인이 두산밥캣 지분 1% 매입했을 때 두산에너빌리티 소액주주들이 환영의 뜻을 전한 이유다. 소액주주 플랫폼인 액트연구소 윤태준 소장은 “행동주의 펀드를 든든한 원군으로 생각한 소액주주들은 얼라인이 자신들을 도와주러 왔다는 생각에 크게 기뻐했다"며 "주주들 입장에서는 1% 지분을 모으는 것도 쉬운 일이 아니기 때문”이라고 설명했다. 두산에너빌리티 주주들은 지난 7월 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스로 편입시키려는 두산그룹의 사업 재편 방안이 발표된 뒤 거세게 반발했다. 두산에너빌리티의 알짜 자회사인 두산밥캣을 '헐값'에 팔아치우는 걸 이해할 수 없었다. 얼라인은 지난 10월 두산밥캣 지분 1%를 확보하고 두산의 지배구조 개편에 항의하는 등 두산에너빌리티 소액주주들과 일치된 행보를 보였다. 최근엔 두산에너빌리티에 두산밥캣 매각을 시장 입찰을 통해 진행하라고 요구했다. 현재 얼라인은 오는 12일 주총을 앞두고 의결권 대리행사 권유에 나서며 소액주주 결집을 도모하고 있다. 소액주주들의 연대를 목표로 만들어진 행동주의 플랫폼 컨두잇도 소액주주 결집에 나섰다. 하창주 두산에너빌리티 주주연대 대표는 “(행동주의 펀드가) 소액주주 측에서 행동하는 부분을 좋게 평가하는 의견이 있다”며 “포괄적 주식교환에서 (행동주의 펀드가) 대주주와 반목한 상태라 지금은 긍정적으로 보고 있다”고 말했다. 한 두산에너빌리티 소액주주도 “합병 저지라는 궁극적인 목적이 같아 소액주주들 입장에서는 우호적”이라며 “종목토론실을 보면 소액주주들은 두산 합병에 부정적이고 얼라인 행보를 지지하는 입장이 있다”고 전했다. '메기'의 부정적 역할을 간과해선 안 된다는 경고도 존재한다. 포식자 메기의 등장으로 약자인 미꾸라지가 처음엔 살기 위해 활발히 움직이다가 결국 산소 부족과 에너지 고갈로 죽어가듯 행동주의 펀드가 기업 생태계를 망치고 피해는 소액주주에 떠넘길 수 있다는 얘기다. 또 다른 두산에너빌리티 소액주주는 “두산이 지금까지 기업을 일궈온 것도 있고 기업 내 복잡한 상황도 있을 것"이라며 "얼라인 개입과 관련해서도 기업의 사정을 생각하는 게 필요하다”는 의견을 밝혔다. 투자금을 회수하는 게 목적인 행동주의 펀드의 ‘엑시트(탈출)’ 가능성을 두고도 비판이 상존한다. 익명을 요청한 전문가는 “한국 행동주의 뿐 아니라 미국에서도 항상 지적되는 문제”라며 “펀드는 결국 수익률이 얼마나 났는지 평가를 받아야 하니까 기업의 지배구조 개선이 다 이뤄지지 않았어도 주가가 오르면 투자자 요구에 따라 탈출할 수밖에 없다”고 말했다. 일명 ‘강성부 펀드’로 불리는 토종 행동주의 펀드 KCGI는 DB하이텍의 지배구조 개편을 이루지 못한 채 지분을 DB하이텍의 지주사 격인 DB 아이엔씨(Inc)에 매각하고 나갔다. 이에 소액주주들은 최근 KCGI를 '먹튀'로 검찰에 고소한 상황이다. 이상목 DB하이텍 주주연대 대표는 “DB하이텍 주가가 5만8000원일 당시 DB는 KCGI 지분을 이보다 비싼 6만6000원에 샀다"며 “DB 주주 입장에서는 자신들 경영권 지키려고 주주들 돈을 함부로 쓴 것으로 밖에 보이지 않는다”고 말했다. 그러면서 행동주의 펀드가 소액주주들과 소통하며 정보의 불균형을 해소하는 노력이 필요하다고 주장했다. 이 대표는 “소액주주들에게 엑시트해도 되냐고 물어보고 합의를 이룬 뒤 공시를 했다면 충분히 이해했을 것”이라며 “행동주의 펀드의 문제는 미리 얘기를 안 하는 점”이라고 강조했다.2024-12-03 05:00:00
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두산그룹 지배구조 개편, 상법 개정 논의 '도화선' 됐다 [이코노믹데일리] 두산그룹의 지배구조 개편안이 지난 22일 금융당국의 문턱을 넘었다. 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 분리해 두산로보틱스에 편입하는 두산그룹의 사업 재편 방안이 금융감독원의 승인을 받으면서다. 이날 금융감독원 공시시스템은 두산로보틱스가 지난달 12일 제출한 6차 정정신고서에 대한 효력이 발생했다고 공시했다. 지난 7월 두산이 합병 증권신고서를 제출하고 4개월 만이다. 그 동안 두산로보틱스는 자진 기재 정정을 포함해 총 7차례 증권신고서를 보완·제출했다. 금감원 승인을 받으면서 다음달 12일로 예정된 주주총회만 통과하면 두산의 지배구조 개편 계획이 마무리된다. 금감원의 승인으로 두산은 원하는 결과를 받아 들었지만, 여진은 계속될 전망이다. 바로 상법 개정안 논쟁이다. 전문가들은 두산그룹의 지배구조 개편안 논란이 소액주주 보호를 위한 상법 개정안 논의에 불을 붙인 역할을 했다는 데 공감했다. 국내 주식시장을 지탱하는 동학개미운동이 소액주주들을 중심으로 주주 권리를 찾기 위한 ‘신(新) 동학개미운동’으로 변주에 나섰고 이들이 상법 개정안 논의에 주체적으로 참여하기 시작했다. 이창민 한양대 경영학부 교수는 25일 “두산의 지배구조 개편안은 자본 거래에서 지배주주와 일반주주 간 이해가 상충되는 전형적인 사례”라며 “두산에 국한된 단발성 이슈로 봐선 안 된다. 각 기업의 소액주주가 열심히 활동하기 시작한 건 3~4년 정도 됐고 두산은 일종의 촉매제 역할을 했다”고 말했다. 한 투자업계 관계자는 “두산그룹의 분할합병은 상법 개정의 필요성을 보여주는 좋은 사례”라며 “두산밥캣과 두산로보틱스의 밸류(기업가치) 차이가 너무 커 논박의 여지가 없으니 사람들이 너도나도 나서서 너무하다고 말하는 것”이라고 지적했다. 그 동안 상법 개정을 두고 대립각을 세운 건 법안을 쥔 더불어민주당과 과도한 경영권 침해를 이유로 반대하는 재계였다. 지난 19일 민주당이 기업 이사의 충실 의무를 다해야 하는 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대하는 것을 골자로 한 상법 개정안을 당론으로 채택하자 이틀 뒤인 21일 삼성·SK·현대자동차·LG 등 주요 기업 사장단이 속한 한국경제인협회는 민주당의 상법 개정에 반대하는 성명을 냈다. 한경협은 성명에서 “개정안이 통과될 경우 많은 기업들은 소송 남발과 해외 투기자본의 공격에 시달려 이사회의 정상적인 운영이 어려워질 것”이라며 “기업 경쟁력이 크게 훼손될 수밖에 없고 우리 증시 밸류 다운으로 귀결 될 것”이라고 주장했다. 그러나 두산그룹의 지배구조 개편안이 금감원 문턱을 통과한 날 야당과 함께 소액주주들은 각자 상법 개정의 필요성을 알리는 데 적극적인 움직임을 보였다. 이재명 민주당 대표는 당 최고위원회의에서 상법 개정을 두고 공개 토론을 하자고 재계에 제안했다. 경제계의 상법 개정 반대 성명에 토론을 통해 국민 판단을 받자는 의사를 전달한 것이다. 같은 날 소액주주행동 플랫폼 ‘액트’와 주주연대 대표들은 ‘한경협 사장단 긴급 성명에 대한 반론’ 기자회견을 열었다. 액트 운영사 컨두잇의 이상목 대표는 “엄중한 경제상황 극복과 주주의 이익 보호는 상충되는 명제가 아니며, 후자는 전자의 전제 조건”이라며 “한국 재벌은 다른 주주의 손해 없이는 경영할 수 없는 것”이냐고 반박했다. 액트는 이 같은 내용을 담은 성명서에 주주들의 서명을 다음달 5일까지 받아 각 기업 사장단에 내용증명 형태로 전달할 예정이다. 최소 2만명의 서명을 받는 게 목표다. 25일 오후 3시 현재 총 3633명의 주주가 서명했다. 두산에너빌리티 소액주주연대 역시 이날 성명을 통해 ”두산에너빌리티와 두산밥캣 소액주주들이 불공정한 합병 비율로 피해를 보게 됐다”며 “상법 제382조의3이 소액주주를 충분히 보호하지 못하기 때문”이라고 지적했다. 현재 두산에너빌리티 주주연대 구성원은 3500여명으로 지분 약 1.6%를 보유하고 있다. 다른 한편에선 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 지난달 15일 확보한 두산밥캣 지분 1%를 앞세워 두산밥캣과 두산로보틱스의 포괄적 주식교환 영구 포기 선언을 요구하는 등의 캠페인을 벌이고 있다. 얼라인은 지난 17일에도 두산밥캣 이사를 상대로 위법행위 유지청구를 진행했다. 이사가 법령 또는 정관을 위반해 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우 1% 이상 지분을 가진 주주는 이사가 그 행위를 하지 못하도록 청구할 수 있다는 상법 제402조를 근거로 했다. 얼라인은 이 청구가 받아 들여지지 않으면 이사 개개인에 대한 주주 대표 소송도 제기할 예정이다. 다만 전문가들은 두산의 분할합병이 어떤 방향으로 흘러갈지 예측하기 어렵다는 전망을 내놨다. 주총과 주식매수청구권이란 관문만 남은 가운데 소액주주 비중이 약 65%인 두산에너빌리티 주총에서 소액주주들의 결정에 따라 상황이 달라질 수 있기 때문이다. 윤태준 액트 소장은 “국민연금과 기관투자자가 반대를 하고 개인 투자자들 상당수가 반대 투표를 해야 이기는데 이 같은 열풍이 불 수 있을지는 잘 모르겠다”고 전했다. 또 다른 투자업계 관계자도 “국민연금이나 개인 주주들이 반대를 하면 (합병안이) 부결될 수 있다. 결과는 아무도 알 수 없다”고 말했다.2024-11-26 07:00:00
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얼라인파트너스, 두산밥캣에 2차 주주서한 발송…"이해상충 문제 지적" [이코노믹데일리] 국내 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 25일 두산밥캣 이사회에 두산로보틱스와의 포괄적 주식교환 재추진을 두고 확고한 입장을 밝히라는 내용의 두 번째 주주서한을 보냈다. 얼라인파트너스는 두산밥캣의 주식 135만6973주(발행주식총수의 1.35%)를 보유하고 있다. 얼라인파트너스는 이날 보도자료를 통해 "자본시장 우려의 핵심은 두산에너빌리티 분할합병이 성공할 경우 지배주주인 두산로보틱스와 그 지배주주 ㈜두산 입장에서는 두산밥캣의 주가가 낮을수록 교환·합병 비율이 유리해지는 이해상충이 존재한다는 점"이라고 설명했다. 그러면서 "이해상충의 직접 당사자인 지배주주가 이사회 전원과 경영진에 대한 실질적 임면권을 가지고 있고 포괄적 주식교환 주주총회가 개최되는 경우 의결권을 제한 없이 행사할 수 있다"며 "따라서 투자자들은 향후 거래의 공정성 확보와 일반주주 이익 보호에 대해 걱정할 수밖에 없다"고 강조했다. 두산로보틱스와 두산밥캣의 포괄적 주식교환 혹은 합병 재추진 가능성이 주가에 부정적인 영향을 미치고 있다고도 지적했다. 실제 두산밥캣의 주가는 두산이 포괄적 주식교환 계획을 공시한 7월 11일부터 8월 9일까지 24.9% 하락했다. 이후 지난달 21일 장 종료 후 포괄적 주식교환 재추진 가능성이 언급되자 다음날 7% 하락하는 등 심한 변동성을 보였다. 얼라인파트너스는 "자본시장은 불확실성을 매우 싫어한다"면서 "두산로보틱스와 포괄적 주식교환 (혹은 합병)을 추진하지 않겠다는 현 이사회와 경영진의 입장을 최대한 명확히 밝히라"고 전했다. 최근 사측에 공개 요구한 미국 상장 등 기업가치 제고 방안과 관련해선 올해 안에 밸류업 방안을 발표해 달라고도 요청했다. 또 두산밥캣 감사위원회가 포괄적 주식교환 관련 이사회 결의 전 충분한 내부 논의와 검토가 이뤄졌는지 조사해 발표해야 한다고 촉구했다. 얼라인파트너스는 "이사회가 포괄적 주식교환 결의 전 충분한 내부 검토와 숙고를 거쳤는지 여부 등을 두산밥캣 감사위원회가 투명하게 조사하고 그 결과를 다음달 31일까지 발표해야 한다"고 강조했다.2024-11-25 13:32:42
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![[단독] 정정신고도 알아서 못하는 두산 사장단··· 거버넌스포럼에 합병논의 과정 양해 부탁](https://image.ajunews.com//content/image/2024/10/24/20241024120427923544.jpg)
정정신고도 알아서 못하는 '두산 사장단'··· 거버넌스포럼에 "합병논의 과정 양해 부탁" [이코노믹데일리] 두산그룹이 사업구조 개편을 재시도하면서 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 합병 비율을 1대0.031에서 1대0.043으로 상향조정 했다. 가치 산정 기준을 두고 시장에서 의구심을 보이는 가운데 두산그룹 임원진들이 정정신고 이전에 한국기업거버넌스포럼 측을 방문해 의견을 구한 사실이 뒤늦게 전해졌다. 거버넌스포럼 관계자는 24일 “합병 비율 발표가 있기 전 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스의 사장과 부사장급 임원까지 총 5명이 찾아와 합병 과정에 대한 양해를 구했다”며 “(우리 쪽에서) 두산밥캣과 두산로보틱스와의 포괄적 주식교환 철회 공개 선언을 요구했으나 (사장단은) 난색을 표했다”고 전했다. 이어 “두산그룹의 기존 안에서 두산에너빌리티 주주들은 무조건 손해를 봤다. 두산측도 잘못됐다고 인정했다”고 설명했다. 거버넌스포럼과 만남을 가진 두산그룹은 지난 21일 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스의 자회사로 편입하는 내용의 사업 개편 내용을 발표했다. 기존에는 두산밥캣의 가치를 시가(주가)로만 따졌다면, 이번에는 시가에 경영권 프리미엄을 얹었다. 두산밥캣의 가치를 좀 더 높게 재산정했다는 게 두산의 얘기다. 지난 7월 금융감독원이 두산 측에 증권신고서의 2차 정정을 요구하면서 두산에너빌리티 분할신설법인에 대한 수익가치 산정 근거를 보완할 것을 요구한 데 따른 조치다. 당시 금감원은 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래 수익 효과에 기반한 모형을 적용해 분할신설법인의 수익가치를 측정하도록 했다. 그러나 두산은 이번 정정신고서에 이 같은 요구를 반영하지 않는 대신 합병 비율을 상향조정하는 방식을 택했다. 이와 관련 두산 측은 두산로보틱스 정정신고서에서 “일반적으로 시가는 주식시장에서 거래돼 형성된 가격으로 시장 참여자들이 기대하는 미래 기업이 창출하는 가치를 대변한다”며 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 ‘미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형’에 부합한다”고 강조했다.2024-10-24 15:33:07
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두산, 합병비율 상향 조정…"두산밥캣 경영권 프리미엄 반영" [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 떼어내 두산로보틱스와 합병해 자회사로 두는 사업 구조 재편안을 재추진한다. 합병 비율도 두산에너빌리티 주주들이 기존보다 두산로보틱스 주식을 더 받을 수 있는 방향으로 조정했다. 두산에너빌리티와 두산밥캣, 두산로보틱스는 21일 각각 이사회를 열고 이 같은 내용이 담긴 안건을 의결했다. 같은 날 서울 중구 더플라자호텔에서 열린 기자간담회에는 박상현 두산에너빌리티 대표이사, 스캇박 두산밥캣 대표이사(부회장)과 류정훈 두산로보틱스 대표이사(부사장) 등 최고경영진이 참석해 직접 발표했다. 이날 발표한 사업 구조 재편안은 지난 7월 발표한 내용과 구조적으로는 같지만, 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 분할 합병 비율을 재산정했다. 두산로보틱스와 두산밥캣 지분을 가진 두산에너빌리티 신설법인의 합병 비율은 1대0.043으로 공시됐다. 기존 비율인 1대0.031에서 상향 조정된 것이다. 이렇게 되면 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주가 받을 수 있는 두산로보틱스 주식은 기존 3.1주에서 4.3주로 늘어난다. 분할합병 과정에서 보유할 수 있는 두산에너빌리티 주식도 기존 75.3주에서 88.5주로 증가하게 된다. 두산에너빌리티 주식 100주를 가졌다면 보유 주식 가치는 지난 7월 이사회 당시 종가 기준과 비교할 때 기존 안보다 약 39만원 증가한 셈이라고 두산은 설명했다. 두산 측은 “시장 관례에 따라 회계상 순자산 장부금액 기준으로 책정했던 기존 두산밥캣 분할비율을 시가 기준으로 바꿨다. 시가만 적용했던 (두산밥캣을 자산으로 보유한) 신설 투자법인과 두산로보틱스 간 합병비율에 두산밥캣 경영권 프리미엄 43.7%를 반영한 데 따른 것”이라고 했다. 앞서 두산그룹은 사업 구조 재편을 추진하면서 두산밥캣과 두산로보틱스를 포괄적 주식교환 방식으로 합병하려고 했으나, 주주 반발과 금융당국의 압박으로 지난 8월 말 이를 철회했다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 “주주들에게 최대한 많은 주식이 지급되는 방향으로 분할합병 비율을 변경했다”며 “이번 사업구조 재편으로 두산에너빌리티, 두산로보틱스의 성장은 더욱 가속화할 것으로 예상돼 두산에너빌리티 주주들은 가치가 높아질 두 회사 주식을 동시에 보유, 향후 추가 이익을 기대할 수 있다”고 전했다.2024-10-21 19:30:24
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SK에코플랜트, SK머티리얼즈에어플러스 편입 승인···구조개편에 '속도' [이코노믹데일리] SK에코플랜트가 서울 종로구에 위치한 사옥에서 임시주주총회를 열고 SK머티리얼즈에어플러스(SK머티리얼즈)에 대한 포괄적 주식교환 안건을 승인했다고 2일 밝혔다. 이번 주식 교환을 통해 SK에코플랜트는 신주를 발행하고, 해당 발행분을 SK㈜가 보유한 SK머티리얼즈 지분 100%와 맞교환해 SK머티리얼즈를 자회사로 편입할 예정이다. SK머티리얼즈는 반도체 산업에 쓰이는 질소·산소·아르곤 등 특수 가스를 제조, 판매하는 기업이다. SK에코플랜트는 이번 자회사 편입을 통해 안정적 수익 구조를 구축할 수 있을 것이라 기대했다. 건설업 강점을 가진 SK에코플랜트와 산업단지 근처에 설비를 구축해야 하는 SK머티리얼즈의 사업 특성을 합치면 설비 설계·시공에서 시너지 효과를 낼 수 있다는 설명이다. 또 SK에코플랜트는 반도체 기업인 에센코어도 자회사로 편입할 계획이다. 에센코어는 D램과 이동식 저장장치(USB) 등 메모리 제품을 제조·판매하는 기업이다. SK에코플랜트의 재활용 전문 자회사 SK테스와 에센코어의 역량을 합쳐 전자·전기 폐기물과 IT자산처분서비스(ITAD) 등에서 시너지를 내겠다는 전략이다. SK에코플랜트 관계자는 “자회사 편입을 통해 반도체, 인공지능(AI), 환경 사업 등 여러 분야에서 복합적인 시너지를 창출할 뿐 아니라 재무 안정성을 높여 지속적으로 기업가치를 제고해 나갈 것”이라 말했다. SK머티리얼즈와 에센코어는 자회사 편입 과정은 11월에 마무리 될 예정이다.2024-09-02 18:03:10
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두산, '꼼수' 주식교환 합병 철회에 '눈 가리고 아웅' 비판 [이코노믹데일리] 두산그룹이 소액주주의 이익을 과도하게 침해한다는 비판이 제기됐던 두산밥캣과 두산로보틱스 간 주식 교환을 하지 않기로 하면서 합병 계획 일부를 철회했다. 그러나 모회사인 두산에너빌리티에서 두산밥캣 지분을 떼어낸 뒤 신설 법인을 만드는 방식은 유지하기로 하면서 '꼼수 합병'이라는 지적을 피하기 위해 '눈가리고 아웅'식 합병 철회 전략을 내세웠다는 논란이 불거지고 있다. 이동섭 기업거버넌스포럼 사무국장은 30일 “여론의 질타와 금융 당국의 압박이 너무 심하다 보니 고육지책으로 또다시 꼼수를 낸 것이라 보고 있다”며 “지금 당장 주식 교환만 철회한 상황이고, 아예 안 한다는 것도 아니어서 상황을 봐서 다시 추진할 가능성이 높다”고 주장했다. 두산그룹은 지난 29일 지배구조 개편의 일환으로 추진하던 두산밥캣과 두산로보틱스 간 포괄적 주식 교환 계약을 철회한다고 밝혔다. 이에 따라 두산로보틱스와 두산밥캣의 주식을 1대0.63 비율로 교환해 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 합병하려던 계획은 무산됐다. 두산그룹의 손자회사에서 자회사로 변화하려던 두산밥캣의 시도도 무위로 끝났다. 지난달 11일 합병 계획을 발표한 지 한 달 반 만이다. 이번 결정은 두산 측이 내놓은 주식 교환 비율이 두산밥캣과 두산에너빌리티의 일반 주주 이익을 침해한다는 논란을 빚으면서 시작됐다. 이후 금융 당국은 두산 압박에 나섰다. 금융감독원은 지난달 24일에 이어 26일에도 두산 측에서 제출한 합병 신고서와 포괄적 주식 교환·이전 신고서에 대한 정정신고서를 요구했다. 두 번째 반려다. 이복현 금융감독원장은 “부족함이 있다면 횟수 제한 없이 정정 요구를 하겠다"며 강경한 입장을 보이기도 했다. 투자 업계를 중심으로 두산그룹이 합병 자체를 철회할 가능성이 제기됐고 두산의 철회 결정이 나왔다. 이를 두고 시장은 '진정성을 느끼기 어렵다'며 두산의 결정에 냉담한 반응을 보이고 있다. 근거로 제시한 게 두산이 모든 계획을 철수한 건 아니라는 점이다. 총 3단계인 분할 합병 과정 중 1단계와 2단계는 그대로 진행한다는 게 두산의 방침이다. 두산은 지배구조 개편을 3단계로 나눠 진행하기로 했다. 1단계로 두산에너빌리티를 분할해 밥캣 지분을 보유한 투자회사를 신설한 뒤, 2단계에서 두산로보틱스가 신설 투자회사를 흡수 합병하기로 했다. 마지막 3단계에선 두산로보틱스가 밥캣 주주들의 주식을 모두 넘겨 받는 주식 교환 절차를 따를 계획이었다. '합병 계획 일부 철회'라고 밝힌 건 두산이 3단계만 중단하겠다고 결정했기 때문이다. 이에 두산밥캣 주주들이 보유한 회사 주식은 일단 남겨두게 됐다. 일반주주들은 이번 철회와 관련해 지배구조 개편안 중 일부를 철회한 것에 지나지 않는다는 반응을 보였다. 소액주주 의결권 플랫폼 액트팀은 "두산에너빌리티 입장에서는 기존과 달라지는 것이 없고 기존 안대로 두산밥캣을 로보틱스에 빼앗기는 것”이라고 반박했다. 일각에서는 두산에너빌리티가 2단계 절차도 금감원의 문턱을 넘어서기 어려울 거라는 전망을 내놨다. 금감원이 2차 정정 요구에서 두산에너빌리티로부터 분할되면서 신설되는 법인의 수익가치 방식을 지적했는데, 두산은 분할 합병 방식에 문제가 없다는 입장을 고수하고 있기 때문이다. 투자업계 관계자는 “두산이 기업 가치 산정 방식을 금감원에 소명할 수 있을 것이냐가 여전히 과제로 남았는데 현 상태로는 통과하기 힘들 것으로 보인다”며 “금감원을 통과한다고 하더라도 주주총회에서 승인을 받기 힘들고 일반주주들이 주식매수청구권을 행사할 가능성이 높아 합병 자체가 무산될 수 있다”고 설명했다. 이와 관련 두산그룹 관계자는 "두산에너빌리티 입장에서는 차입금을 줄여 원전 관련한 추가적인 투자가 필요하고 사업적 성장도 기대되기 때문에 (합병은) 필요한 과정이라고 본다"며 "금감원이 요청한 부분들을 반영해서 보완한 뒤 정정 신고서를 향후에 다시 신청할 계획"이라는 원론적인 입장만 전했다.2024-08-30 14:00:05
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두산 3사 "심려끼쳐 송구…기업가치 '밸류업' 확신" [이코노믹데일리] 두산 계열 3사(두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스)는 대표이사 명의로 향후 사업구조 개편 방안을 소개하는 주주 서한을 4일 발표했다. 3사는 공통적으로 사업구조 개편안을 두고 불거진 주주가치 훼손 논란에 대해 사과한 데 이어 향후 사업구조 개편 목적과 구상에 대해 주주들과 소통해 나가겠다는 의지를 밝혔다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 서한에서 "이번 사업구조 개편과 관련해 주주들에게 충분히 사전 설명을 드리지 못해 심려를 끼쳐 드린 점 송구하게 생각한다"면서도 "회사가 이번 사업구조 개편을 쉽게 결정한 것은 아니다. 이번 사업구조 개편은 성장을 위한 재원을 적시에 확보하기 위해 좋은 방안이라고 말씀드릴 수 있다"고 설명했다. 스캇 박 두산밥캣 대표도 "해당 거래의 복잡성으로 인해 통합의 필요성, 절차의 정당성 등에 대해 주주 여러분과 충분한 공감대를 형성하지 못했던 점을 다시 한번 사과드린다"면서도 "당사는 주식교환을 시작으로 진행될 두산로보틱스와의 통합방안이 무인화·자동화 트렌드를 가속화해 기업가치를 한 단계 밸류업할 수 있는 방안이라고 확신한다"고 전했다. 류정훈 두산로보틱스 대표는 "주주 여러분들의 깊은 우려를 자아내고 있다는 점을 인지하고 있다"며 "당사 경영진은 두산밥캣과의 통합을 위한 분할합병 및 주식교환이 정상적으로 추진됨으로써, 회사의 더 빠른 성장을 통해 당사 주주들의 이익 제고에 기여할 수 있도록 최선을 다하도록 하겠다"고 했다. 주주 서한은 각 사 홈페이지에 게재됐으며, 임시 주주총회 참석 대상 주주 명부가 확보되는 5일 서한 발송을 시작할 예정이다.2024-08-04 14:34:43
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