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얼라인파트너스, 두산밥캣에 밸류업 제안…"주주대표소송도 염두" [이코노믹데일리] 두산밥캣을 상대로 행동주의 캠페인을 펼치고 있는 국내 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용이 본격적으로 움직이기 시작했다. 두산밥캣의 밸류업(기업가치 제고) 방안을 제안한 데 이어 이사 등의 책임을 추궁하기 위한 주주대표소송 제기 가능성도 시사했다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 18일 서울 여의도 국제금융센터(IFC)에서 기자간담회를 열고 두산밥캣의 ‘밸류업’을 위한 구체적인 방안을 발표했다. 이 대표는 “두산밥캣은 2016년 상장한 뒤 견고한 매출과 이익 성장을 달성했음에도 주가는 거의 상승하지 못했다”며 “두산밥캣의 밸류에이션(가치평가) 배수는 지속적으로 하락하고 있고 현재 밸류에이션은 동종기업 대비 4분의1 수준”이라며 밸류업의 이유를 설명했다. 두산밥캣이 자본시장에서 제대로 평가 받을 수 있는 가장 효과적인 방법으로 ‘미국 상장’을 제안하기도 했다. 매출 비중을 고려할 때 두산밥캣은 사실상 미국 기업이기 때문이다. 최근 5년 기준 두산밥캣 매출의 72.9%는 북미 시장에서 발생했다. 캐터필러, 디어 앤 컴파니 등 미국에 상장된 동종업계 기업보다도 두산밥캣의 북미 매출 비중이 더 높다는 게 얼라인파트너스의 설명이다. 이 대표는 “(두산밥캣의) 미국 상장은 기관투자자들의 투자수요를 창출하고 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단된다”며 “영국의 배관 부품 유통회사 퍼거슨도 대부분의 매출이 북미에서 나와 주요 상장지를 미국으로 이전했고 이후 투자 수요가 몰려들며 높은 주가 상승률을 보였다"고 설명했다. 또 다른 밸류업 방안으로 이사회 독립성과 이해상충 우려 해소, 주주환원율 정상화와 자본구조 효율화, 밸류업과 연동된 경영진 보상 정책 도입 등도 제안했다. 구체적으로는 주주환원율을 동종업계 경쟁사 평균 수준인 65%로 정상화할 필요가 있다고 조언했다. 주가순자산비율(PBR)이 1배 미만일 경우 주주환원만으로 기업가치 저평가 문제를 해결할 수 있기 때문이다. 이날 얼라인파트너스 측은 주주가치 보호를 위해 두산밥캣 이사들을 상대로 기업구조 개편 작업을 중단하라는 위법행위 ‘유지(留止)청구서’를 발송했다고 밝히기도 했다. 이사가 법령 또는 정관을 위반해 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우 1% 이상 지분을 가진 주주는 회사를 위해 이사가 그 행위를 하지 못하도록 청구할 수 있다는 상법 제402조에 따른 조치다. 이 대표는 "두산로보틱스와의 합병 또는 포괄적 주식 교환 재추진 계획이 있는 경우 지배주주는 두산밥캣의 주가가 낮아질수록 이익을 보게 되는 반면 소액주주는 손해를 보는 이해상충이 발생한다"며 “합병을 추진하지 않을 것임을 대외적으로 공표할 필요가 있다”고 강조했다. 그러면서 위법행위 유지청구가 받아들여지지 않을 경우 최후의 수단으로 이사 개개인을 상대로 한 주주대표소송을 제기할 수 있다고 전했다.2024-11-18 18:13:29
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두산, 합병비율 높이고 개편 재추진…주주연대 '주주대표소송' 논의 중 [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스 자회사로 두는 사업 재편안 재추진에 나섰다. 지난 21일 금융감독원에 제출한 정정 증권신고서를 통해서다. 두산 측은 새로운 안에서 두산에너빌리티 주주들이 기존보다 두산로보틱스 주식을 더 받을 수 있게 됐다고 설명하지만, 엇갈린 시장 반응에 사업 재편 과정이 쉽지 않을 거라는 전망도 나온다. 현재 시장에선 두산 측이 대주주에 유리하게 합병 비율이 산정됐다는 지적을 수용해 적절한 절충안을 냈다는 의견이 있는가 하면 합병 비율 산정 방식이 여전히 금융감독원이 요구한 방식과 다른 꼼수라는 지적도 제기됐다. 이미 두산에너빌리티 소액주주는 새로운 정정안에 반대의사를 표명하며 소송 카드를 만지작거리고 있다. 우량 기업인 두산밥캣을 두산로보틱스에 넘길 이유가 없다고 봐서다. 하창주 두산에너빌리티 주주연대 대표는 28일 “두산 측은 합병 비율을 1대0.031에서 1대0.043으로 상향 조정했다고 주장하지만 주주를 속이는 조삼모사(朝三暮四)식 대응”이라며 “인적분할로 두산에너빌리티의 미래 불확실성이 커지면서 주가는 떨어졌고 미래 가치를 보고 투자한 주주들만 피해를 보게 됐다”고 비판했다. 지난 24일 주주연대는 서울 여의도 일대에서 트럭시위를 진행하며 두산그룹의 사업구조 개편을 불공정한 분할 합병으로 규정하고 이복현 금감원장에 두산그룹이 제출한 정정 신고서를 반려할 것을 요청했다. 주주연대가 고려 중인 건 주주대표소송이다. 주주대표소송은 기업의 주주가 회사를 대신해 회사의 이익을 보호하기 위해 이사나 경영진을 상대로 제기하는 소송이다. 회사 경영진이 회사에 손해를 입혔거나 의무를 다하지 않았을 때 발행주식 총수의 0.01% 이상에 해당하는 지분을 보유한 주주는 이 같은 소송을 제기할 수 있다. 현재 두산에너빌리티 주주연대 구성원은 3500여명으로 지분 약 1.6%를 보유하고 있다. 법무법인 클라스한결 김광중 변호사는 “두산에너빌리티 입장에서 두산밥캣을 넘길 이유가 없다. 두산밥캣을 다른 회사에 팔 경우 더 높은 가격을 받을 수 있는 게 분명하기 때문”이라며 “두산에너빌리티가 얻는 금액을 높이기 위한 노력이 이사로서 해야 할 충실 의무인데 현재는 손해 보는 거래를 끝까지 하겠다는 것”이라고 짚었다. 두산 측이 정정안에 대안이라며 내놓은 경영권 프리미엄을 두고도 전문가 의견은 첨예하게 갈린다. 두산그룹은 정정 신고서에 두산밥캣의 가치를 재산정한 뒤 그에 맞춰 합병 비율을 재조정한다는 내용을 담았다. 변경된 비율에 따라 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주는 두산에너빌리티 주식 88.5주(기존 75.3주)와 두산로보틱스 주식 4.33주(기존 3.15주)를 받게 된다. 회계상 순자산 장부금액 기준으로 책정한 기존 두산밥캣 분할 비율을 시가 기준으로 바꾸고, 시가만 적용했던 신설 투자법인과 두산로보틱스 간 합병 비율에 두산밥캣 경영권 프리미엄 43.7%를 반영한 결과다. 경영권 프리미엄을 얹어 논란이 된 두산밥캣 가치를 높게 쳐줬다는 게 두산 측 설명이다. 두산에너빌리티도 정정 신고서에 미래 수익에 기반한 가치 평가 대신 경영권 프리미엄을 선택한 이유를 담았다. 두산에너빌리티는 “미래 매출이나 영업이익 추정 등을 포함한 많은 가정이 적용되며 이러한 가정이 판단에 따라 달라질 수 있어 적용할 수 없다는 결론에 도달했다”고 밝혔다. 박상혁 두산에너빌리티 사장도 정정 신고서를 제출한 날 기자간담회에서 "주주들에게 최대한 많은 주식이 지급되는 방향으로 분할합병 비율을 변경했다"며 "두산밥캣 경영권 프리미엄은 과거 10년간 시장 거래사례와 인수·합병 프리미엄 평균치를 참고해 산출했다"고 설명했다. 두산의 설명에 긍정적으로 보는 이들은 금융감독원이 지적한 사안들을 정정 신고서에 충분히 반영했다고 보고 있다. 투자업계 관계자는 “두산에너빌리티가 욕을 많이 먹어서인지 정정 신고서도 사례를 찾기 어려울 정도로 잘 썼다”며 “금감원은 합병 비율의 공정함을 따지는 게 아니라 규정을 잘 지켰느냐를 살피는 만큼 새로운 안을 통과시킬 것으로 예상된다”고 말했다. 반대로 경영권 프리미엄 자체가 편법이라는 주장도 있다. 두산에너빌리티가 금감원이 요구한 방식과 다르게 두산밥캣 가치를 산정했기 때문이다. 금감원은 지난 8월 현금흐름할인법 등과 같이 미래 수익에 기반해 두산밥캣의 가치를 산출하도록 정정 요구했다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “경영권 프리미엄은 완전 잘못된 방식이다. 지배주주 주식에만 프리미엄을 얹어 가격을 올려줌으로써 시장을 왜곡한다는 문제가 있기 때문”이라며 “시장가치를 공정하게 평가해 합병 비율을 결정했어야 하는데 그렇게 하지 않은 건 향후 두산로보틱스와 두산밥캣을 합병할 때 밥캣 가치를 낮게 평가하기 위한 게 아닌가 싶다”고 지적했다.2024-10-29 07:00:00
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연기금·운용사 만난 이복현…기관투자자 "경영권 아닌 주주권"… [이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장은 자본시장 선진화를 위해 기관투자자와 기업을 만난 자리에서 연기금과 운용사의 역할을 강조했다. 참석한 이들은 밸류업을 위해서는 경영권이 아닌 주주가 주체가 되는 주주권이 보장돼야 한다고 목소리를 냈다. 12일 금융감독원은 국민연금공단·한국거래소와 공동으로 서울 여의도 한국경제인협회 컨퍼런스센터에서 '자본시장 선진화를 위한 열린 토론'을 열고 기관투자자들에게 △스튜어드십 코드 이행 △한계기업 적기 퇴출 △자본시장 안전판 확충을 요청했다. 이 원장은 "연기금과 운용사는 자본시장내 핵심 투자주체로 의결권을 적극적으로 행사해 기업의 끊임없는 혁신을 유도하는 촉매제 역할을 수행해야 한다"며 "자본시장 투자저변 확대를 위해 장기투자 주체로서 연기금과 운용사의 책임 있는 역할이 중요하다"고 당부했다. 아마르 길 아시아기업지배구조협회(ACGA) 사무총장은 발제에서 "한국 내 투자자들이 스튜어드십 활동을 강화하고 이사회가 시장의 우려를 경영진이 아니라 사외이사를 통해 직접 들을 수 있어야 한다"며 "기업 거버넌스가 단순히 규정을 준수하거나 자문하는 수준의 역할을 넘어 기업 거버넌스로써 이사회가 핵심적인 책임을 다할 수 있게 되기를 바란다"고 말했다. 패널토론에서 기관투자자들은 한국 증시가 저평가되어 있는 원인을 지적했다. 박유경 APG 전무는 "지난 1993년부터 30년간 미국은 GDP가 4배 성장하는 동안 스탠더드앤드푸어스(S&P)500지수는 10배 성장하며 주식 성장이 GDP를 넘었다"며 "이에 반해 우리나라는 GDP가 7배 성장하는 동안 코스피는 3배 올랐다"고 설명했다. 박 전무는 "한국 주식 저평가의 원인은 주주에 대한 기본 보호 장치가 없고 문제가 발생할 때 패널티가 없다"고 비판했다. 박 전무는 '경영권'에 의문을 제기하며 "경영 권리를 가지는 주체는 주주"라고 단언했다. 국민연금은 주주총회에 대해 개선해야 한다는 의견을 개진했다. 이동섭 국민연금 수탁자책임실장은 의결권 행사가 실질적으로 실행되기 위해서 기업을 분석할 수 있는 충분한 시간이 뒷받침되어야 한다고 제언하며 3월에 몰려 있는 주주총회 일정을 분산해야 한다고 덧붙였다. 이왕겸 미래에셋자산운용 이사도 시장과 참여자 모두 영향력을 줄 수 있는 주총 일정 분산에 대해 공감했다. 박철우 신한금융지주 파트장은 장기 투자 자금 마련이 시급하다며 퇴직연금 등을 자본시장으로 이끌 수 있는 세제 혜택이 필요하다고 강조했다. 이상목 소액주주연대 플랫폼 엑트 대표는 "분할 합병 시 개인주주와 소통이 필요하고 자본시장 선진화를 위해 공정한 주총이 있어야 한다"고 말했다. 다만 기업구조 규제 강화에 대한 영향을 우려하는 목소리도 나왔다. 강석호 대한상공회의소 본부장은 "기업지배 구조 규제는 소액 주주가 기업 의사 결정을 지배하도록 하는 효과를 낳을 것"이라며 "이사 충실 의무 대상은 주주가 아니라 회사"라고 반박했다. 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 자본시장 선진화를 위해 지배주주와 일반주주의 이해관계를 일치하려는 노력과 사후규제 강화를 제언했다. 정 교수는 "지배구조에서 현재 주가를 올릴 유인책이나 장치가 있느냐"며 "주주대표소송이 1년에 10건 미만으로 사후 구제가 전혀 작동하지 않고 있다"고 꼬집었다. 토론회에 참석한 한 개인 소액주주는 주관기관에게 기업들을 대상으로 구체적인 밸류업 계획을 강하게 유도해달라는 의견을 내놓았다. 이 원장은 토론회 직후 기자들과 만난 자리에서 금융지주 산하 운용사가 의결권을 행사하기 어렵다는 지적에 "금융그룹 사업 목적에 어긋나지 않으면서도 수탁자로서의 자산운용사가 독립적으로 의사결정을 할 수 있는 방안을 찾기 위해 논의 중"이라고 답했다. 두산이 합병 철회 후 내놓은 중재안에 대해 "이번 합병 철회는 주주와 시장 긴 소통 부족으로 오해를 초래할 수 있었던 전형적인 사례였다"며 "사실상 이제 많이 바뀐 형태의 증권신고서를 제출해야 되지 않을까 생각한다"고 평가했다.2024-09-12 16:01:55
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