SK이노베이션은 27일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 임시 주주총회를 열고 SK E&S에 대한 합병안을 주주 표결에 부쳤다. 표결 결과 합병안은 참석 주주 찬성률 85.76%로 총회를 통과했다. 두 회사의 합병 최종 절차가 마무리됨에 따라 오는 11월 합병 법인이 공식 출범할 예정이다.
이날 임시 주총을 앞두고 국민연금 등 일부 주주들이 반대 입장을 보이며 합병에 난항이 예상됐다. 국민연금은 지난 22일 합병안에 대해 주주 가치를 훼손 시킬 수 있다는 이유로 반대 의사를 표명했다. 국민연금은 SK이노베이션 주식 지분율 6.28%를 가진 2대 주주다.
국내 의결권 자문사 서스틴베스트도 지난 21일 "SK이노베이션의 주식 가치가 SK E&S에 비해 너무 낮게 책정돼 있어 일반 주주들에 가치 훼손 우려가 있다"며 합병에 반대한다는 입장을 내기도 했다.
이 같은 우려에도 두 회사의 합병에 압도적 찬성률을 보인 이유는 외국인 주주의 95%가 찬성표를 던진 영향으로 풀이된다. SK이노베이션의 지분 구조를 살펴보면 최대 주주인 SK㈜가 36.2%이며 개인(24.9%), 외국인(20.9%), 기관(14.3%), 기타(3.7%) 순이다. SK이노베이션은 세계적 의결권 자문 기관인 ISS(인스티투셔널 셰어홀더 서비스), 글래스루이스가 합병안에 찬성하며 외국인 주주의 찬성표를 이끌었다고 설명했다.
합병을 공식화하며 시너지 효과를 내기 위한 대한 구체적 방안 구상에도 탄력을 받을 전망이다. SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 합병 기자회견 자리에서 "두 회사 간 시너지 효과를 통해 2030년까지 감가상각 전 영업이익(EBITDA) 기준 약 20조원 규모의 추가 수익을 올릴 계획"이라고 밝힌 바 있다.
주요하게 거론된 전략은 '에너지 솔루션' 내에서 광범위한 사업 영역을 구축하는 것이다. 에너지 솔루션은 고객사에서 필요한 에너지를 공급해 주는 사업을 말한다. SK이노베이션은 전통적 화석연료에서 좋은 역량을 갖추고 있고 SK E&S는 전기 에너지에서 강점을 가지고 있어 두 회사를 합치면 다양한 서비스를 제공할 수 있다는 게 회사 측의 설명이다.
다만 합병안이 번복될 가능성이 전혀 없는 건 아니다. 합병안에 반대하는 주주의 경우 회사에 자신의 주식을 사 가도록 강제하는 '주식매수청구권'을 행사할 수 있다. 만약 국민연금이 해당 청구권을 전량 행사할 경우 SK이노베이션은 6817억원 어치 주식을 매입해야 한다.
문제는 SK이노베이션이 청구권 행사를 위해 준비한 한도 금액이 8000억원이란 점이다. 국민연금과 소액 주주가 동시에 청구권 행사에 들어갈 경우 한도 금액을 초과할 수도 있다. 이런 경우엔 회사 측에서 한도 금액을 늘리거나, 합병 계약 자체를 해제 또는 변경할 수 있다.
주식매수청구권 행사 기간은 다음달 19일까지인데, 해당 시점까지 합병안 정상 처리 여부에 에너지 업계의 관심이 쏠릴 것으로 보인다.
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