이창민 한양대 경영학부 교수는 30일 서울 영등포구 국회의원회관에서 더불어민주당 김현정 의원실이 주최한 '불공정한 인수합병 방지를 위한 정책 토론회'에서 첫 번째 발제자로 나서 “중복 상장으로 주주 간 이해충돌이 발생하면 계열사 간 위험이 전이되면서 연관된 계열사의 주가는 다같이 하락한다”며 이같이 말했다.
두산그룹은 지난 7월 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 완전합병하는 지배구조 개편안을 발표했다. 두산밥캣을 보유한 주주들은 즉각 반발했고 이에 두산그룹은 지배구조 개편안을 일부 철회한다고 발표했다. 금융감독원이 두산 측의 정정신고서를 두 차례 반려한 가운데 두산그룹이 정정안을 내놓지 않으면서 사태는 현재 소강상태에 접어들었다.
이 교수는 “엄연한 상장회사인 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스 사이의 거래인데 그들 이사회는 조용하다”며 “중복 상장 문제에도 국회가 관심을 가져야 한다”고 강조했다.
두 번째 발제자로 나선 윤태준 액트 연구소장은 “두산에너빌리티의 합병 관련 공시를 보면 합병 이유가 자세히 나와있지 않고 주주가치에 어떤 영향을 미칠지도 설명하지 않고 있다”며 “심지어 자세한 내용은 두산로보틱스 주식회사가 제출할 증권신고서를 참고하라고 돼 있다”고 지적했다.
이후 진행된 토론에서 전문가들은 현행 자본시장법상 시장주가를 기준으로 하는 합병가액 산정 방식에 문제가 있다는 데 동의했다.
이윤아 국회 입법조사처 조사관은 “합병가액 산정을 객관적 지표인 주가로 한다고 하지만, 타이밍은 지배주주가 주관적으로 선택할 수 있도록 허용하고 있다”며 “일반주주에게 불리한 시점에 합병이 이뤄지는 일이 지속되고 있다”고 지적했다.
황현영 자본시장연구원 연구위원은 미국, 일본, 영국 등 해외 주요국 사례를 들며 합병비율 산정 방식에 문제가 있다고 봤다. 그는 “미국의 경우 합병가액 및 합병비율의 산정을 회사의 자율적 판단에 맡기고 있는데 시장주가보다 높은 합병가액이 결정되고 있다”며 “일본은 주식매수청구권 가격을 산정할 때 시너지를 포함한 가치까지 인정하고 있다”고 말했다.
한국의 기업이 지배주주를 중심으로 하는 의사결정 구조를 갖고 있음을 인정하고 그에 맞는 해결방안을 고려해야 한다는 주장도 나왔다.
천준범 와이즈포레스트 법률사무소 대표변호사는 “그룹 내 다른 회사들 사이에서 인사 이동, 승진이 이뤄지는 등 독립된 법인이 한 회사처럼 운영되고 있는 상황”이라며 “주주간 이해충돌 사안에 대해서는 일반주주들의 논의 및 결의를 거치도록 하기 위한 기구 등 새로운 관점이 필요하다”고 제언했다.
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