21일 이복현 금융감독원장은 서울 영등포구 여의도 본원에서 상법 분야 학계 전문가 5인과 '기업지배구조 개선 관련 학계 간담회'를 실시했다.
이 원장은 간담회에서 "상법 학계는 회사와 주주이익이 동일해 충실 의무 대상인 회사에 주주 이익이 포함돼 있다는 견해가 다수지만 현실은 이와 달리 운용된다"며 "일부 회사들의 불공정 합병, 물적 분할 후 상장 등 일반 주주의 이익을 침해하는 사례가 계속해서 발생한다"고 지적했다.
이 원장이 언급한 불공정 합병은 두산그룹을 겨냥한 것으로 해석된다. 앞서 두산그룹은 지난 7월 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입한 후 내년 두 회사를 하나의 회사로 합병하는 재편안을 발표했다. 업계에서는 두산밥캣 대주주에 유리하도록 두산밥캣과 두산로보틱스 간 합병·교환 비율을 산정했다는 의혹을 제기했다.
이 원장은 "지배주주 낮은 지분율, 주주 환원 미흡 등 한국적 기업 지배구조 특수성 및 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업이 걸림돌로 지목되고 있다"고 비판했다.
이 원장과 학계 전문가는 자본시장 선진화 방안으로 언급되는 이사의 충실 의무 확대와 과도한 책임 제한 방안에 대해 논했다.
학계 전문가는 현행 상법이 이사 충실 의무에 주주이익 보호가 전제됨에도 법원이 일부 판례에서 이를 부정하고 있다고 지적했다. 소액주주를 보호하기 위해 '주주 충실의무' 명문화해야 한다는 데 공감대를 보였다.
이사의 주주 충실의무 도입 시 이사의 과도한 책임을 덜어야 한다고 주장하며 대안으로 나온 배임죄의 폐지 시기와 범위는 추가 논의가 필요하다고 강조했다.
또 주주 이익 보호를 위해 별도 조문을 마련해 주주 이익 보호 의무를 명시해야 한다는 의견이 나왔다. 주주 간 이해 상충 시 공정성 확보 절차를 규정화하는 방안도 논의됐다.
최근 불거진 불공정 비율 합병과 관련해 합병유지 청구권, 합병검사인 제도, 지배주주 사익추구시 부당 결의 취소의 소 제기 허용 등 여러 개선 방안이 제기됐다.
이 원장은 이사 충실 의무 확대가 배임죄에 해당한다는 우려도 인지하고 있다는 입장이다. 그럼에도 기업 인식 전환을 위해 개별적 규제 방식보다 원칙 중심 방식으로 개선돼야 한다고 언급했다.
금융감독원은 향후 자본시장 지속적인 발전 방향을 모색하기 위해 바람직한 기업 지배구조 개선 방안에 대한 다양한 의견을 수렴해 소관부처와 소통할 예정이다.
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